[关联交易]汇鸿股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告（修订稿）
华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏汇鸿股份有限公司 吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告 （修订稿） 深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大厦26楼 签署日期：二O一五年七月 重大事项提示 一、本次交易概述 汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇 鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。 吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇 鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股 份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天 甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。 二、本次发行的简要情况 本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，定 价基准日均为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。 （一）吸收合并事项 本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公 告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。 2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含 税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应调整为4.11元/股。 根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资 产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元，按照本次发行价格4.11元 /股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇 鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实 际新增股份为165,706.92万股。 若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为， 则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。 （二）募集配套资金事项 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股 份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天 甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，未超过规定上 限。 本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第 七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格 为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。 本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述 拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集 配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整 合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务 转型。 本次锁价发行的发行对象及认购情况如下： 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 占总股本比例 （%） 博时基金（全国社保基金五零一组合） 30,000.00 72,992,701 2.74 国药投资 20,000.00 48,661,800 1.83 赛领博达 20,000.00 48,661,800 1.83 赛领并购 10,000.00 24,330,900 0.91 京道天甘 30,000.00 72,992,701 2.74 兴证 资管 鑫成61号集合资产管理计划 40,000.00 97,323,601 3.66 鑫成63号集合资产管理计划 24,000.00 58,394,160 2.20 鑫成71号双红利轮动集合资 产管理计划 26,000.00 63,260,341 2.38 本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述 发行价格将进行相应调整。 本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功 与否不影响本次吸收合并事项。 （三）股份锁定安排 1、吸收合并股份锁定安排 苏汇资管承诺： “于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不 得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动 延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因 上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在 该上市公司拥有权益的股份。” 2、募集配套资金股份锁定安排 博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺： “通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述 安排予以锁定。” 三、交易标的评估情况 根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资 产评估报告》，本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益 法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的 评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值 类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法）。 以2014年12月31日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值510,798.73 万元（资产的账面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），评估值为 793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。汇鸿集团合并报表 归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为793,772.97万元，增值额226,015.51万元， 增值率为39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元， 按市场法评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。 此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账 面价值共763,381.27万元（合并报表口径）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产， 本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。 四、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方汇鸿集团的资产总额、营业收入、净资产均占汇鸿股份2014 年度经审计的合并财务报表的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。相关指标对比如下： 单位：万元 项目 最近一个会计年度经审计数据（2014年12月31日/2014年度） 资产总额 营业收入 归属于母公司股东权 益 汇鸿股份 493,562.39 923,203.40 95,624.61 标的资产 3,388,523.28 3,988,896.25 567,757.46 比例 687.46% 432.07% 593.73% 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。本次交易中，吸收合并标的资 产评估值为793,772.97万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份 （27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，本次拟 非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预 计募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）： 股东名称 本次交易前 吸收合并后、募集配套资 金前 募集配套资金后 持股数（万 股） 持股比例 （%） 持股数（万 股） 持股比例 （%） 持股数（万 股） 持股比例（%） 汇鸿集团 27,425.19 53.14 苏汇资管 193,132.11 88.87 193,132.11 72.61 战略投资者 48,661.80 18.30 原有流通股股东 24,185.46 46.86 24,185.46 11.13 24,185.46 9.09 合计 51,610.65 100.00 217,317.57 100.00 265,979.37 100.00 注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价 格为4.11元/股计算 根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权 的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为 汇鸿股份的实际控制人。 六、本次交易构成关联交易 截至本财务顾问报告签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股 权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大 资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和 关联股东已按规定回避表决。 七、上市公司中小股东利益保护机制 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 的精神和《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者 的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，汇鸿股份将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交汇鸿股份董事会讨论时，汇鸿股份已获得独立董事对本次交 易的事先认可，汇鸿股份的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 因本次重大资产重组构成关联交易，汇鸿股份在召集董事会、股东大会审议相关议案 时，关联董事和关联股东将回避表决。 （三）股东大会网络投票情况 在审议本次交易的股东大会上，汇鸿股份已通过上交所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式汇鸿股份已以股东大会 通知形式予以公告。 （四）交易标的定价的公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办 资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具 有充分的独立性。 评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定 执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情 况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对 象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，因此，本次评估对 于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。同时，因被评估企业各项资产、 负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负 债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次 评估可以选择资产基础法；此外，企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来 收益及风险所需的必要资料，并具备采用收益法实施评估的操作条件，因此，本次评估可 以采用收益法。综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条 件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。中和评估经过 对比分析后推荐资产基础法的结果作为本次评估结果。 在对具体资产的评估方法选择上，本次评估根据价值类型、资料收集情况等相关条件 来选择具体资产的评估方法。选择原则如下：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似 交易案例的资产，主要采用市场法评估；对于能够收集到被评估资产历史状况、预测其未 来收益及风险的资产，本次评估主要采用收益法；对于可以合理估计现行取得成本的资产， 本次评估主要采用重置成本法；对于房地产开发企业的存货，本次评估主要采用假设开发 法；对于土地使用权，本次评估主要采用市场法及基准地价系数修正法。 2014年末同行业可比上市公司市盈率平均值为47.29倍；本次标的资产作价对应的 2014年12月31日的市盈率为8.81倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看， 本次交易作价保护了中小投资者利益。 综上所述，本次交易资产定价公允。 （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据天衡出具的天衡审字（2015）00048号《审计报告》，2014年度汇鸿股份归属于 母公司所有者净利润为1,712.57万元，每股收益为0.0332元/股，归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净利润为-2,347.24万元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.0455 元/股。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》，本次交易完成 后，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为90,775.65万元，每股收益为0.4177 元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为6,718.69万元，扣除非经常性 损益后的每股收益为0.0309元/股。本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 （六）股价稳定方案 2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重 组完成后公司股价稳定方案》的议案： 为保护汇鸿股份流通股股东的利益，汇鸿股份及本次吸收合并交易对方苏汇资管关于 稳定公司股价承诺如下： 如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整）时，公司将启动稳定股价 的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监 管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。 以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案已经汇鸿股份2015年第一次临时股东大会审 议通过。 （七）锁定期的安排 详见本节“二、（三）股份锁定安排”。 （八）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划 2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于未来三年（2015年-2017 年）的股东回报规划》的议案。 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十， 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。 汇鸿股份关于股东回报规划的议案已经汇鸿股份2015年第一次临时股东大会审议通 过，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成 票。 （九）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排 本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份 的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合 并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中 小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31 日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如 发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易 实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合 并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。本次吸收合并的实际新增股份数量=本 次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量 274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。 汇鸿股份和苏汇资管已根据经审计的汇鸿集团财务报表所列示的可供出售金融资产中 二级市场股票资产明细，签署补充清单予以明确。 八、异议股东的利益保护机制 为保护汇鸿股份流通股股东的利益，在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本 次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实 施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次吸收 合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司 法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现 金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日 期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数 量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日） 前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。 自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股 票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、 结算和交割等），汇鸿股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。 根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股 东大会审议通过的股东大会决议，本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案， 包含21个子议案，共有35个股东分别在上述一个或者多个子议案中投出反对票，其所持 的股份数合计为3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决 权的股份总数（股）的9.00%。即本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持 有股票不超过3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权 的股份总数（股）的9.00%，最终可能履行现金选择权的股票交易总金额不超过1378.58 万元。 如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。 九、关于履行国有股转持义务的安排 因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市， 根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管 理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金 理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股 转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理 事会。 为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺： 如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计 算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值 *转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇 鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合 并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行 相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进 行的审计完成后的60个工作日内实施。 过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的， 苏汇资管承诺按上述原则办理。 十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制 本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移至上 市公司。 截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递 延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其 他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期 融资券及中期票据）。 截至本财务顾问报告签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取 得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标 的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票 据已按照中国银行间市场交易商协会的相关规定履行了相应的公告、通知债权人以及召开 债券持有人会议等程序，并已获得相关债券持有人会议审议通过。对于其他负债，汇鸿集 团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关 债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日 起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。 本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定 履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人 未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸 收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。 十一、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》 （苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益270,015.10万元，其产权持 有人变更至苏汇资管，其中包含了部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸 易和房地产业务及资产。 苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱 的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资 产存在一定程度的同业竞争。 本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇 鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同 业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争 规模将大幅缩减。 苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的 过渡性安排（存续期5年），待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三 年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放 弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后， 苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。 苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容详见“重大事项提示”之 “十三、本次交易相关方作出的其他重要承诺”。 因此，本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除， 但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加。报 告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥 离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。 有关资产剥离的情况详见 “第四节 十六、汇鸿集团资产剥离情况”。 为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清 理和规范。截至本财务顾问报告签署日，关联方非经营性资金占用已清理或解决完毕；关 联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销 售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向 汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修 服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿 大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋 租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易， 将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。 苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的 过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接 的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等 方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。 为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并 承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。具体 承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的其他重要承诺”。 同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定 完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参 照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独 立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。 苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司将撤销，届时将彻底解决 与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在 苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司 重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇 鸿集团主要重点业务及其发展情况如下： 1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产 品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立 了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应 商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出 了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、 冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业 务如下： （1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延 伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形 成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、 纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股 份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份 内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市 场形成了成熟的运营经验。 （2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布 于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进 口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌 诸如BALABALA等也形成了合作机制。 （3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富的进出口贸 易从业经验，并积累了较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集 团已积淀了丰富的国内外上下游资源，目前已拥有一定规模的既有、长约客户及供应商， 业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等。汇鸿集团粮油食品进出口业务主要客 户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户；同时，以进口肉类供 应商为例，汇鸿集团已与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立 了长期合作关系。此外，汇鸿集团已和“鑫网易商” （“鑫网易商”由世纪国际集团联合 中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大 利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境 B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，为其提供一体 化的冷链物流服务。 （4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛 诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器 械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企 业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可 证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大， 各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元 医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。 2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行 了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银 行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外， 汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产 生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。 本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营 平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传 统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力； 从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提 升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精 益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成 运营企业。 本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意： （四）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后 上市公司合并报表口径的财务数据对比如下： 项目 2014年12月31日 交易前 备考 变动幅度（%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 流动资产合计 438,995.64 88.94 2,229,925.96 65.81 407.96 非流动资产合计 54,566.74 11.06 1,158,597.31 34.19 2023.27 资产总计 493,562.39 100.00 3,388,523.28 100.00 586.54 流动负债合计 387,535.66 99.64 2,343,867.62 87.63 504.81 非流动负债合计 1,400.84 0.36 330,827.57 12.37 23516.37 负债合计 388,936.51 100.00 2,674,695.19 100.00 587.69 由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率 在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。 本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本 次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、 非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至 87.63%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。 （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的 营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净 利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通 过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加值交易完后的6,718.69万元， 同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。 此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整 合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体 系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。 （六）本次交易对上市公司治理结构的影响 在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的 规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实 际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公 司治理的规范性。 本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资 金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。汇鸿股份将根据有关情况变化按 照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。 十二、本次交易的审批程序 1、本次重组整体方案已获江苏省国资委的原则性同意； 2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过； 3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过； 4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事 会会议审议通过； 5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案； 6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国 资委的核准； 7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管 董事会会议审议通过； 8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份 第七届十次董事会会议审议通过； 9、2015年4月3日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得江苏省国 资委的批准； 10、2015年4月9日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得公司2015 年第一次临时股东大会审议通过； 11、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程。 12、2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并 江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准 公司以新增1,931,321,087股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，核准公司非公开发行不 超过486,618,004股新股募集本次吸收合并的配套资金。 十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺 本次重组相关方所作出的其他重要承诺如下： 序 号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 关于信息真 实、准确、 完整的承诺 或声明 苏汇资管 苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 汇鸿股份及 董事会，董 事、监事、 高级管理人 员 上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披 露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2 股份锁定的 苏汇资管 于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之 序 号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至 少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规 定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因 而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3 消除同业竞 争的承诺 苏汇资管 1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在 符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合 上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上 市公司。 2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年 内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。” 基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿股份构成 同业竞争或潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业 竞争的具体计划如下： C:\Users\zhujun\AppData\Roaming\Tencent\Users\4149570\QQ\WinTemp\RichOle\L6K~W4~)Q6]QIEIKP2HAATO.png 4 避免同业竞 争的承诺 苏汇资管 1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公 司对汇鸿股份的控制关系进行损害汇鸿股份及其他股东合法权益的 经营活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从 汇鸿股份获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿股份相竞争的业 务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规 及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本 序 号 承诺类型 承诺方 承诺内容 公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从 事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的 任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将 按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在 同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股 份新增同业竞争。 5 规范与上市 公司之间关 联交易的承 诺 苏汇资管 （1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司 （包括其控制的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由 存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害 上市公司及非关联股东的利益； （2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行 使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利 益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； （3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将 由本公司承担。 6 保持独立性 承诺 苏汇资管 1、 资产独立、完整 保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有 事项。 2、 业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 3、 机构独立 （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司及 本公司控制的其他企业机构完全分开。上市公司与本公司及本公司控 制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司能够独立自主运作，本公司及本公司控制的其他 企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经 营。 4、 财务独立 （1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业财务会计核算 部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。 序 号 承诺类型 承诺方 承诺内容 （2）上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。 （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并 依据国家税法独立缴纳税金。 5、 人员独立 （1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公 司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员 不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职 务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董 事、监事以外的职务。 7 资产瑕疵承 诺 苏汇资管 1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨 用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于 本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所 享有的权益比例向上市公司现金补足； 2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂 房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的 权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足； 3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促 相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房 产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费 用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处 置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所 享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按 照本次交易该资产的评估价值予以购买； 4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭 受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。 8 关于对外担 保的承诺 苏汇资管 本承诺函出具之日至本次吸收合并完成之日，若汇鸿集团及其附属企 业发生对汇鸿集团附属企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外 担保中的债务人无力偿还债务导致江苏汇鸿股份有限公司须承担担 保责任从而给江苏汇鸿股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿江苏 汇鸿股份有限公司的全部损失。 9 国有股转持 承诺 苏汇资管 如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的 减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资 产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的 净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股 份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格 按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除 权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承 序 号 承诺类型 承诺方 承诺内容 诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计 完成后的60个工作日内实施。 过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有 股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。 10 关于诉讼的 承诺 苏汇资管 对于汇鸿集团目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后， 若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将 承担全部赔偿责任。 11 关于房地产 业务不存在 闲置土地、 炒地以及捂 盘惜售、哄 抬房价等违 法违规行为 的承诺 苏汇资管 自2012年1月1日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在 闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在 未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失 的，苏汇资管将承担赔偿责任。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）评估增值较大的风险 本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，采用资产基础法评估结果作为定价依据。 截至评估基准日2014年12月31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的评估值为 793,772.97万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产510,798.73万元增值282,974.24 万元，评估增值率为55.40%。提请投资者关注该等风险。 （二）可供出售金融资产公允价值变动导致的重组资产价值波动的风险 截至2014年12月31日，汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市 场股票，二级市场股票账面价值共760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该 类资产），其中所持华泰证券股票价值为68.20亿元。可供出售金融资产中的二级市场股 票以2014年12月31日收盘价作为公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其 评估亦以公允价值作价。由于二级市场股票价格受宏观经济形势、国家政策、股票供求关 系乃至投资者心理因素等的共同影响，存在较大的波动性，因而以期末二级市场股票价格 为基础确定的股票公允价值存在波动较大的特点。 本次交易对价按截至2014年12月31日的评估结果确定，由于评估基准日至资产交割 日期间以及资产交割完成后可供出售金融资产中二级市场股票的公允价值均存在变动的可 能性，若交割日、资产交割完成后一定期间内期末时点上述可供出售金融资产价格与上述 评估基准日相比发生变动，将影响重组资产的价值。 二、与标的公司相关的风险 （一）贸易行业经营风险 1、宏观经济波动的风险 贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口 贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐 走出2008年金融危机的阴影。2013年以来，美国经济保持温和复苏态势、欧元区逐步走 出债务泥潭、我国在内的少数新兴大国的经济增速保持稳定增长，但全球经济复苏的步伐 低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复 苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给汇鸿集团的生 产经营业绩带来一定影响。 2、贸易行业竞争加剧的风险 随着2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004 年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经 营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市 场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现， 也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。 汇鸿集团已开始逐渐调整贸易结构，由传统贸易向高附加值产品的贸易转型，已形成 了木浆纸浆、粮油食品、婴童用品、医药保健用品等有一定特色的贸易产品板块。同时， 汇鸿集团也已在B2B、电子商务上进行战略布局，以进一步调整经营结构，优化调整经营 模式（如与世纪鑫网签署《关于华东区食品类商品区域经销的合作框架协议》试水B2B跨 境进口电子商务），以期培育新的盈利增长点。 3、汇率波动风险 标的公司汇鸿集团主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此， 汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013年以来，人民币对美元汇率由 升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。 人民币对美元汇率（中间价） 说明: @7]XVS[6C9NDOU%}9[G)E$X 数据来源：中国人民银行网站 目前，汇鸿集团主要采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率 波动风险，2013年度、2014年度，汇率波动对汇鸿集团财务费用的影响分别为-1.65亿元、 0.17亿元。汇率波动对汇鸿集团业绩影响的敏感性分析如下： 項目 汇率变动 2014年度 2013年度 对净利润的影 响 对所有者权益 的影响 对净利润的影 响 对所有者权益 的影响 所有外币 对人民币升值5% 34,889,164.15 34,889,164.15 8,703,949.41 8,703,949.41 所有外币 对人民币贬值5% -34,889,164.15 -34,889,164.15 -8,703,949.41 -8,703,949.41 未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策 的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度， 可能还会对业务盈利能力带来不利影响。 4、非关税壁垒增加的风险 随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的 贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一 步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检 查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增 加，可能会对汇鸿集团的进出口贸易业务产生一定的不利影响。 （二）房地产行业经营风险 1、国家政策调控风险 因房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，属于周期性行业。近年来，国家密 集出台了一批关于房地产调控的宏观政策。2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关 于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房 价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月， 国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）， 提出了十项更为严格和具体的监管措施，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇 居民住房问题。2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出八项措施来进一步遏制房价 过快上涨的势头。2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出加快建立和完善引导房地产市场健康发展 的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。 房地产业的发展受国家宏观调控政策影响较大，如果汇鸿集团房地产业务不能及时适 应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利 的影响。 2、周期性波动风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。 国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固 定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民 经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点调整相应的经营策略，可能对 未来上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。 3、行业和经营风险 目前，国内房地产市场竞争日趋激烈，随着国家对房地产业发展的宏观调控政策不断 出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业 优胜劣汰的趋势正逐步显现，行业内逐渐形成了一批大型房地产企业，房地产行业未来将 面临更加严峻的市场竞争环境。 汇鸿集团房地产业务主要集中在江苏和重庆地区，房地产业务经营规模还相对较小。 此外，由于房地产产品开发周期相对较长，在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、 劳动力成本上升等外部因素，进而可能增大项目开发难度以及降低产品利润水平，这对标 的公司经营业绩将产生一定的影响。 （三）资产负债率较高风险 汇鸿集团日常经营业务的营运资金主要采用债务融资方式解决，其自营贸易和房地产 开发业务占用了大量经营性资金，2013年末、2014年末其资产负债率（合并报表口径）分 别为84.40%、78.93%，资产负债水平较高。汇鸿集团主要客户、供应商相对稳定，双方在 长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够 及时收回。同时，汇鸿集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务工具、 与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供了持续融资支持。但是，如果宏 观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，汇鸿集团正常经营可能将面 临较大的资金压力。 （四）资产权属瑕疵的风险 汇鸿集团下属公司存在部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书，详见本财务顾 问报告“第四节 六、主要资产权属”。针对上述汇鸿集团下属公司的资产瑕疵事项（汇鸿 股份资产除外），苏汇资管已出具承诺：1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁 规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本 次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市 公司现金补足；2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租 赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估 价值向上市公司现金补足；3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将 督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办 理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由 相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次 交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易 该资产的评估价值予以购买；4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市 公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。 （五）非经常性损益占比较高及波动的风险 汇鸿集团2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为53,839.08万元、 90,038.69万元，其中归属于母公司非经常性损益金额分别为45,136.89万元、82,119.81万 元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，占比较高。汇鸿集团的非 经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，受投资策略及二级市场股 票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动，提请投资者关注该等 风险因素。 （六）利率变化引致经营业绩波动的风险 2014年末，汇鸿集团负债总金额267.47亿元，其中短期借款87.01亿元，汇鸿集团负 债总规模较大，利率变化对其业绩存在一定程度的影响： 项目 利率 变 动 2014年度 2013年度 对净利润的影 响 对所有者权益的 影响 对净利润的 影 响 对所有者权益的 影响 浮动利率借款 增加1% -3,915,321.11 -3,915,321.11 -3,645,978.74 -3,645,978.74 浮动利率借款 减少1% 3,915,321.11 3,915,321.11 3,645,978.74 3,645,978.74 若未来利率出现较大幅度上涨，可能会对汇鸿集团业绩产生重大不利影响，提请投资 者关注该等风险。 （七）存货跌价风险 2013年12月31日、2014年12月31日，标的资产存货期末余额分别462,390.51万元、 522,570.73万元，是其流动资产的重要构成，占比分别为26.76%、23.43%。标的资产的存 货构成中，主要为贸易业务的库存商品及房地产业务的开发成本、开发产品。报告期各期 期末，标的资产存货跌价准备余额分别为4,993.85万元和6,291.03万元，占存货余额的比 重较小。标的资产计提存货跌价准备，主要原因是包括汇鸿莱茵达的红酒、汇鸿亚森的木 材等部分产品滞销，市场需求发生变化，价格下跌所致。 未来若由于产品更新换代、商品过时、消费者偏好改变等因素导致市场需求发生变化， 标的公司的存货余额存在进一步减值的可能，请投资者注意上述风险。 （八）投资收益不能长期持续的风险 2013年度、2014年度，标的资产实现的投资收益分别为92,312.60万元、151,838.81 万元。上述投资收益主要源于汇鸿集团出售可供出售金融资产所得，其中出售华泰证券股票 取得投资收益金额分别为88,116.77万元、87,924.75万元。 本次交易后，上市公司将依托汇鸿集团持有的华泰证券、江苏银行等金融股权资源，利 用多层次资本市场和上市公司投融资功能，构建以新兴产业投资、供应链金融和金融资产管 理为主要业务的资本运营平台。本次交易后，汇鸿股份资本运营平台最主要的资源为华泰证 券等非限售流通股股票，其中，华泰证券股票2014年期末市值68.20亿元。汇鸿集团作为 华泰证券的发起人之一，华泰证券股票被作为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收 合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度来实施对华泰证券股票的减持计 划。因汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计该项损益在未来的一定时期内具备 持续性。另外，交易后上市公司持有的江苏银行、弘业期货、国泰君安、齐鲁证券等优质股 权投资正在实施上市计划，如成功上市，也将进一步提升上市公司的资产价值。 但受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较 大波动和风险。同时，随着部分优质金融资产逐步出售，未来标的资产的投资收益存在较大 的不确定性，存在投资收益不能长期持续的风险，提醒投资者关注该等风险因素。 三、与上市公司相关的风险 （一）整合风险 本次交易完成后，汇鸿集团实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市 公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方 面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型 升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从 而影响公司的长远发展。 （二）股票市场价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期 中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等 因素的影响。因此，汇鸿股份股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的 变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在 不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。 四、募集资金投资的风险 本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和 转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，主要表现在： （一）成功转型的风险 本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近 年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响， 面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重组后对整体业务架构进行全面 整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补；同 时，也有助于促进公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与 产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成 冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务， 推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。 但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备一定的不 确定性。 （二）拟投资项目不能达到预期效益的风险 公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未能如期达 产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一 定的差异。 五、其他风险 汇鸿股份不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响 的可能性。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................................... 1 一、本次交易概述 ........................................................................................................... 1 二、本次发行的简要情况 ............................................................................................... 1 三、交易标的评估情况 ................................................................................................... 3 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 4 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ....................... 4 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 5 七、上市公司中小股东利益保护机制 ........................................................................... 5 八、异议股东的利益保护机制 ....................................................................................... 9 九、关于履行国有股转持义务的安排 ......................................................................... 10 十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制 ..................................................... 11 十一、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 12 十二、本次交易的审批程序 ......................................................................................... 18 十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺 ......................................................... 19 重大风险提示 ......................................................................................................................... 24 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 24 二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................... 24 三、与上市公司相关的风险 ......................................................................................... 30 四、募集资金投资的风险 ............................................................................................. 30 五、其他风险 ................................................................................................................. 31 目 录 .................................................................................................................................... 32 释 义 .................................................................................................................................... 37 一、一般释义 ................................................................................................................. 37 二、专业释义 ................................................................................................................. 42 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 44 一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 44 二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 48 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 51 四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 52 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 59 一、公司概况 ................................................................................................................. 59 二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 59 三、公司控股权及实际控制人变动情况 ..................................................................... 61 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 62 五、公司主营业务情况 ................................................................................................. 62 六、公司最近两年主要财务指标 ................................................................................. 62 七、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 63 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况 ..................... 63 第三节 交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况 ........................................... 64 一、交易对方 ................................................................................................................. 64 二、募集配套资金发行股份认购方 ............................................................................. 67 第四节 被合并方基本情况 ................................................................................................... 80 一、汇鸿集团基本情况 ................................................................................................. 80 二、汇鸿集团历史沿革 ................................................................................................. 80 三、汇鸿集团主要财务数据 ......................................................................................... 84 四、汇鸿集团股权控制关系图 ..................................................................................... 88 五、汇鸿集团下属企业情况 ......................................................................................... 89 六、主要资产权属 ....................................................................................................... 105 七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况 ....... 183 八、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ............................................................... 185 九、汇鸿集团的业务与技术 ....................................................................................... 187 十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ....................................... 222 十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况 ....... 222 十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项 ................... 234 十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ................................................... 235 十四、重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 235 十五、交易标的为股权的情况 ................................................................................... 255 十六、汇鸿集团资产剥离情况 ................................................................................... 255 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 275 一、发行股份概况 ....................................................................................................... 275 二、发行股份具体方案 ............................................................................................... 275 三、本次募集配套资金情况 ....................................................................................... 281 四、上市公司中小股东的利益保护机制 ................................................................... 362 五、异议股东的现金选择权 ....................................................................................... 369 六、关于履行国有股转持义务的安排 ....................................................................... 373 七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置 ........................................................... 373 八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ................................... 376 九、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ................................................................... 377 十、本次发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 378 十一、本次发行股份前后公司股权结构变化 ........................................................... 379 十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源 具有保荐人资格 ................................................................................................................... 381 十三、汇鸿集团吸收合并事项对苏汇资管、上市公司生产经营的影响及相关权利 义务履行情况 ....................................................................................................................... 382 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................................. 386 一、评估概述 ............................................................................................................... 386 二、评估基本假设 ....................................................................................................... 386 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................................... 387 四、评估结论 ............................................................................................................... 403 五、资产基础法评估的主要增值情况分析 ............................................................... 405 六、特别事项说明 ....................................................................................................... 409 七、汇鸿集团主要下属公司的评估情况 ................................................................... 411 八、董事会对交易标的评估的分析 ........................................................................... 421 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 425 第七节 本次交易的主要合同 ............................................................................................. 427 一、吸收合并协议 ....................................................................................................... 427 二、吸收合并协议之补充协议 ................................................................................... 434 三、认购协议 ............................................................................................................... 436 四、股份补偿协议 ....................................................................................................... 438 五、股份补偿协议之补充协议 ................................................................................... 440 第八节 财务顾问意见 ....................................................................................................... 442 一、基本假设 ............................................................................................................... 442 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 442 三、本次交易定价的依据及合理性分析 ................................................................... 459 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................... 462 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 480 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................................................................................... 485 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........... 487 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 .................................................................................................................................. 488 九、募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况 ................................... 490 十、财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 491 释 义 一、一般释义 本财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于江苏汇鸿股份有限公司吸收 合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易 之财务顾问报告（修订稿） 吸收合并报告书/《重组 报告书》 指 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 草案/《重组报告书（草 案）》 指 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易 指 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司（未完）  |