[中报]金轮股份：2015年半年度报告
金轮科创股份有限公司 2015年半年度报告 2015-062 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陆挺、主管会计工作负责人周海生及会计机构负责人(会计主管 人员)邢燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015年半年度报告............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 32 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 95 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 金轮股份、本公司、公司 指 金轮科创股份有限公司 江苏金轮 指 金轮针布(江苏)有限公司，本公司全资子公司 白银金轮 指 金轮针布(白银)有限公司，本公司全资子公司 金轮研发 指 南通金轮研发中心有限公司，本公司全资子公司 惠通针布 指 南通惠通针布有限公司，本公司持有90%股权的控股子公司 金威工程 指 海门金威工程技术咨询有限公司，本公司持有80%股权的控股子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《金轮科创股份有限公司公司章程》 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市中伦律师事务所 保荐人(主承销商) 指 民生证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至 2015 年6月30日 报告期期末 指 2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 金轮股份 股票代码 002722 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 金轮科创股份有限公司 公司的中文简称（如有） 金轮股份 公司的外文名称（如有） Geron Co.,Ltd. 公司的法定代表人 陆挺 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱九辉 潘黎明 联系地址 江苏省南通经济开发区滨水路6号 江苏省南通经济开发区滨水路6号 电话 0513-80776888 0513-80776888 传真 0513-80776886 0513-80776886 电子信箱 stock@geron-china.com stock@geron-china.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司全资子公司金轮针布(江苏)有限公司变更了注册资本。注册资本由10,000万元人民币变更为15,000万元 人民币。 2、报告期内，公司以自有资金出资，与唐国忠先生共同投资设立海门金威工程技术咨询有限公司。金威工程注册资本为10 万元人民币，其中公司出资8万元人民币，占金威工程注册资本的80%；唐国忠先生出资2万元人民币，占金威工程注册 资本的20%。 成立日期：2015年03月04日 经营范围：工程技术信息咨询，工程项目策划、代理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 212,182,815.44 198,156,305.94 7.08% 归属于上市公司股东的净利润（元） 28,682,443.80 16,539,705.75 73.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 28,903,969.97 15,728,074.54 83.77% 经营活动产生的现金流量净额（元） 41,466,056.73 9,553,961.95 334.02% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.13 61.54% 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.13 61.54% 加权平均净资产收益率 5.03% 3.26% 1.77% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 771,641,000.46 738,020,091.19 4.56% 归属于上市公司股东的净资产（元） 576,479,671.23 555,844,879.14 3.71% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -172,374.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 197,999.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -320,777.75 减：所得税影响额 -73,788.16 少数股东权益影响额（税后） 161.70 合计 -221,526.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司根据“通过购并，实现外延式扩张；通过提升经营管理水平，实现内涵式增长”的发展模式，按照集 团管控要求，母、子公司运行正常。报告期内，公司在外延式发展和内涵式增长方面均取得一定进展，公司开始步入新的成 长通道。 报告期内，公司实现营业收入21,218.28万元，比上年同期增长了7.08%；营业利润3,688.01万元，比上年同期增长了 95.58%；归属于上市公司股东的净利润为2,868.24万元，比上年同期增长了73.33%；业绩增长的主要原因是：1、营业收入 较去年同期增长；2、主要原材料线材价格下降导致销售毛利率上升；3、本期银行贷款利息比去年同期减少及募集资金购买 理财产品本期到期收到利息导致财务费用下降。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入21,218.28万元，比上年同期增长了7.08%；营业利润3,688.01万元，比上年同期增长了 95.58%；归属于上市公司股东的净利润为2,868.24万元，比上年同期增长了73.33%；业绩增长的主要原因是：1、营业收入 较去年同期增长；2、主要原材料线材价格下降导致销售毛利率上升；3、本期银行贷款利息比去年同期减少及募集资金购买 理财产品本期到期收到利息导致财务费用下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 212,182,815.44 198,156,305.94 7.08% 营业成本 115,517,676.64 119,205,724.16 -3.09% 销售费用 27,438,669.55 26,619,567.40 3.08% 管理费用 23,105,213.26 23,425,216.03 -1.37% 财务费用 1,781,446.72 4,336,358.55 -58.92% 主要是本期贷款利息比去年同期减 少及募集资金购买理财产品本期到 期收到利息所致 所得税费用 7,873,801.34 3,386,102.18 132.53% 主要是由于本期利润增加所致 研发投入 5,520,931.91 6,191,929.22 -10.84% 经营活动产生的现金流量净额 41,466,056.73 9,553,961.95 334.02% 主要是由于对供应商应付款账期调 整导致应付款增加所致 投资活动产生的现金流量净额 45,888,095.32 -6,291,562.10 -829.36% 主要是募集资金购买理财产品到期 收回所致 筹资活动产生的现金流量净额 -10,814,032.86 60,533,625.32 -117.86% 主要是去年同期公司上市收到募集 资金所致 现金及现金等价物净增加额 76,678,778.46 63,850,258.59 20.09% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，我国宏观经济好于预期，呈现出缓中趋稳、稳中有好的发展态势。按照新的组织架构和运营模式，公司各母、 子公司运行正常，并开始步入新的成长通道。 母公司根据发展战略，积极探索新的发展模式、寻找新的发展方向，外延式发展取得较大进展。公司在报告期积极推进 首个重大资产重组项目，该项目计划收购海门市森达装饰材料有限公司100%股权，中国证监会已受理了该项目的申报文件。 2015年4月，公司发起设立产业并购基金，该基金目前已开始正常运行。公司在报告期继续深入推行卓越绩效管理模式， 促进经营管理水平的提升。在集团管控模式下，公司进一步明确了管控要求，加快人才引进、完善激励机制，大力推进信息 化建设，积极探索管理咨询和智能专用装备板块的建设。为了激励包括核心管理和技术人员在内的广大员工，公司在近期推 出了员工持股计划，计划主要通过二级市场购买的方式取得公司股票，总额不超过6,000万元。 各子公司独立运行后经营状况良好，主营产品性能得到进一步提升，公司在相关领域的优势地位得到进一步巩固。虽然 目前公司主营产品最主要的应用领域——纺织行业，其发展态势仍然较为严峻，但公司整体经营业绩呈现出较好的发展势头。 报告期内，公司实现营业收入2.12亿元，较上年同期增长7.08%，实现归属于上市公司股东净利润2,868.24万元，较上年 同期增长73.33%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工 业 208,673,384.77 112,976,095.82 45.86% 8.71% -1.07% 5.35% 分产品 金属针布 111,881,062.02 51,597,553.75 53.88% 7.95% -5.01% 6.29% 弹性盖板 44,414,795.01 27,060,035.63 39.07% 9.76% 0.77% 5.43% 固定盖板 13,480,323.18 6,923,712.09 48.64% 28.36% 19.01% 4.04% 带条针布 26,627,302.96 17,286,911.43 35.08% 19.11% 16.73% 1.33% 其他 12,269,901.60 10,107,882.92 17.62% -18.11% -18.46% 0.36% 分地区 内销收入 198,840,132.67 106,503,187.87 46.44% 9.22% -0.81% 5.42% 外销收入 9,833,252.10 6,472,907.95 34.17% -0.57% -5.10% 3.15% 四、核心竞争力分析 作为国内纺织梳理器材行业的龙头企业，公司拥有多项核心竞争优势，整体竞争力较强。 1、技术优势 公司已建成从梳理器材产品设计开发、梳理器材制造工艺研究、专用设备的设计开发、梳理器材用钢丝和底布的研究与开发 的全产业链研究体系，被中国纺织机械器材工业协会评定的“针布产品研发中心”。公司拥有几十项专利，创办多年的行业 内专业杂志《梳理技术》，汇聚了行业内的专家、教授进行纺织梳理的前沿技术和课题研讨，使公司梳理技术处于行业前端， 并服务于广大纺织企业。公司注重对生产装备的改进与创新，自主开发了各种梳理器材生产装备，并根据市场需求对设备不 断地进行技术改造和提高，有利于提高梳理器材的产品性能和制造质量。近年公司推出了更高档次的“蓝钻”系列产品，公 司产品质量水平更加接近国际著名企业的最高水平，具备了与国际著名企业产品竞争的能力。 2、客户资源优势 纺织梳理器材是纺织机械的配件，属于消耗性器材，单个客户的企业采购量不高，因此纺织梳理器材企业的经营和发展需要 拥有大量的客户资源。经过多年积累，公司目前已与国内外4,000多家企业建立了稳定的合作关系，大量优质的客户保证了 公司业务的稳健、持续增长。 3、产业链优势 公司是国内少数同时具备针布钢丝和底布自产能力的纺织梳理器材企业，同时，公司关键生产设备基本实现自制。较为完善 的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的完整技术，新产品研发速度较快，生产周期和产品交货时间较短，质量稳定且生 产成本较低。 4、多品种生产的规模优势及快速交货能力 经过多年的积累，公司已形成了一千多个规格型号的纺织梳理器材产品体系，能为高速高产梳棉机提供全系列的配套梳理器 材，满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求。公司大部分生产设备具备快速换型能力，能同时在线生产各种品种规格 的产品，因此能快速响应客户的各种个性化需求，并大批量供货。 5、品牌优势 公司是最早从事纺织梳理器材生产与销售的企业之一。“金轮”品牌拥有较高的市场认知度，客户对“金轮”品牌梳理器材 的认同度较高。 6、服务优势 公司已建立了比较完善的销售服务体系，提供涵盖售前、售中和售后的全过程服务。报告期公司在全国各地组织举办了多场 技术交流会，为客户企业提供关于纺织梳理技术发展及梳理器材使用的专门培训，通过互动的形式与客户保持长期、稳定的 沟通，使公司拥有了稳定、高忠诚度的客户群体。与国外同行相比，公司在对国内市场的快速响应和提供全方位服务方面的 优势尤为明显。同时，公司积极拓展海外市场，努力构建全球营销网络，在印度成立了首家海外技术。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方 式 本期实际收回 本金金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实际 损益金额 江苏银行股份有限 公司海门支行 无 否 聚宝财富2014 稳赢204号 5,000 2014年09月05日 2015年03月06日 保本型 5,000 107 107.21 江苏银行股份有限 公司海门支行 无 否 稳赢2号（98D）第 1509期 5,000 2015年03月11日 2015年06月17日 保本型 5,000 63 63.1 合计 10,000 -- -- -- 10,000 170 170.31 委托理财资金来源 部分闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年03月12日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 18,188.21 报告期投入募集资金总额 200 已累计投入募集资金总额 1,140.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43 号文核准，金轮股份首次公开向社会公开发行人民币普通股 33,600,000 股，其中发行新股 30,600,000 股，公司股东公开发售股份 3,000,000 股，每股发行价格 7.18 元，公司发行新股募集资金总额 219,708,000.00 元，扣除发行费用 37,825,940.00 元，募集资金净额为 181,882,060.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2014）第 110042 号《验资报告》。截止至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计使用 1140.08万元，暂时补充流动资金 9,000 万元，购买银行理财产品 5,000 万元，募集资金专项账户余额8,433.84 万元（含利息和银行理 财产品收益）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 4000 吨金属针布、10000 套盖板针 布、25000 条带条针布及50000 根 固定盖板针布建设项目 否 18,211.6 18,211.6 200 1,140.08 6.26% 2016年12月31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 18,211.6 18,211.6 200 1,140.08 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 18,211.6 18,211.6 200 1,140.08 -- -- 0 -- -- 项目可行性发生重大变化的情况说 明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情 况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情 况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 适用 公司于2015年1月12日召开第三届董事会2015年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司于2015年 1月13日补充流动 资金9,000万元，截止2015年6月30日，公司共计使用募集资金9,000万元用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将继续用于承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 公司于2015年 1月12日召开了第三届董事会2015年第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投 资项目延期一年，即将完成时间从2015年12 月31日延期至2016年12 月31日。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《金轮股份2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 2015年07月28日 巨潮咨询网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 金轮针布（江苏）有限公司 子公司 工业 梳理器材、纺织器材、纺 织机械的生产销售 150,000,000.00 330,741,047.67 182,205,401.00 201,873,336.53 25,488,215.81 18,813,138.40 金轮针布（白银）有限公司 子公司 工业 生产销售纺织器材、纺织 机械零配件、盖板用底布 1,050.00万美元 116,740,675.99 101,435,385.88 38,513,348.67 4,513,126.27 3,408,360.72 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 40.00% 至 90.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 3,730 至 5,062 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,664 业绩变动的原因说明 主要原因包括：1、营业收入较去年同期增长2、主要原材料线材价格下降导致销售毛利率上升；3、本期银行贷 款利息比去年同期减少及募集资金购买理财产品本期到期收到利息导致财务费用下降。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 134,100,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.60元（含税），共计派发现金红利8,046,000.00元。公司2014年度不以资本公积金转增股本，不送红股。 该分配方案已于2015年6月18日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全公司内部控制制度体系，不断完善 法人治理结构，规范公司的运作。截止本报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合相关法律法规和规章制 度的要求。未来，公司将进一步加强内控管理，不断完善内控体系，为公司持续、健康发展奠定良好基础。 1、关于公司与控股股东的关系： 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规范自身 行为，通过股东大会行使权利。控股股东未发生占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于控股股东。 2、关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法规要求，规范召开股东大会，平等对待所有股东， 确保股东特别是中小股东能够享有平等地位，充分行使股东权利。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等的要求选聘董事、董事长，公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规 的要求。董事会按照《公司法》和公司《董事会议事规则》等要求组织召开会议，确保董事能依法行使职权，并勤勉尽职。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，根据各专业委员会议事规则，有效开展工作，发挥 好独立董事的作用。 4、关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求选举监事、监事会主席，监事会的人员组成符合相关法律法规的要求。 职工代表监事由职工会民主选举产生。监事切实履行职责，对公司财务状况，以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已建立了科学、有效的绩效评价和激励机制，对包括高级管理人员在内的全体管理层通过绩效评价体系和激励约束 机制实施有效激励和约束。公司在报告期继续深入推行卓越绩效管理模式，促进经营管理水平的提升，各部门以及各子公司 按照卓越绩效模式自动自发地确定目标、实施改进、提升经营管理水平，不仅管理成熟度得到了有效提升，更重要的是，初 步完成了具有金轮特色的卓越经营管理模式的构建，公司的软实力得到进一步加强。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度控制内幕信息的管理；公司指定《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体，确定董事会秘 书负责信息披露和投资者关系管理。 7、关于相关利益者： 公司能充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，加强与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方的协调 和和谐，共同推动公司持续、健康地发展。 公司建立的各项制度 以下为截至2015年6月30日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度如下表： 序号 制度名称 披露日期 1 《防范大股东及其他关联方资金占用制度》 2015-3-13 2 《股东大会议事规则》 2015-3-13 3 《对外投资管理制度》 2015-3-13 4 《董事会审计委员会工作细则》 2014-8-23 5 《子公司重大信息报告制度》 2014-8-23 6 《信息披露管理制度》 2014-4-28 7 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 2014-4-12 8 《内幕信息知情人登记管理制度》 2014-4-12 9 《募集资金管理办法》 2014-4-12 10 《内部审计制度》 2014-4-12 11 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2014-3-18 12 《公司章程》 2014-2-21 13 《董事会议事规则》 上市前已制定 14 《独立董事管理制度》 上市前已制定 15 《董事会秘书工作细则》 上市前已制定 16 《董事会战略委员会工作细则》 上市前已制定 17 《董事会提名委员会工作细则》 上市前已制定 18 《董事会薪酬委员会工作细则》 上市前已制定 19 《累积投票制实施细则》 上市前已制定 20 《总经理工作细则》 上市前已制定 21 《关联交易决策制度》 上市前已制定 22 《对外担保管理制度》 上市前已制定 23 《筹资管理制度》 上市前已制定 24 《无形资产管理制度》 上市前已制定 25 《长期股权投资管理制度》 上市前已制定 26 《投资者关系管理制度》 上市前已制定 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 / / 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 / / 资产重组时所作承诺 / / 首次公开发行或再融 资时所作承诺 蓝海投资江苏有限公 司；安富国际（香港） 投资有限公司 自金轮科创股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后， 上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内 如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定 期限自动延长6个月。 2014年01月28日 2014年1月28日 -2017年1月28日 截至公告之日，承诺人遵守了 上述承诺。 蓝海投资江苏有限公 司 本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联 营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任 何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守 公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作 为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份 的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果 违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。 2014年01月28日 长期 截至公告之日，承诺人遵守了 上述承诺。 安富国际（香港）投 资有限公司 本公司作为金轮股份的本公司及本公司控制的企业不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或 进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活 动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程， 2014年01月28日 长期 截至公告之日，承诺人遵守了 上述承诺。 保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份 大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会 或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声 明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。 金轮科创股份有限公 司 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司 将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的 具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回 购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发 行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。） 2013年12月19日 长期 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司；安富国际（香港） 投资有限公司 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司 将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。 本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行 人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作 相应调整。） 2013年12月19日 长期 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 金轮科创股份有限公 司；蓝海投资江苏有 限公司；安富国际（香 港）投资有限公司 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2013年12月19日 长期 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票 上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行 稳定公司股价的义务。 2014年01月28日 2014年1月28日 -2017年1月28日 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司；安富国际（香港） 投资有限公司 在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交 易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且 在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承 诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 2014年01月28日 2014年1月28日 -2017年1月28日 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司；安富国际（香港） 投资有限公司 在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持 限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超 过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份 不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减 持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来 减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数 量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。 2014年01月28日 2014年1月28日 -2019年1月28日 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司；安富国际（香港） 投资有限公司 金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所 做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满 后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由 上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司 所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未 能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由 金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履 行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承 诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间， 本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申 请锁定本公司所持上市公司股份。 2014年01月28日 长期 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 蓝海投资江苏有限公 司 若发行人社会保险费用的缴纳存在差异致使发行人及其子公司 遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿承担连带 赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。 2014年01月28日 长期 截至公告之日，尚未出现承诺 触发条件。 其他对公司中小股东 所作承诺 / / / / 承诺是否及时履行 否 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,500,000 74.94% -12,141,650 -12,141,650 88,358,350 65.89% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 75,398,196 56.22% -12,141,650 -12,141,650 63,256,546 47.17% 其中：境内法人持股 75,398,196 56.22% -12,141,650 -12,141,650 63,256,546 47.17% 境内自然人持股 0 0.00% 4、外资持股 25,101,804 18.72% 25,101,804 18.72% 其中：境外法人持股 25,101,804 18.72% 25,101,804 18.72% 境外自然人持股 0 0.00% 二、无限售条件股份 33,600,000 25.06% 12,141,650 12,141,650 45,741,650 34.11% 1、人民币普通股 33,600,000 25.06% 12,141,650 12,141,650 45,741,650 34.11% 三、股份总数 134,100,000 100.00% 0 0 134,100,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年1月28日，公司首次公开发行前已发行的限售股份12,141,650股解除限售，占公司股本总额的9.05%。本次解除股份限 售的股东共6位，均为境内非国有法人：上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、海门金源投资有限公司、 上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司。 具体情况详见公司于2015年1月23日发布的《限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2015-009） 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,467 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 蓝海投资江苏有限 公司 境内非国有 法人 47.17% 63,256,546 63,256,546 质押 16,497,463 安富国际（香港） 投资有限公司 境外法人 18.72% 25,101,804 25,101,804 海口力向实业有限 公司 境内非国有 法人 2.02% 2,709,559 1,367,52 2,709,559 何立新 境内自然人 1.33% 1,788,878 988,878 1,788,878 上海金安投资管理 有限公司 境内非国有 法人 0.50% 670,000 -1,226,581 670,000 赵军 境内自然人 0.44% 583,411 460,367 583,411 樊友山 境内自然人 0.40% 530,510 524,010 530,510 冻结 383,110 上海攀成德企业管 理顾问有限公司 境内非国有 法人 0.36% 481,900 -93,100 481,900 梁文辉 境内自然人 0.30% 405,028 234,528 405,028 樊友文 境内自然人 0.25% 336,755 329,855 336,755 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司的控股股东蓝海投资江苏有限公司和股东安富国际(香港)投资有限公司属于同一 实际控制人(陆挺)控制，除此之外，公司未知其他无限售流通股股东间关联关系情况。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 海口力向实业有限公司 2,709,559 人民币普通股 2,709,559 何立新 1,788,878 人民币普通股 1,788,878 上海金安投资管理有限公司 670,000 人民币普通股 670,000 赵军 583,411 人民币普通股 583,411 樊友山 530,510 人民币普通股 530,510 上海攀成德企业管理顾问有限公 司 481,900 人民币普通股 481,900 梁文辉 405,028 人民币普通股 405,028 樊友文 336,755 人民币普通股 336,755 陈广健 298,075 人民币普通股 298,075 王海峰 200,000 人民币普通股 200,000 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或存在《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人的情况。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 贺小勇 独立董事 离任 2015年05月29日 赵忠尧 独立董事 聘任 2015年05月29日 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：金轮科创股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 154,932,741.05 78,253,962.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 52,228,157.10 111,045,439.14 应收账款 179,016,618.96 97,432,390.79 预付款项 18,609,444.04 13,813,311.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 94,710.67 106,833.62 应收股利 其他应收款 1,348,126.44 1,378,855.67 买入返售金融资产 存货 103,416,337.72 102,060,463.37 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,740.79 60,803,865.34 流动资产合计 509,654,876.77 464,895,121.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 214,674,676.29 227,149,248.39 在建工程 12,369,235.46 12,031,350.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,162,798.12 30,630,996.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 214,519.36 232,395.94 递延所得税资产 4,564,894.46 3,080,978.27 其他非流动资产 非流动资产合计 261,986,123.69 273,124,969.66 资产总计 771,641,000.46 738,020,091.19 流动负债： 短期借款 131,000,000.00 129,652,446.66 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 28,912,497.09 13,992,431.33 预收款项 3,575,077.56 2,220,364.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,080,811.89 20,312,138.56 应交税费 11,088,080.49 12,316,783.55 应付利息 应付股利 其他应付款 911,340.00 978,193.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 192,567,807.03 179,472,357.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,220,000.08 2,378,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,220,000.08 2,378,000.00 负债合计 194,787,807.11 181,850,357.86 所有者权益： 股本 134,100,000.00 134,100,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 205,732,701.86 205,732,701.86 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 25,804,175.72 25,787,658.61 一般风险准备 未分配利润 210,842,793.65 190,224,518.67 归属于母公司所有者权益合计 576,479,671.23 555,844,879.14 少数股东权益 373,522.12 324,854.19 所有者权益合计 576,853,193.35 556,169,733.33 负债和所有者权益总计 771,641,000.46 738,020,091.19 法定代表人：陆挺 主管会计工作负责人：周海生 会计机构负责人：邢燕 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： （未完）  |