[中报]露天煤业：2015年半年度报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘明胜 董事长 因公务原因 刘毅勇 姚敏 董事 因公务原因 何宏伟 刘晓辉 董事 因公务原因 何宏伟 何江超 董事 因公务原因 陈海平 张遐 董事 因公务原因 陈海平 王敏 董事 因公务原因 黄子万 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人温泉及会计机构负责人(会计主管 人员)潘利声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 提示：2014年度公司通过非公开发行股份方式，收购了公司控股股东中电 投蒙东能源集团有限责任公司控股的通辽霍林河坑口发电有限责任公司的 100%股权。依照会计准则，该事项为同一控制下合并，公司对上年同期（2014 年1月-6月）相关会计数据进行了调整、列示，特此提示。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 23 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 24 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 103 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 董事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 露天煤业 股票代码 002128 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 露天煤业 公司的外文名称（如有） HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA 公司的外文名称缩写（如有） —— 公司的法定代表人 刘明胜 二、联系人和联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 温泉 -- 联系地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花 区） 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花 区） 电话 0475-2350921 -- 传真 0475-2350579 0475-2350579 电子信箱 ltmy@vip.163.com ltmy@vip.163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地点报告期无变化， 具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 2,621,496,648.83 2,520,402,102.39 2,895,849,342.97 -9.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 394,576,049.62 246,881,565.86 330,921,215.28 19.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 395,342,971.06 244,966,694.72 243,211,324.26 62.55% 经营活动产生的现金流量净额（元） 425,594,151.12 120,371,592.79 382,378,538.48 11.30% 基本每股收益（元/股） 0.24 0.19 0.20 20.00% 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.19 0.20 20.00% 加权平均净资产收益率 4.57% 3.84% 4.00% 提高0.57个百分点 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 13,874,016,133.32 10,061,770,386.03 13,935,771,127.81 -0.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,708,697,023.15 6,473,093,196.39 8,381,148,527.43 3.91% 二、 主要会计数据和财务指标注释 2014年度公司通过非公开发行股份方式，收购了公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司控股的通辽霍林河坑口发电 有限责任公司的100%股权。依照会计准则，该事项为同一控制下合并，公司对上年同期（2014年1月-6月）相关会计数据进 行了调整。 三、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 四、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 73,038.48 __ 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,164,701.54 __ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,090,987.10 __ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,390,000.00 __ 减：所得税影响额 361,083.81 __ 少数股东权益影响额（税后） -57,409.45 __ 合计 -766,921.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认 真履行职责，悉心督导和支持公司经理层工作，积极发挥董事会的决策和指导作用，促进了 公司生产经营管理工作的有序开展。 报告期内，公司经理层根据公司董事会制定的2015年经营计划组织安排生产，以“深化企 业转型 推进结构调整 强化发展基础 推动管理升级”为工作主题，深入推进煤炭产销精品工 程，全面提升区域市场竞争能力。加强风险管控，夯实基础工作，严控费用支出，强化成本 管理，各项工作稳步推进。但是由于受煤炭市场总体需求不足的影响，导致报告期煤炭产量、 销量、售价较上年同期出现一定幅度的降低，柴油等材料价格下降，弥补了由于销量、售价 降低对利润的影响。同时，售电量同比增加，导致报告期利润较上年同期有所增加。 报告期内公司煤炭生产量和收购量1,961万吨，较上年同期降低8.83%，原煤销量1,932万 吨，较上年同期降低8.37%。 报告期内公司发电量243,393万千瓦时，较上年同期提高7.61%，售电量222,403万千瓦时， 较上年同期提高7.5%。 二、主营业务分析 概述 公司产品结构简单，主营业务收入构成包括煤炭产品与电力产品。 煤炭产品的销售收入占营业总收入的74.79%，煤炭产品主要销往内蒙古、吉林、辽宁地 区。电力产品的销售收入占营业总收入的23.90%，电力产品主要销售给国家电网东北分部。 本报告期实现营业收入比去年同期下降9.47%，营业成本与上年同期相比下降19.71%，费 用与上年同期相比下降13.36%，现金及现金等价物净增加额比上年同期增加2077.98万元。 （1）报告期内主营业务收入258,733万元，同比降低27,603 万元，降幅9.64%。主要是 由于煤炭销量减少、煤炭售价降低影响所致。 （2）报告期内主营业务成本168,326万元，同比降低40,985万元，降幅19.58%。主要是 由于煤炭产量减少以及柴油价格下降所致。 （3）报告期内财务费用11,467万元，同比降低979万元，降幅7.87%。主要原因是银行贷 款利率降低所致。 （4）报告期内管理费用16,369万元，同比降低3,643 万元，降幅18.20%，主要是停止征 收矿产资源补偿费所致。 （5）报告期内营业费用1,152万元，同比增加153万元，增幅15.36%，主要原因是铁路相 关费用增加所致。 （6）报告期内所得税费用5,571万元，同比降低64万元，降幅1.13%，主要原因是公司子 公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司本报告期利润弥补以前年度亏损所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期（调整后） 同比增减（调整后） 变动原因 营业收入 2,621,496,648.83 2,895,849,342.97 -9.47% —— 营业成本 1,696,450,288.16 2,112,962,177.96 -19.71% —— 销售费用 11,516,502.97 9,982,677.30 15.36% —— 管理费用 163,687,547.27 200,116,525.74 -18.20% —— 财务费用 114,671,993.26 124,466,440.42 -7.87% —— 所得税费用 55,714,202.58 56,353,744.96 -1.13% —— 经营活动产生的现金流 量净额 425,594,151.12 382,378,538.48 11.30% —— 投资活动产生的现金流 量净额 -196,425,742.74 -367,595,079.58 46.56% 主要原因是上期支付收 购资产挂账款所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -401,069,471.88 -207,464,311.67 -93.32% 主要原因是本期偿还借 款所致 现金及现金等价物净增 加额 -171,901,063.50 -192,680,852.77 10.78% —— 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 利润总额为45,152万元,较上年同期提高16.49%。公司在2015年一季度报告中预计，1-6 月份归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比变动幅度-20%-+20%，报告期内实际同比 提高为19.24%。受煤炭售价变动因素影响，公司2015年度预计利润总额在5.12亿元左右。 风险提示：上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 煤炭行业 1,960,718,533.37 1,335,942,615.43 31.86% -14.14% -22.64% 提高7.49个百分点 电力 626,607,822.47 347,321,406.45 44.57% 8.10% -5.13% 提高7.73个百分点 分产品 煤炭产品 1,960,718,533.37 1,335,942,615.43 31.86% -14.14% -22.64% 提高7.49个百分点 电力 626,607,822.47 347,321,406.45 44.57% 8.10% -5.13% 提高7.73个百分点 分地区 内蒙古自治区 992,712,469.58 626,928,947.74 36.85% -8.88% -22.33% 提高10.93个百分点 吉林省 393,590,122.92 255,745,236.68 35.02% -12.13% -21.09% 提高7.38个百分点 辽宁省 1,090,080,909.36 707,472,719.72 35.10% -15.39% -24.30% 提高7.63个百分点 华北地区 110,942,853.98 93,117,117.74 16.07% 195.81% 240.50% 提高11.01个百分点 四、核心竞争力分析 公司核心竞争力为公司煤炭生产经营所需的采矿权资产，报告期核心竞争力采矿权资产 未受到严重影响。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 通辽霍林河坑口 发电有限责任公 司 子公司 电力行业 火力发电、 热力产品 销售；废弃 物综合利 用及经营； 设施租赁。 1,566,490,000.00 3,732,948,763.42 2,067,635,806.01 626,992,684.77 152,241,534.49 130,087,496.93 扎鲁特旗扎哈淖 尔煤业有限公司 子公司 采掘业 煤炭生产、 销售等 1,000,000,000.00 4,807,311,092.77 2,612,815,884.87 849,610,375.00 67,147,671.35 61,559,673.48 内蒙古霍煤亿诚 能源有限公司 参股公 司 采掘业 煤炭生产、 销售 80,000,000.00 530,966,458.99 421,727,061.67 55,963,303.88 12,613,817.03 10,833,824.34 扎鲁特旗通霍铁 路运输有限公司 参股公 司 运输、装卸 运输、装卸 30,000,000.00 810,814,618.42 674,143,948.74 718,005,498.49 86,798,243.45 73,778,506.93 内蒙古中油霍煤 石油有限公司 参股公 司 商品流通 石油化工 产品 35,000,000.00 92,906,091.24 69,033,039.06 404,499,103.03 11,976,235.95 10,796,923.10 扎鲁特旗铁进运 输有限公司 参股公 司 运输业 运输、装卸 320,000,000.00 753,458,814.06 661,374,456.69 264,697,814.17 51,182,783.53 43,544,391.18 通辽市商务培训 有限责任公司 参股公 司 服务业 营销策划、 营销培训 10,000,000.00 161,646,427.40 122,675,025.50 —— —— —— 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 扎哈淖尔露天矿 1000万吨/年改扩建 项目 537,754 0 9,950 1.85% 财务内部收益 率 13.67% （税前） 2015年03月 27日 巨潮资讯网公 司2014年年度 报告 合计 537,754 0 9,950 -- -- -- -- 注：此前2014年年度报告中披露的“扎哈淖尔露天矿改扩建项目”已在2014年完成投资。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40.00% 至 10.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 23,263.13 至 42,649.08 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 38,771.89 业绩变动的原因说明 公司预计2015年1-9月份经营业绩较上年同期有所降低， 主要受煤炭售价同比下降的影响。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司实施了2014年度利润分配方案的分配工作，具体情况为：根据公司2015年4月17日召开 的2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10 股派1元人民币现金（含税）。报告期内上述利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，无现金分红政策的调整或 变更情形。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关 联 交 易 价 格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是 否 超 过 获 批 额 度 关联交 易结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露日 期 披露索引 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一 控制 采购 商品 采购商 品 网电 价格 742.87 0.73% 3,000 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股 股东 采购 商品 采购商 品 根据 通辽 市物 价局 批复 的工 业供 水销 售价 格确 定价 68.04 0.07% 500 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 北京中企时 代科技有限 公司霍林郭 勒分公司 同一 控制 采购 商品 采购商 品 市场 价 17.23 0.02% 1,162.8 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 北京中企时 代科技有限 公司霍林郭 勒分公司 同一 控制 接受 劳务 接受劳 务 成本 加成 210.09 0.67% 737.2 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 沈阳远达环 保工程有限 公司 同一 控制 接受 劳务 接受劳 务 成本 加成 195.22 0.62% 600 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股 股东 接受 劳务 接受劳 务 成本 加成 106.76 0.34% 600 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股 股东 销售 商品 销售商 品 成本 加成 27.28 0.01% 60 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投电力 工程有限公 司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 成本 加成 23.43 0.01% 600 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投东北 电力燃料有 限公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 24,008.53 9.16% 77,628 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通辽发电总 厂 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 15,852.1 6.05% 48,902 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 吉林电力股 份有限公司 燃料分公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 15,921.52 6.07% 56,410 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 辽宁清河发 电有限责任 公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 11,793.98 4.50% 45,128 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通辽热电有 限责任公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 3,756.54 1.43% 20,368 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通辽盛发热 电有限责任 公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 6,399.06 2.44% 22,564 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通辽第二发 电有限责任 公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 11,227.36 4.28% 50,919 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 44,969.91 17.15% 114,577 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通化热电有 限责任公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 57.39 0.02% 4,513 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 白山热电有 限公司责任 公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 2.42 0.00% 4,513 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 通辽经济技 术开发区茂 霖热电有限 公司 同一 控制 销售 商品 销售商 品 市场 价 634.5 0.24% 11,282 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 内蒙古霍煤 通顺碳素有 限责任公司 持有 本公 司 5% 以上 股份 股东 的控 股子 公司 销售 商品 销售商 品 市场 价 389.46 0.15% 4,624 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 03月27 日 公告编号2015010《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(二)》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股 股东 提供 劳务 提供劳 务 成本 加成 0.63 0.02% 10 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一 控制 提供 劳务 提供劳 务 成本 加成 2,193.95 64.21% 6,800 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日、 2015年 03月27 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》、公告编 号2015010《内蒙古霍林河 露天煤业股份有限公司 2015年度日常关联交易预 计公告(二)》 中国电力投 资集团公司 物资装备分 公司 同一 控制 采购 商品 采购商 品 以"集 中招 标、统 一配 送、有 偿服 务"为 定价 原则 862.43 0.85% 11,699.55 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股 股东 租赁 土地 房屋 租赁土 地房屋 -- 1,645.7 80.28% 3,400 否 银行存 款或银 行承兑 汇票 -- 2015年 01月20 日 公告编号2015004《内蒙古 霍林河露天煤业股份有限 公司2015年度日常关联交 易预计公告(一)》 合计 -- -- 141,106.4 -- 490,597.55 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情 况 股改承诺 —— —— —— —— —— 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 —— —— —— —— —— 资产重组时 所作承诺 —— —— —— —— —— 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中国电力 投资集团 公司 "中电投集团公司《关于避免同业竞争的承诺函》一、承诺内容：中电 投集团公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露 天煤业的业务构成同业竞争的业务。二、履约能力及承诺的可实现性： 中电投集团公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现避 免同业竞争的承诺。三、履约风险：决策性风险。四、履约风险的对 策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控股 子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意 愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：（一） 采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公 司中拥有的全部股权；（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联 的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；（三）以构成 同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；（四）采取其他 有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。 五、不能履约时 的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业 利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭 同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。" 2014年04 月28日 9999-12-31 承诺履 行情况 良好 中电投蒙 东能源集 团有限责 任公司 "中电投蒙东能源集团有限责任公司《关于避免同业竞争的承诺函》承 诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接 或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。履约能力及承诺的可 实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和 实现该避免同业竞争的承诺。履约风险：决策性风险。履约风险的对 策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及所控股 子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意 愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：（1） 采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司 中拥有的全部股权；（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的 第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；（3）以构成同 业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；（4）采取其他有 利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。 不能履约时的制约 措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业利益， 导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务 的煤炭经销权委托给露天煤业。" 2014年04 月28日 9999-12-31 承诺履 行情况 良好 中电投蒙 东能源集 团有限责 任公司 股份限售承诺：自内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称" 内蒙古霍林河露天煤业"）2014年度非公开发行股票发行结束之日（即 新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本 次认购的内蒙古霍林河露天煤业股票，也不由内蒙古霍林河露天煤业 回购该部分股份。 2014年12 月11日 2017-12-10 承诺履 行情况 良好 其他对公司 中小股东所 作承诺 —— —— —— —— —— 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） —— 注：承诺期限“9999-12-31”意思为永久期限。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 307,696,807 18.8265% 307,696,807 18.8265% 1、国家持股 46,153,847 2.8239% 46,153,847 2.8239% 3、其他内资持股 261,542,960 16.0026% 261,542,960 16.0026% 其中：境内法人持股 229,230,768 14.0256% 229,230,768 14.0256% 境内自然人持股 32,312,192 1.9770% 32,312,192 1.9770% 二、无限售条件股份 1,326,681,666 81.1735% 1,326,681,666 81.1735% 1、人民币普通股 1,326,681,666 81.1735% 1,326,681,666 81.1735% 三、股份总数 1,634,378,473 100% 1,634,378,473 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 56,468 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如 有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中电投蒙东能源集团有限责任 公司 国家 59.16% 966,861,119 46,153,847 920,707,272 内蒙古霍林河煤业集团有限责 任公司 国家 6.43% 105,080,723 质押 87,540,362 前海人寿保险股份有限公司－ 自有资金华泰组合 其他 2.80% 45,741,307 45,741,307 上海大正投资有限公司 境内非国有法 人 2.09% 34,153,846 34,153,846 孙桂霞 境内自然人 1.98% 32,307,692 32,307,692 申万菱信基金－光大银行－申 万菱信资产－华宝瑞森林定增 1号 其他 1.88% 30,769,231 30,769,231 广发基金－招商银行－添翼定 增分级1号特定多客户资产管 理计划 其他 1.69% 27,542,309 27,542,309 申万菱信（上海）资产－工商 银行－中融信托－中融－瑞林 集合资金信托计划 其他 0.94% 15,384,615 15,384,615 广发基金－招商银行－添翼定 增分级2号特定多客户资产管 理计划 其他 0.87% 14,150,000 14,150,000 中国太平洋人寿保险股份有限 公司－分红-个人分红 其他 0.75% 12,307,680 12,307,680 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名 普通股股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 除了内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有中电投蒙东能源集团有限责任 公司35%的股份外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是 否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普 通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中电投蒙东能源集团有限责任公司 920,707,272 人民币普通股 920,707,272 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 人民币普通股 105,080,723 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配 置混合型证券投资基金 6,499,257 人民币普通股 6,499,257 程蓉 6,066,666 人民币普通股 6,066,666 项月雄 5,835,909 人民币普通股 5,835,909 刘智慧 5,395,902 人民币普通股 5,395,902 太原重型机械集团有限公司 3,325,813 人民币普通股 3,325,813 张越 3,157,010 人民币普通股 3,157,010 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分 级证券投资基金 2,786,658 人民币普通股 2,786,658 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产 业指数分级证券投资基金 2,379,860 人民币普通股 2,379,860 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名 无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关 联关系或一致行动的说明 除了内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有中电投蒙东能源集团有限 责任公司35%的股份外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 他股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 前10名无限售条件股东中：股东程蓉、项月雄、刘智慧持有的无限售条 件股份均来自其投资者信用账户，其普通证券账户持本公司股数量均为0。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、 实际控制人变更情况的注释 注：报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生，但报告期内公司接到实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进 展的通知，即经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司披露了 《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司实际控制人中国电力投资集团公司联合重组事宜的公告》及其进展公告（详见公 司2015年2月4日、2015年6月2日、2015年7月17日在巨潮资讯网刊登的2015007、2015029公告、2015035）。公司将根据实际 控制人重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予的 限制性股票数 量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 刘明胜 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘毅勇 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 何宏伟 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 姚 敏 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘晓辉 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 何江超 董事 现任 5,000 0 1,250 3,750 0 0 0 张 遐 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王 敏 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄子万 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王结义 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈海平 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 程贤权 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘向杰 监事会主 席 现任 0 0 0 0 0 0 0 张晓东 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李爱群 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李国光 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 祖志忠 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 耿立君 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 田立新 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 何宏伟 总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 王立春 副总经理、 总工程师 现任 0 0 0 0 0 0 0 包建军 副总经理 现任 0 0 （未完）  |