[中报]民生控股：2015年半年度报告
民生控股股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长王宏先生、财务总监及本公司会计机构负责人陈良栋先生声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 因公司2014年8月收购了同一控制下的北京民生典当有限责任公司75%股 权，2015年6月收购了同一控制下的民生财富投资管理有限公司100%股权， 按《企业会计准则》规定，因同一控制下企业合并，公司2015年半年度财务报 告对比较报表的相关项目进行了调整，敬请投资者留意。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 30 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 101 释义 释义项 指 释义内容 民生控股、公司、本公司 指 民生控股股份有限公司 中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司 中国泛海北京分公司 指 中国泛海控股集团有限公司北京分公司 民生典当 指 北京民生典当有限责任公司 民生保险经纪 指 民生保险经纪有限公司 民生电商 指 民生电子商务有限责任公司 民生电商控股 指 民生电商控股（深圳）有限公司 民生财富 指 民生财富投资管理有限公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 民生控股 股票代码 000416 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 民生控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 民生控股 公司的外文名称（如有） Minsheng Holdings Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Minsheng Holdings 公司的法定代表人 王宏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张颖 王成福 联系地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心A座15层 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心A座15层 电话 010-85259007 010-85259036 传真 010-85259595 010-85259595 电子信箱 sz000416@163.com sz000416@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 60,481,853.41 231,333,519.01 239,353,651.71 -74.73% 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,748,345.31 3,636,327.06 3,455,173.81 645.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -2,055,454.72 4,314,504.15 4,314,504.15 -147.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） -43,937,270.82 -10,156,982.75 -31,838,027.88 -38.00% 基本每股收益（元/股） 0.0484 0.0068 0.0065 644.62% 稀释每股收益（元/股） 0.0484 0.0068 0.0065 644.62% 加权平均净资产收益率 2.69% 0.45% 0.38% 增加2.31个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,021,374,714.12 935,485,726.77 1,037,047,040.23 -1.51% 归属于上市公司股东的净资产（元） 872,929,765.20 874,266,162.06 974,582,327.90 -10.43% 因公司2014年8月收购了同一控制下的北京民生典当有限责任公司75%股权，2015年6月收购了同一控制下的民生财 富投资管理有限公司100%股权，按《企业会计准则》规定，因同一控制下企业合并，公司2015年半年度财务报告对比较 报表的相关项目进行了调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,620.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,112,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 9,947,106.75 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 803,288.31 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 19,032,870.83 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,266.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,807,782.33 减：所得税影响额 8,903,061.89 少数股东权益影响额（税后） 72.99 合计 27,803,800.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年是公司持续推进业务转型、实施新的发展战略的关键之年。上半年，公司紧紧围绕构筑以金融服务为主，产融 结合的投资控股平台这一目标，强化并购重组工作力度，加快公司内部资源整合，推动现有业务经营和创新，加强内部控制 建设，优化和提升管理水平，为完成2015年全年任务打下了良好基础。 截至报告期末，公司总资产1,021,374,714.12元，比上年末减少1.51%，归属于上市公司股东的净资产872,929,765.20 元，比上年末减少10.43%。报告期内，公司共实现营业总收入60,481,853.41元，比去年同期减少74.73%，其中实现营业务 收入37,936,447.64元，比去年同期减少83.61%；实现利息收入22,545,405.77元，比去年同期增加186.54%。2015年上半年 归属于母公司股东的净利润25,748,345.31元，比上年同期增加645.21%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 60,481,853.41 239,353,651.71 -74.73% 合并范围变化 营业成本 199,280.00 192,977,594.47 -99.90% 合并范围变化 销售费用 25,663,419.19 10,808,080.52 137.45% 合并范围变化 管理费用 34,075,547.90 25,054,432.92 36.01% 合并范围变化 财务费用 -315,853.66 -3,882,448.44 91.86% 利息收入减少 所得税费用 8,714,733.56 -2,991,158.29 391.35% 当期所得税费用增加 研发投入 经营活动产生的现金流量净额 -43,937,270.82 -31,838,027.88 -38.00% 合并范围变化导致同比收入减 少，同时费用支出增加 投资活动产生的现金流量净额 -569,198,378.27 -257,573,969.78 -120.98% 投资支付现金增加 筹资活动产生的现金流量净额 221,320,611.17 75,067,322.54 194.83% 民生财富收到增资款 现金及现金等价物净增加额 -391,853,046.35 -214,344,675.12 -82.81% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、深入推进战略转型，稳步推动投资控股平台建设。 报告期内，公司紧紧围绕构筑以金融服务为主，产融结合的投资控股平台这一目标，不断强化并购重组工作力度，稳步 推动公司战略转型。2015年上半年，公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权，业务范围拓展到财富管理领域，公司 可持续发展能力进一步增强。 2、加速业务创新，典当、财富管理及保险经纪业务发展迅速。 报告期内，公司力促各业务模块不断进行业务创新，优化服务体系，提升服务水平，增强客户黏合度，以有效提升业务 竞争力。2015年上半年，民生典当实现利息收入2,254.54万元，比去年同期增加186.54%，其他业务收入21.97万元，比去 年同期增加44.60%；民生保险经纪上半年实现营业务收入117.07万元，同比增加13%。 于报告期内进入公司系统的民生财富公司，成立至今仅一年，已有突出的发展。已在北京、上海、天津、杭州、宁波等 地区累计建设了12家分公司，并大力发行自主管理产品，计发行民生尊、创赢、通赢等系列产品共52期。民生财富还通过 传统媒体、新媒体和线下活动等多渠道、多形式开展市场推广活动，塑造民生财富品牌，在市场上已经形成一定影响力。 3、加强企业投资管理，资金使用效率和效益进一步提高。 报告期内，证券市场大幅波动，公司加强分析评估，审慎投资，同时加强对信托计划、资管计划等投资的后续管理，获 得了较好的投资收益。报告期内，公司实现股票投资收益2,275.97万元，理财产品收益991.67万元，股权投资收益22.23 万元。 4、加强内控体系建设，风险管理水平得到了有效提升。 报告期内，公司重点完善了典当业务模块的内控体系建设，通过不断优化客户信用风险分级评价管理体系、加强客户维 护和贷后管理、适时调整业务结构等多种方式强化典当业务模块风控建设，切实降低经营风险。在收购民生财富后，公司着 手开展了对该公司的整合工作，梳理业务风险点，从组织及机制设计上改进风险防控，促进财富公司业务健康前行。 5、加强人力资源建设，提升企业竞争优势。 报告期内，公司加强人员招聘力度，充实了在典当、财富管理、投资管理、人力资源管理及保险经纪等方面的专业人才， 组织新员工实施入职培训和员工职业技能培训，以提升员工业务能力和工作绩效，推动公司业务拓展和提高内部管理水平。 6、以投资者权益为重，强化投资者关系管理工作。 报告期内，公司根据证券监管机构的通知要求，切实推动“公平在身边”投资者保护专项活动。公司积极通过电话及深 交所互动易平台、围绕公司战略推进和业务转型增进与投资者的交流沟通，展现公司内在价值；公司树立回报投资者的意识， 通过现金分红方式回报投资者。2015年5月，公司实施2014年度权益分派方案，派发现金红利2,659.36万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增 减 分行业 典当 22,765,102.87 199,280.00 99.12% 183.85% 26.05% 增加1.09个百分点 保险经纪 1,170,651.37 100.00% 13.00% - 投资与资产管理 36,546,099.17 100.00% 100.00% 增加100个百分点 分产品 不适用 分地区 不适用 四、核心竞争力分析 自2014年以来，公司积极推动业务转型，战略调整得到公司股东的大力支持，同时公司资产质量较优，财务状况良好， 财务风险小，具备规模化快速发展的基础。2015年上半年，公司收购民生财富100%股权，拓宽了公司业务范围，增强了可 持续发展能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 350,797,200.00 123,308,100.00 184.49% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 民生财富投资管 理有限公司 金融信息服务；资产、投资管理；投资、企业管理、信息咨询。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 股份 来源 股票 601318 中国平安 85,078,531.09 1,017,700 0.01% 83,390,338.00 -1,695,411.25 交易性金融资产 购买 股票 002024 苏宁云商 19,620,108.34 1,678,600 0.02% 25,682,580.00 9,983,539.26 交易性金融资产 购买 股票 600030 中信证券 29,207,038.11 860,000 0.01% 23,142,600.00 -6,757,789.58 交易性金融资产 购买 股票 600837 海通证券 25,124,231.00 1,053,900 0.01% 22,975,020.00 -2,154,873.13 交易性金融资产 购买 股票 601628 中国人寿 19,714,948.45 491,000 0.00% 15,378,120.00 -4,601,583.64 交易性金融资产 购买 股票 0700.hk 腾讯控股 15,227,270.49 120,000 0.00% 14,639,756.04 -601,761.19 交易性金融资产 购买 股票 601166 兴业银行 12,375,523.86 781,000 0.00% 13,472,250.00 4,477,110.93 交易性金融资产 购买 股票 600036 招商银行 10,053,583.00 658,100 0.00% 12,319,632.00 2,263,638.15 交易性金融资产 购买 股票 600000 浦发银行 10,288,115.51 700,000 0.00% 11,872,000.00 3,893,945.21 交易性金融资产 购买 股票 000063 中兴通讯 9,697,879.21 449,000 0.01% 10,690,690.00 990,871.22 交易性金融资产 购买 期末持有的其他证券投 资 25,651,231.34 620,075 1,519,025 25,379,253.39 3,330,761.21 交易性金融资产 购买 合计 262,038,460.40 620,075 -- 9,328,325 -- 258,942,239.43 9,128,447.19 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 2014-10-30 证券投资审批股东会公 告披露日期（如有) 2014-11-18 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收 益 报告期实 际损益金 额 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 10,000 2014.07.18 2015.10.23 协议约定 5,000 110.10 415.28 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 3,000 2014.04.03 2015.09.28 协议约定 78.86 164.55 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 290 2014.09.01 2016.08.31 协议约定 32.98 13.74 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 600 2015.05.15 2016.05.16 协议约定 46.82 6.82 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 1,400 2014.07.07 2016.07.08 协议约定 164.53 157.91 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 500 2014.10.20 2015.10.21 协议约定 14.40 24.77 中国民生信托 有限公司 控股股东 的子公司 是 信托产品 1,000 2014.12.29 2016.12.30 协议约定 143.82 55.64 中信信诚资产 管理有限公司 无关联关 系 否 资管计划 产品 2,300 2014.12.19 协议约定 - 176.86 民生财富投资 本公司的 是 基金产品 3,500 2015.01.20 2015.07.19 协议约定 14.58 124.27 管理有限公司 子公司 北京方正富邦 创融资产管理 有限公司 无关联关 系 否 资管计划 产品 400 2014.07.29 2016.07.30 协议约定 - 北京方正富邦 创融资产管理 有限公司 无关联关 系 否 资管计划 产品 500 2014.08.01 2016.08.13 协议约定 - 合计 23,490 -- -- -- 5,000 606.09 1,139.84 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2014-07-02 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2014-07-18 注： 1、2014年4月3日，在公司收购民生保险经纪过渡期内，民生保险经纪认购了中国民生信托有限公司发行的《民生信 托.锦盛5号阳光100武汉大湖第项目信托贷款集合资金信托计划（第十二期）》3,000万份，投资金额3,000万元，有效期 自2014年4月3日至2015年9月28日。 2、2014年7月7日，民生财富认购民生信托发行的“民生信托-联华星河IEO经营性物业抵押贷款集合资金信托计划 （第六期）”14,000,000份，认购金额14,000,000元，该信托计划收益权2年。 3、2014年7月18日，公司认购民生信托发行的“民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划”100,000,000 份，认购金额壹亿元整。该信托计划收益权2014年7月18日至2015年10月23日。2015年7月23日，公司收到信托本 金2,500万元，截至2015年7月23日，累计收回信托本金7,500万元。本事项已经过公司第八届董事会第五次（临时）会 议审议并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2014年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网站上的公告。 4、2014年7月29日，民生财富认购北京方正富邦创融资产管理有限公司发行的“北京方正富邦创融资产管理有限公 司专项资管计划（民生财富1号2期次级）”4,000,000份，认购金额4,000,000元，该资管计划收益权2年。 5、2014年8月1日，民生财富认购北京方正富邦创融资产管理有限公司发行的“北京方正富邦创融资产管理有限公司 专项资管计划（民生财富1号次级）”5,000,000份，认购金额5,000,000元，该资管计划收益权2年。 6、2014年9月1日，公司与中国民生信托有限公司签署了《民生信托.生态城乡集合资金信托计划（1号）信托合同》， 公司出资290万元认购民生信托.生态城乡集合资金信托计划（1号）290万份，该信托计划收益权2年。 7、2014年10月20日，民生财富认购民生信托发行的“民生信托-华泰汽车贷款集合资金信托计划（第四期）”5,000,000 份，认购金额5,000,000元，该信托计划收益权2年。 8、2014年12月19日，民生财富认购中信信诚资产管理有限公司发行的中信信诚现金管理13号金融投资专项资产管 理计划T+1产品，初始认购20,000,000份，初始认购金额贰仟万元整。截至2015年6月30日，认购该资产管理计划存续 份额为23,000,000份，认购金额累计贰仟叁佰万元整。 9、2014年12月29日，民生财富认购民生信托发行的“民生信托-生态城乡集合资金信托计划（2号）”10,000,000份， 认购金额10,000,000元，该信托计划收益权2年。 10、2015年1月20日，公司申购民生财富尊悦3号投资基金35,000,000份，认购金额叁仟伍佰万元整，期限6个月， 首次计息起始日为2015年1月20日。该事项已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议。详见公司于2015年1月 20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的公告。 11、2015年5月15日，民生财富认购民生信托发行的“民生信托-至信8号恒大上海公司御景半岛贷款集合资金信托 计划”6,000,000份，认购金额陆佰万元整，该信托计划收益权1年。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京民生 典当有限 责任公司 子公 司 典当 动产、财产权利 质押；房地产抵 押典当业务 164,000,000 229,814,968.45 194,004,770.57 22,765,102.87 15,677,066.78 11,747,838.83 民生财富 子公 投资 资产管理，投资 350,000,000 365,451,593.39 352,913,896.16 36,546,099.17 -1,596,225.35 2,597,730.32 投资管理 有限公司 司 与资 产管 理 管理，投资咨询， 企业管理咨询 民生保险 经纪有限 公司 子公 司 保险 经纪 保险经纪业务 50,000,000 37,726,180.23 37,388,938.90 1,170,651.37 1,068,688.97 793,353.41 民生国际 投资有限 公司 子公 司 项目 开发 和投 资 项目开发和投资 10,000,000美元 31,848,325.67 31,316,724.78 696,089.94 581,235.10 民生期货 有限公司 参股 公司 期货 商品期货经纪、 金融期货经纪、 期货投资咨询 100,000,000 506,921,679.44 91,557,269.88 23,326,865.74 1,828,712.85 1,038,615.65 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第十四次会议审议及公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014 年12月31日公司总股本531,871,494股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税）， 不以公积金转增股本。详见公司2015年3月5日、3月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的公告。 公司2014年度利润分配方案审议程序完备，分红标准和分配比例明确，独立董事对本次利润分配发表了独立意见，中 小投资者的合法权益未受到侵害。 2015年5月19日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权 除息日为2015年5月26日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年02月26日 公司 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司发展战略事宜及 停牌事宜。公司未提供书 面材料。 2015年02月27日 公司 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司停牌事宜。公司 未提供书面材料。 2015年03月24日 公司 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司一季度业绩情 况。公司未提供书面材料。 2015年06月18日 公司 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司停牌事宜。公司 未提供书面材料。 2015年06月25日 公司 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司停牌事宜。公司 未提供书面材料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，持续深入开展 公司治理活动，建立健全公司内部控制制度体系，进一步提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情 况 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益的 影响（注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 披露索引 中国泛海 民生财富 100%股权 35,079.72 所涉及 的资产 产权已 公司业务范围 拓展到财富管 理领域。 自本期期初至 报告期末为上 市公司贡献的 10.09% 是 公司的控股 股东 2015-05-27 http://www.cninfo.com.cn/ 全部过 户 净利润259.77 万元 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金35,079.72万元的 价格收购民生财富100%股权。详细内容请见公司2015年5月27日、6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网的公告。 2015年6月13日，公司发布《关于完成股权收购工商变更登记事项的公告》，民生财富已经完成本次股权收购工商变 更登记手续，并领取了新的营业执照。民生财富成为本公司全资子公司。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披 露 索 引 中国民生 信托有限 公司 同一控制 人控股公 司 提供劳务 提供顾问 服务 协议约定 1,765.52 100.00% 银行转账 合计 -- -- 1,765.52 -- 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） （如有） 市场公 允价值 （万 元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易 损益 （万 元） 披露日 期 披露索 引 中国泛海 公司控股 股东 收购资 产 收购中 国泛海 持有的 民生财 富100% 股权。 以标的企业 的净资产评 估值为基 础，由交易 双方协商确 定交易价 格。 35,066.61 35,079.72 35,079.72 现金结 算 2015年 05月27 日 http://www.cninfo.com.cn/ 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 （一）本次交易是公司推进业务转型战略的重要举措。通过本次交易，公司将涉足财富 管理业务领域，公司的综合金融服务能力将得以增强，公司可持续发展水平将得到提升。 同时，借助民生财富优质的客户资源优势，一方面有利于创新拓展其他金融服务业务， 另一方面有利于在上市公司范围内加强优质客户资源共享，增强对典当、保险经纪等业 务的协同效应，实现优势互补，共同发展。 （二）从长远看，金融服务业务的多元化有助于降低行业周期波动对公司经营业绩的影 响。收购民生财富后，民生财富将成为本公司全资子公司，公司将严格按照上市公司治 理要求规范运作，不断提升民生财富运作透明度、可信度，提高其品牌知名度和影响力， 同时充分利用资本市场优势逐步扩大其资本金规模，增强其抗风险能力，切实提高其盈 利水平，将其打造成公司新的利润增长点。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 中国泛海控股 集团有限公司 北京分公司 同受本公司 最终控制人 控制 房租及物业 费押金 否 384.27 129.00 513.27 中国泛海控股 集团有限公司 控股股东 往来款 否 2,702.27 2,702.27 关联债权对公司经营成果 及财务状况的影响 不会对公司经营成果及财务状况产生重大不利影响。 注： 公司与中国泛海期初未结算其他应收款2,702.27万元，系合并范围内公司与中国泛海性质相同的其他应收款、其他应付 款按净额列示。其中，民生财富与中国泛海期初其他应收款2,715万元，该款项已于公司收购民生财富股权之前4月30日 收回；公司与中国泛海期初未结算其他应付款12.73万元，该款项已于3月31日支付。 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金额 （万元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 泛海能源控股股份有限 公司 同一控制人控股 公司 应付股利 76.20 76.20 中国泛海控股集团有限 公司 控股股东 股权转让及往 来款 10,080.46 10,080.46 关联债务对公司经营成果及财务状况的 影响 不会对公司经营成果及财务状况产生重大不利影响。 说明： 应付关联方中国泛海控股集团有限公司债务期末余额10,080.46万元。其中，10,079.72万元系本期公司受让中国泛海控 股集团有限公司所持民生财富100%股权，股权转让款35,079.72万元，已付25,000万元，截至6月30日尚余10,079.72万 元未支付；其余0.74万元系中国泛海控股集团有限公司代缴社保款。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2015年1月8日，经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公 司签订了《扩租协议（写字楼）》，扩租民生金融中心A座15层建筑面积为739.29平方米的办公用房，租赁期限自2015年1 月1日起至2017年7月31日止, 每月租金总计人民币269,840.85元，每月物业管理费为24,396.57元。详见公司2015年1月9日在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。 2、2015年1月8日，经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司子公司民生保险经纪有限公司与中国泛 海控股集团有限公司北京分公司签订了《民生金融中心租赁合同(写字楼)》，租赁民生金融中心A座15层建筑面积为341.1平 方米的办公用房，租赁期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止，每月租金总计人民币124,501.50元，每月物业管理费为 11,256.30元。详见公司2015年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。 3、2015年1月19日，经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司与民生财富投资管理有限公司签订了《民 生财富尊悦3号基金合同》，公司以自有资金投资3,500万元申购民生财富尊悦3号投资基金，期限6个月，年预期收益率为 8.00%，首次计息起始日为2015年1月20日。 详见公司2015年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。截至7月23日，公司收回本金3,500万元 。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 2015年1-6月公司租赁北京办公用房产生的租赁费用为8,416,982.69元，其中公司本部租赁北京民生金融中心A座15 层办公用房费用3,343,013.10元，民生典当租赁费用1,326,501.60 元，民生财富租赁费用3,000,458.99元，民生保险经纪租 赁费用747,009.00 元。公司本部租赁青岛办公用房产生的租赁费用131,600.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 中国泛海控 股集团有限 公司 1、中国泛海控股及中国泛海控股下 属控股或其他具有实际控制权的企 业将尽量避免与上市公司发生不必 要的关联交易，对必要的关联交易， 将遵循市场化原则，确保关联交易 的公允性和交易行为的透明度，切 实保护上市公司及其他股东利益。 2、中国泛海控股及中国泛海控股下 属控股或其他具有实际控制权的企 业将严格根据相关证券法律、法规 及《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求，在与上市公司发生交易时， 严格执行关联交易决策程序并妥善 履行信息披露义务；在确保关联交 易定价公平、公允的基础上，严格 控制、努力降低与上市公司间发生 的关联交易的金额水平。 2009年05月 05日 严格按照承诺 内容履行中 中国泛海控 股集团有限 公司 1、中国泛海控股在同一市场上将不 从事与民生控股相同或类似的生 产、经营业务，以避免对民生控股 的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争；2、中国泛海控 股保证将促使其下属、控股或其他 具有实际控制权的企业在同一市场 上不直接或间接从事、参与或进行 与民生控股的生产、经营相竞争的 任何活动。 2009年05月 05日 严格按照承诺 内容履行中 资产重组时所 作承诺 本公司 自2015年3月4日起三个月内不再 筹划重大资产重组事项。 2015年03月 04日 三个月 已履行 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、 2014年7月18日，公司认购民生信托发行的“民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划”100,000,000份，认购 金额壹亿元整。该信托计划收益权2014年7月18日至2015年10月23日。截至2015年7月23日，累计收回信托本金7,500万元。 2、2014年8月18日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于签署<投资入股协议书>的议案》， 同意公司与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、新奥控股投资有限公司签署《投资入股协议书》，共同参与泛亚 信托重组。本次参与泛亚信托重组，公司拟投资总额为2.6亿元（包含债务清偿、重组费用和入资款），资金来源为公司自 有资金。详见公司2014年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。截至目前，该事项无实质性进 展。 3、2015年1月20日，公司披露了《关于重大资产出售实施完成的公告》以及《重大资产重组实施情况报告书》，公司出 售持有的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%股权暨重大资产重组实施完毕，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站的公告。 4、2015年2月26日，公司披露了《民生控股股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重 组事项停牌；2015年3月4日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》，公司因终止筹划重大资 产重组事项承诺自公告日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。详见2015年2月26日、3月4日在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网站的公告。 5、2015年2月28日，本公司披露了《关于收购民生期货18%股权获得中国证监会核准的公告》，公司收购民生期货有限 公司18%股权事宜获得中国证监会核准；2015年3月31日，本公司披露了《关于收购民生期货18%股权完成工商变更登记的 公告》，本公司收购民生期货有限公司18%股权事宜已完成工商登记变更手续。详见2015年2月28日、3月31日在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。 6、2014年3月18日，本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司签订《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》， 以9,000万元的价格受让中国泛海控股集团有限公司持有的民生电子商务有限责任公司6%股权，中国泛海控股集团有限公司 认缴的注册资本中未缴纳出资9,000万元由本公司按照《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》的约定缴付。2015年4月 3日，本公司向民生电子商务有限责任公司缴纳认缴出资9,000万元，本公司出资已经全部缴纳完毕。 7、2015年4月25日，公司发布《关于参股公司民生电子商务有限责任公司分立的公告》，民生电商采取存续分立的方式 进行分立调整，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更为人民币18亿元，本公司出资10,800万元，占注册资本的6%， 新设公司民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币12亿元，本公司出资7,200万元，占注册资本的6%。详 见2015年4月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站披露的公告。 8、2015年5月19日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除 息日为2015年5月26日。详见公司2015年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的公告。 9、2015年5月29日，公司发布《筹划重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年5月29日开市起停牌， 并于2015年6月5日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日分别发布了继续停牌公告。 10、2015年6月13日，公司发布《关于完成股权收购工商变更登记事项的公告》，民生财富已经完成本次股权收购工商 变更登记手续，并领取了新的营业执照。民生财富成为本公司全资子公司。详见2015年6月13日在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网站披露的公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 261,240 0.05% 261,240 0.05% 3、其他内资持股 261,240 0.05% 261,240 0.05% 其中：境内法人持股 190,740 0.04% 190,740 0.04% 境内自然人持股 70,500 0.01% 70,500 0.01% 二、无限售条件股份 531,610,254 99.95% 531,610,254 99.95% 1、人民币普通股 531,610,254 99.95% 531,610,254 99.95% 三、股份总数 531,871,494 100.00% 531,871,494 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 42,530 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 不适用 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的普通股数 量 持有无限售条 件的普通股数 量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中国泛海控股 集团有限公司 境内非国有 法人 22.56% 119,981,428 0 119,981,428 质押 119,981,400 兴业国际信托 有限公司－兴 业泉州 <2007-12号> 资金信托 其他 0.64% 3,395,962 -187,400 3,395,962 孙贤明 境内自然人 0.53% 2,804,731 110,000 2,804,731 长城证券有限 责任公司 境内非国有 法人 0.47% 2,495,800 未知 2,495,800 潘明欣 境内自然人 0.43% 2,289,000 未知 2,289,000 马风兰 境内自然人 0.40% 2,141,405 0 2,141,405 李学锋 境内自然人 0.39% 2,100,000 未知 2,100,000 张俊华 境内自然人 0.38% 2,046,100 1,233,300 2,046,100 江安东 境内自然人 0.38% 2,000,000 0 2,000,000 楼琛 境内自然人 0.31% 1,671,100 0 1,671,100 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名普通股股 东的情况（如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，公司已知控股股东中国泛海控股集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上其他 股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 119,981,428 人民币普通股 119,981,428 兴业国际信托有限公司－兴业泉 州<2007-12号>资金信托 3,395,962 人民币普通股 3,395,962 孙贤明 2,804,731 人民币普通股 2,804,731 长城证券有限责任公司 2,495,800 人民币普通股 2,495,800 潘明欣 2,289,000 人民币普通股 2,289,000 马风兰 2,141,405 人民币普通股 2,141,405 李学锋 （未完）  |