[中报]福星晓程：2015年半年度报告
北京福星晓程电子科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015-034 2015年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人程毅、主管会计工作负责人周劲松及会计机构负责人(会计主管 人员)龙翠金声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6 第三节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 34 第八节 备查文件目录 .................................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司 富根智能 指 公司控股子公司，北京富根智能电表有限公司 CB 指 公司控股子公司，CB电气有限公司 BXC 指 公司全资子公司，晓程加纳电力公司，加纳BXC电力有限公司 佳胜奇 指 公司全资子公司，北京佳胜奇电子科技有限公司 Akroma gold company 指 公司控股子公司，加纳Akroma gold company 加纳ECG公司 指 加纳国家电力公司 加纳CB公司BOT项目、BOT项目 指 加纳CB公司执行的阿克拉地区预付费电表BOT项目 降损项目 指 加纳BXC公司在加纳阿克拉地区执行的降低线损与相关电网改造项 目 中部配网项目 指 加纳中部及西部省配网线路扩建项目 东部配网项目 指 加纳阿善堤西，阿善堤东，东部及沃尔特区配网线路扩建项目 光伏电站项目 指 通过全资子公司加纳BXC公司执行的加纳阿克拉20MW光伏电站项 目 会计师、会计师事务所 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为众环海华会计师事 务所有限公司，自2014年1月1日起使用现用名 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《北京福星晓程电子科技股份有限公司章程》 股东大会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司监事会 集成电路、芯片、IC 指 集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子 器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半 导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路 功能的微型结构 集成电路设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是 一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程 模块、模组 指 由多枚IC组成，完成特定功能的单元或部件 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连 接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面 的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上， 这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内 部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气 中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一方面，封装后 的芯片也更便于安装和运输 载波芯片、电力线载波芯片 指 载波芯片：具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应 的模拟信号的过程称为"调制"，把模拟信号还原为计算机能识别的数 字信号的过程称为"解调"电力线载波芯片：通过电力线实现调制解调 功能的专用芯片，其基础功能是使得在电力线上的用电器能够实现双 向通信，以达到用电器的测量、传感、控制等智能化目标，是各类终 端产品进行PLC通信的核心部件之一 电力线载波通信 指 电力线载波（Power Line Carrier，PLC）通信指利用现有电力线作为 传输媒介，通过载波（被调制以传输信号的波形）方式将模拟或数字 信号进行高速传输的技术，其最大特点是不需要重新架设网络，只要 有电线，就能利用该技术进行数据传输 单相电能表、三相电能表 指 单相电能表：只能测量和计量单相电能的电能表。三相电能表：能同 时对三相电能进行测量和计量的电能表 智能电能表 指 由测量单元、数据处理单元、通信单元等组成，具有电能量计量、信 息存储及处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能的电能表 SoC、片上系统 指 系统级芯片（System on Chip），也称作"片上系统"。SoC有两层含义： （1）SoC是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌 入软件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC同时 也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件划分，并完成 设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个应用电子系统全部集成 在一个芯片中。由于SoC可以充分利用已有的设计积累，并显著提高 ASIC的设计能力，因此发展迅速，是集成电路发展的必然趋势 互感器、数字互感器 指 互感器：是一种按比例变换电压/电流的设备，以便实现测量仪表、保 护设备及自动控制设备的标准化和小型化。同时，互感器还可以隔离 高压系统，保证人身及设备的安全数字式互感器：是一种采用数字方 式来采集、变换电压/电流的设备，它除了具有传统的模拟互感器所具 有的全部功能外，还具有模拟互感器所无法比拟的更强的抗干扰能力 和动态范围 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 福星晓程 股票代码 300139 公司的中文名称 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 福星晓程 公司的外文名称（如有） Beijing Fuxing Xiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） FXXC E-TECH LIMITED 公司的法定代表人 程毅 注册地址 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座503 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座503 办公地址的邮政编码 100089 公司国际互联网网址 http://www.xiaocheng.com 电子信箱 tzz@xiaocheng.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王含静 王琼 联系地址 北京市海淀区西三环北路87号国际财经 中心D座503 北京市海淀区西三环北路87号国际财经 中心D座503 电话 010-68459012-8072 010-68459012-8072 传真 010-68466652 010-68466652 电子信箱 tzz@xiaocheng.com tzz@xiaocheng.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座506公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 121,669,944.70 101,049,480.85 20.41% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 37,887,274.79 31,064,953.88 21.96% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 38,587,671.08 31,031,332.91 24.35% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,602,271.23 -53,691,000.75 -97.02% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0058 -0.1960 -97.02% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.1120 25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.1120 25.00% 加权平均净资产收益率 3.07% 2.62% 0.45% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 3.13% 2.62% 0.51% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,396,555,279.26 1,340,013,752.56 4.22% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,239,911,239.95 1,216,723,707.21 1.91% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 4.5252 4.4406 1.91% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,174.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -958,210.90 减：所得税影响额 -238,318.39 少数股东权益影响额（税后） -322.22 合计 -700,396.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、汇率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波 动的可能性。为了规避加纳货币与美元的汇率波动风险，公司的海外项目都与合同对方约定按美元计价进 行结算，且加纳的外汇管理法规亦允许企业的合法所得在当地银行自由兑换成美元后汇出。但由于公司海 外项目多为BOT及BT项目，项目的建设、经营期较长，公司将面临一定的汇率波动风险，可能导致汇兑损 失增加、经营成本上升，进而对海外项目的收益水平造成影响。公司会采用一些金融工具来解决汇率波动 带来的风险。 2、海外项目实施风险 报告期内，公司正在实施的各海外BOT、BT项目的投资和建设进展正常，项目建成后预期收益水平较 高，加纳当地政局基本保持稳定。但由于这些项目投资金额较大、建设周期较长，同时，海外项目建设与 实施地点处于非洲，当地的投资、金融及市场环境等各方面情况与国内差异较大，可能出现项目成本上升、 建设周期延长、项目实施进度或项目收益低于预期等情况，进而对公司经营产生不利影响。 3、市场竞争风险 受益于国家政策，公司在集成电路设计应用领域前景广阔。但在市场需求不断扩大的大背景下，未来 可能有更多的集成电路设计企业涉足本领域，公司将面对更为激烈的市场竞争。虽然公司在行业具有一定 技术、品牌等综合优势，但是随着行业竞争不断加剧，若公司不能持续在技术、管理、品牌及产品研发等 方面保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。针对这一问 题，公司进行了一系列的市场调研，不断研发新的产品，以寻找新的利润增长点，保持公司的竞争优势。 4、管理及人才风险 随着公司规模的日益扩大以及海外市场的不断拓展，迫切需要越来越多的优秀人才来参与运营公司的 各个项目，如果优秀的管理人员不能及时到位，将会导致公司的管理水平落后于公司的发展速度，将会影 响公司的可持续发展。为了解决这类问题，公司人力资源部门正抓紧搜寻相关行业的优秀人才，积极配合 公司做好人才输送和人才储备，保证公司各个项目的开展和实施，同时也积极探索有效的激励方案，为公 司留住人才，发展壮大公司的管理团队和研发团队。 5、新产品开发风险 公司科研成果存在不能成功转化并产生经济效益的风险。公司在现有产品优势的基础上，将持续研发 新的产品及工艺，增强产品的附加值及质量的稳定性，以适应激烈的市场竞争，提高自身的核心竞争力。 6、应收账款风险较大的风险 公司应收账款主要是对国内外电力公司的应收账款，其中对加纳ECG公司应收账款占比较高。虽然 加纳ECG公司资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，但是一旦该等客户信用情况发生不利变化，将给公司的 回款造成较大困难，进而严重影响到公司财务情况。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 公司的主营业务为集成电路设计及应用，致力于电力线载波芯片等系列集成电路产品的设计、开发和 市场应用，并面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案。目前公司战 略转移到海外，依托国内的先进技术，公司积极开拓海外市场，实现技术的输出，顺应符合国家“一带一 路”的发展国策，为实现公司长远发展的战略方向奠定坚实的基础。报告期内，实现销售收入12166.99万元， 较上年同期增长20.41%；实现利润总额4781.01万元，较上年同期相比增长23.27%；归属于母公司所有者 的净利润3788.73万元，较上年同期相比增长21.96%。 报告期内，国内各部门明确分工、明确各岗位的责权利，实现资源共享、团队协作。研发中心设置了 质量监督检查部，负责公司项目和产品的质量监督和检查验收以及产品存档文件的标准制定和梳理；遵循 “质量第一”的方针和全面质量管理的要求，加强研发产品过程的规范、跟踪、监督工作。为了加强管理规 范，提高工作效率，完善内控控制制度，公司规范了资金支付审批程序，控制和降低各项费用和支出，开 源节流。同时上半年加大了对南方电网的开发力度，新的组网方案和产品已在现场展开试点，新方案提高 了产品的应用技术，有力地提升了客户现场抄表成功率，实时跟踪国网电力用户用电信息采集系统的新要 求。子公司富根公司加强技术管理，报告期内申请了多个CMC证书，增加了公司产品品种，同时加强员工 培训，树立员工团队意识，培养员工质量管理体系意识，建立标准化的工作流程，提高工作效率；同时财 务方面加强了应收账款管理，通过一系列措施积极催促款项的回收。 报告期内，海外子公司也在不断积极寻求发展，海外项目收益体现的日益明显。公司海外业务主要集 中于加纳和南非，海外项目情况如下： （1）BOT项目：目前BOT项目基本完成，以维护设备为主，运营、收益稳定，并且该项目可复制性 较强。 （2）降低线损与相关电网改造项目：公司全资子公司BXC公司对ECG所管辖的阿克拉区域内的45万 户旧电网进行工程设计改造，对原有用户（含工业、商业和民用等用户）电表换装登记和智能化改造，构 建该片区高效自动化的集抄网络，并在此基础上对供电线路进行优化。公司负责项目区域电网的运营管理， 向45万用户收取电费。用户电费收取后扣除加纳电力公司合约下的供电成本，取得降低电网线路损耗的收 益并与加纳ECG按公司80%，ECG20%进行分成。该项目收益稳定，收益期较长，具有较强的可复制性。 该项目的运营期截止到2024年7月，总投资一亿美元。截止报告期末，公司降损项目改造户数20万户左右。 （3）截止报告期末，加纳中部及西部省配网线路扩建项目和加纳阿善堤西，阿善堤东，东部及沃尔 特区配网线路扩建项目均已进入正常使用状态。 （4）加纳阿克拉20MW光伏电站项目 ： 2013年10月BXC公司签订了《承建加纳阿克拉20MW光伏电 站项目》预计建成后总造价在1.5-1.7亿人民币。BXC公司获得加纳国家电力公司授权的上网电价为20.137 美分/度（税后），预计平均年发电量为2500万度。 截止报告期末，目前该项目工程接近尾声，年内有望 并网发电。 （5）南非PPP合同项目： 2014年12月公司与南非Emfuleni市政府签署了《采购智能计量设备公私合作 伙伴关系协议》。合同总金额1亿美元，E市政府委托公司在其管辖区内设计并安装智能电网和水资源计量 专用智能计量系统，并将当地电表和水表进行改造，实现该区域用水、用电智能化、有效管理、降低损失、 节能减排。该项目目前正在进行试点工作。 通过一系列海外项目的实施，公司加深了对加纳和南非电力市场的理解，获得了在海外从事电力业务 的宝贵经验，从而在现有业务的基础上进一步延伸，公司正在非洲市场上完成从用电端、配电端到发电端 等一系列产业链上的布局，提升了公司主营业务竞争力和可持续盈利能力。 未来，公司仍将围绕现有规模基础和技术优势，根据行业发展趋势，制定有针对性的计划，加快发展 从传统的技术推动型，走向应用牵引的创新领域，促进公司平稳快速的跨越式发展。同时，继续加大研发 投入，不断研发创新来适应瞬息万变的市场需求，拓宽海内外集成电路应用产品的业务领域，不断尝试创 新，实施可持续稳健发展战略，成为集成电路设计技术与经济规模一流的跨国公司，实现产业的延伸与升 级，保障海外项目的开展与顺利实施。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 121,669,944.70 101,049,480.85 20.41% 海外项目收入增加。 营业成本 53,153,150.76 44,668,485.24 18.99% 随收入增加同向变动。 销售费用 10,267,399.29 6,269,937.48 63.76% 国内市场推广费用增 加。 管理费用 34,973,376.11 30,972,457.44 12.92% 财务费用 -18,879,642.35 -20,865,669.77 -9.52% 所得税费用 3,461,064.90 4,519,101.23 -23.41% 上年同期母公司税率 25%，本年税率为15%。 经营活动产生的现金流 -1,602,271.23 -53,691,000.75 -97.02% 主要为本报告期销售商 量净额 品、提供劳务收到的现 金增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -28,738,018.17 -90,331,217.17 -68.19% 主要为本报告期光伏项 目采购支出减少所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -10,960,000.00 主要为报告期分配现金 股利所致，上年股利发 放时间在下半年。 现金及现金等价物净增 加额 -45,836,973.02 -146,045,978.22 -68.61% 主要为本报告期投资活 动流出减少所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入12166.99万元，较上年同期相比增长20.41%，主要原因是由公司海外项 目模式决定的，海外项目均有前期投资较大，收益期长且收益稳定的特点。随着海外项目的实施，BOT项 目及配网项目收益稳定，降损项目收益较去年同期增长较快，但随着竞争者的不断涌入以及国网交货周期 等原因，国内市场业绩有所下滑，随着研发的不断投入及新产品的推出，相信未来会有所好转。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √适用 □不适用 详见本节“报告期内总体经营情况” 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司自设立以来，一直专注于集成电路设计及应用，致力于电力线载波芯片等系列集成电路产品的设 计、开发和市场应用，并面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案。 在海外市场，公司主要将业务链向终端客户延伸，着力为终端客户提供电网改造、降损等一揽子解决方案 以开拓更丰厚的盈利增长点；在国内市场，公司更加专注于集成电路的研发与技术的创新，同时公司也注 重利用现有集成电路产品开拓包括智慧城市等在内的新业务领域。 报告期内，公司主营业务收入11,560.57万元，比上年同期增加21.63%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 集成电路芯片 2,459,065.15 584,944.58 76.21% -30.85% -38.69% 3.04% 集成电路模块 8,449,709.08 4,383,739.73 48.12% -67.83% -63.39% -6.30% 电能表 21,689,470.86 13,292,841.14 38.71% 250.33% 255.49% -0.89% 载波抄表集中器 7,807,229.29 5,685,094.91 27.18% 1,120.58% 1,097.18% 1.42% 其他载波产品 395,595.52 186,697.03 52.81% -78.69% -79.00% 0.68% 加纳CB公司 BOT项目 20,857,363.59 5,693,039.78 72.70% -20.82% -5.94% -4.32% 加纳BXC公司 降损项目 35,874,885.51 11,631,342.69 67.58% 104.67% 25.02% 20.66% 其他电力设备 18,072,393.60 8,531,544.84 52.79% 42.67% 17.82% 9.96% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 33,078,434.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例（%） 36.1% 前五名供应商合计应付账款余额（元） 9,854,015.36 前五名供应商合计应付账款余额占年度应付账款余额的比例（%） 17.6% 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名客户合计销售金额（元） 106,100,209.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例（%） 87.2% 前五名客户合计应收账款余额（元） 176,685,607.49 前五名客户合计应收账款余额占年度应收账款余额的比例（%） 76.0% 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 北京富根智能电表有限公司 电度计量表、电表中心站的生产、国内外销售、研发、代理；电信技 术及设备电子、电力、电气及相关产品设备的生产、销售、研发、代 理；液晶显示器、集成电路的生产、销售、研发、代理； 8,808,160.19 加纳CB电气有限公司 承接加纳首都阿克拉的电表BOT项目，并提供配套的售电系统及电表 的安装调试等与电力相关的业务 12,583,568.81 北京佳胜奇电子科技有限公司 许可经营项目：建设与开发SIP普通封装生产线以及相关电子设备和 电子器件的加工生产。一般经营项目：技术开发、咨询、服务；系统 集成；销售自产商品；货物进出口；技术进出口；代理进出口 -518,807.86 晓程加纳电力公司 预付费电能表及相关技术系统的设计、供应和安装；电力网改造及相 关技术设计及参与电网运营，并收取电费；电网维护服务。 25,789,254.58 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 集成电路研发中心按照计划完成了一系列集成电路产品的研发、测试工作，其中单相智能电表SoC芯 片、三相智能电表SoC芯片、微功率SUB-1GHZ无线芯片、内置TVS的485通信芯片、针对智能家居应用的 窄带中速电力载波通信芯片均可正式量产。针对智能电表的32位通用MCU芯片、超声波水表计量芯片已进 入测试阶段， 宽带高速电力载波通信SoC芯片尚处于研发阶段，即将投片试生产。电力载波+无线的双模 通信芯片也处于研发阶段。 产品事业部按照计划完成了哈萨克斯坦表，包括FD367\FS368\100A一系列电表、IEC62056协议栈、新 路由在线升级、国网集中器软件开发等工作。 其中基于IEC62056的国际通讯规约电能表以及基于2013协 议的国网主站等已经进入研发阶段。单相载波表FD367已经研发完毕并且量产，三相载波表FS368已经小批 量生产，即将量产发货；IEC62056完成了基于linux平台（46\47\21)和基于STM32f103芯片（46\21)的协议 栈开发；完成了新路由在线升级以及国网集中器相关软件开发；基于mesh的新路由算法的国网路由和单三 相模块也已经研发完毕，正在现场测试。 报告期内，申请软件著作权1项，集成电路布图设计登记证书10项，取得国家工商总局发放的商标注 册证4个，并获得湖南省科学技术进步奖三等奖。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 为推动集成电路及专用装备的发展，2000年以来，国家先后出台《国务院关于印发鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发 〔2000〕18号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），设立了电子信息板块国家科技重大专项，指导 制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等，国内集成电路产 业发展环境持续得到优化。为进一步加快集成电路产业发展，2014年6月国务院出台了《国家集成电路产 业发展推进纲要》（以下简称《推进纲要》），明确了“需求牵引、创新驱动、软硬结合、重点突破、开 放发展”五项基本原则。进一步突出企业的主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制 创新为动力，破解产业发展瓶颈，着力发展集成电 路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装 测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料，推动产业重点突破和整体提升，实现跨越发展。2014年 9月成立了国家集成电路产业投资基金，基金实行市场化、专业化运作，带动多渠道资金投入集成电路领 域，破解产业投融资瓶颈。 为了进一步深化电力体制改革，解决制约电力行业科学发展的突出矛盾和深层次问题，促进电力行业 又好又快发展，推动结构转型和产业升级，2015年上半年出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》，标志着新一轮电改大幕开启。此次改革方案，明确了“三放开、一独立、三强化”的总体思路。 “三 放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构， 有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的 发用电计划。通过售电侧市场的逐步开放，构建多个售电主体，能够逐步实现用户选择权的放开，形成“多 买多卖”的市场格局。在发用电计划的放开方面，此次改革就是要遵循市场规律，让企业自主决策。“一独 立”是指推进交易机构相对独立，规范运行。 此外改革方案还明确了三个“强化”，即进一步强化政府监管， 进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。 政府鼓励扶持集成电路产业发展，未来电力线载波芯片的应用领域不断拓宽，特别是工业控制和智能 家居领域，如LED路灯控制、矿井安全管理、电动汽车管理、家用计量仪表信息传输等细分市场将不断扩 大，推动电力线载波芯片市场整体规模的增长。公司将会根据行业发展趋势审时度势，在行业细分领域继 续专注研究创新，不断提升自主创新能力，加大对创新发展和技术改造的投资力度，重视知识产权工作， 贯彻落实国家出台的各项文件精神，关注同行业的兼并重组和资源整合，继续将国内的先进技术输出国外， 实现公司的可持续发展。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司各部门根据年初制定的工作计划开展工作。研发方面，关注集成电路行业发展动态， 分析目前国内的行业发展状况，在传统行业技术积淀的基础上，开展新兴领域的技术研究，拓宽公司技术 和产品市场边界，扩大公司主营业务规模，积极发掘市场的潜在机会；国内市场方面，在维护既定客户的 基础上，加大了对南方电网市场的开拓，新的组网方案和产品已在现场展开试点，新方案提高了产品的应 用技术，有力地提升了客户现场抄表成功率，实时跟踪国网电力用户用电信息采集系统的新要求。海外市 场方面，除了继续做好目前在手这些项目之外，也在积极寻求新领域的发展。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 具体见第二节“重大风险提示” 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 80,122.29 已累计投入募集资金总额 77,172.9 报告期内变更用途的募集资金总额 11,025.85 累计变更用途的募集资金总额 11,025.85 累计变更用途的募集资金总额比例 13.76% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 数字互感器项 目 是 14,860 3,834.15 0 3,834.15 100.00% 0 0 否 是 PL4000项目 否 9,342 6,446.15 0 6,446.15 100.00% 2012年08 月31日 112.62 1,077.43 否 否 永久补充海外 全资子公司流 动资金 12,278.59 0 12,278.59 永久补充流动 资金 3,556.66 3,556.66 承诺投资项目 小计 -- 24,202 26,115.55 26,115.55 -- -- 112.62 1,077.43 -- -- 超募资金投向 补充营运资金 否 4,800 4,800 0 4,800 100.00% 否 投资加纳CB公 司 否 4,000 3,974.59 0 3,974.59 100.00% 2011年12 月01日 1,208.52 6,349.73 否 投资晓程加纳 电力公司 否 44,000 44,000 0 42,282.76 96.10% 1,378.36 2,852.62 否 超募资金投向 小计 -- 52,800 52,774.59 0 51,057.35 -- -- 2,586.88 9,202.35 -- -- 合计 -- 77,002 78,890.14 0 77,172.9 -- -- 2,699.5 10,279.78 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） PL4000项目：2012年度及2013年度，该项目分别实现效益-9.40万元和888.99万元，已达到《首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》披露的预期收益水平。国家电网2014年度招标开始全面采用新的“电能表和 用电信息采集系统系列技术标准”（以下简称“新标准”），由于本公司已将发展重心转向海外，国内业务的市场营 销、研发资源投入相对不足，使得只有部分PL4000项目相关产品达到了上述国家电网新标准的要求，销量相较 于预期数及2013年度已实现数大幅下降，从而导致PL4000项目2014年效益未能达到预期值。目前，本公司已 加强对针对国内业务的市场开拓和产品研发，同时根据新标准的要求对PL4000项目相关产品进行了较全面的升 级，努力提升该产品的销量。 数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在 市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞 争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场 上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实 现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 基于数字互感器产业化项目上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定 将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资金使用。此事项已经通过公司第 五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议，独立董事与保荐机 构分别对此事出具了相关意见。详情请见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告信息。2014年6 月26日，此项目专户已结转12,278.44万元（含息），2014年7月9号结转0.15万元（息），该账户已于2014 年7月10日全部结清并销户。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司超募资金金额为559,202,932.9元，具体使用情况如下： （1） 增资加纳CB公司4,000万元 2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万 元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规 定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为39,745,916.56元。 （2） 永久补充流动资金4,800万元 2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。 截止2011年3月，补充流动资金的4,800万元已全部到位。 （3） 投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目 2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与 相关电网改造项目，2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止2011 年12月31日，公司已支付该项目支出10,162,220.00元。另根据所签合同所约开具了合同保函一份，金额 63,630,000.00元。 （4） 暂时补充生产经营用流动资金4000万元 2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营 用流动资金。截止2011年10月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。 （5） 投资晓程加纳电力公司6332.6万元 2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决 定设立晓程加纳电力公司。2012年3月，公司向晓程加纳电力公司投资6332.6万人民币（1000万美元），作为 启动阶段的第一期资金。 （6）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4000万元人民币全部归还至公司开立的募 集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况 通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金已一次性归还 完毕。 （7）2012年4月28日向晓程加纳电力公司投资4424.00万元（700万美元）已全部支付。 （8）2012年4月16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时 补充流动资金的4000万元已全部到位。 （9）2012年6月12因汇率变动补充保证金70000.00元 到深发行人民币保证金账户。 （10） 投资晓程加纳电力公司6370.32万元 2012年7月20日至24日向晓程加纳电力公司投资38,245,400.00元（600万美元）已由超募资金专户支付。 2012年8月30日向晓程加纳电力公司投资12,736,000.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。2012年9月 30日向晓程加纳电力公司投资12,721,800.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。 （11）投资晓程加纳电力公司11836.46 万元 2012年10月31日向晓程加纳电力公司投资12,525,200.00元(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012 年11月28日向晓程加纳电力公司投资12,479,400.0元0(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012年12月13 日向晓程加纳电力公司投资93,360,000.00元（1500万美元），已由超募资金专户支付。 （12）归还补充经营用流动资金4000万元 2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开 立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币40,000,000.00元补充流动资金 已一次性归还完毕。 （13）2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 的议案，将部分闲置募集资金人民币40,000,000.00元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补 充流动资金的40,000,000.00元已全部到位。 （14）2013年第一季度投资晓程加纳电力公司2492.76万元 2013年2月19日向晓程加纳电力公司投资12,480,800.00 元（200万美元）已由超募资金专户支付。2013 年3月20日向晓程加纳电力公司投资 12,446,800.00 元（200万美元）已由超募资金专户支付。 （15）归还补充经营用流动资金4000万元 2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募 集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还 情况通知了保荐机构及保荐代表人。 （16） 2013年第二季度投资晓程加纳电力公司6,768.37 万元 2013年5月投资晓程加纳电力公司61,540,000.00元（1000万美元），已由超募资金专户支付。2013年6月 投资晓程加纳电力公司元6,143,700.00元(100万美元)，已由超募资金专户支付 （17）2013年第三季度没有使用超募资金 （18）2013年第四季度投资晓程加纳电力公司3,041.955万元 2013年10月，公司向晓程加纳电力公司投资6,097,800.00元（100万美元），已由超募资金专户支付。2013 年11月，公司向晓程加纳电力公司投资3,052,000.00元(50万美元)，已由超募资金专户支付。2013年12月，公 司向晓程加纳电力公司投资21,269,750.00元（350万美元），已由超募资金专户支付。 （19）2011年根据加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目所签合同开具的合同保函一份，金额6，363万 元；2012年6月12因汇率变动补充保证金7万元，总计金额6，370万元，于2014年12月22日将以上保证金 从保证金专户全部转入超募资金专户。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资 金暂时补充流 适用 （1）2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4000万元暂时补充生产经营 动资金情况 用流动资金，暂时补充流动资金的4000万元在2011年10月已全部到位。 （2）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4000万元人民币全部归还至公司开立的募 集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）。同时，将上述募集资金的归还情况 通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金已一次性归还 完毕。 （3）2012年4月16日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，将部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充 流动资金的4000万元已全部到位。 （4）2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开 立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币40,000,000.00元补充流动资金 已一次性归还完毕。 （5） 2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 的议案，将部分闲置募集资金人民币40,000,000.00元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补 充流动资金的40,000,000.00元已全部到位。 （6）2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募 集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还 情况通知了保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 适用 PL4000项目原计划在募集资金到位后投资3,500万元在北京市海淀区中关村科技园区海淀园范围内购置面 积1,000-1,200平方米的写字楼，作为PL4000项目的办公、研发和销售场所。但是由于近年北京地区写字楼价格 波动较大，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所在2012年上半年完成了本项目的研发工作，尚未实施 对该项目办公场所的投资，此笔资金成为该项目的闲置资金公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则， 在保证项目正常运行的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另 一方面，公司通过研发场所共享，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。经公司第五届董事会第 五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议批准，将此项目节余募集资金（含 募集资金专户利息）共计3,534.46万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永 久补充流动资金。2014年6月26日，此项目专户已结转3,556.60万元（含息），2014年7月9日结转596.43元 （息），该帐户已于2014年7月10日全部结清并销户。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资 金 数字互感器 项目 12,278.59 12,278.59 100% 合计 -- 12,278.59 0 12,278.59 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可 以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、 特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产 品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛 应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然 该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到 预期。基于上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入， 决定将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资 金使用。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本 10960 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股； 根据股东大会决议，公司确定分红派息股权登记日为：2015年4月9日，除权除息日为：2015年4月10日，截止本报告报出之 日，该分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 根据晓程加纳电力公司与Sian金矿公司签订的股权转让协议，晓程加纳电力公司以480万美元收购Sian矿业公司持有 的Akroma gold company 65%的股权。投资完成后，晓程加纳电力公司持有该公司的65%的股权；2015 年6 月，公司将Akroma gold company纳入合并财务报表；报告期实现净利润为0 万元。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 担任公司董事、 高级管理人员 的股东程毅、崔 杨、王含静、周 劲松、张雪来以 及公司股东余 文兵、程桂均 自公司股票上市之日起十二个月内 不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司股份； 在其任职期间每年转让的股份不超 过其直接或间接持有的公司股份总 数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其直接或者间接持有的公司 股份。 2010年11月12 日 长期 严格遵守 程毅 1、本人未直接或间接从事与福星晓 程相同或相似的经营业务，也未向直 接或间接从事与福星晓程相同或相 似的经营业务的公司投资； 2、在作为福星晓程股东期间，本人 （本人控股的经营实体）将持续不直 接或间接从事或参与和福星晓程生 产、经营相竞争的任何经营活动。 2010年11月12 日 长期 严格遵守 湖北联赢投资 管理有限公司、 武汉福星生物 药业有限公司 和汉川钢丝绳 厂 湖北省汉川市钢丝绳厂及其包括武 汉福星生物药业有限公司在内的全 部下属企业（以下简称"本厂及下属 企业"）目前与福星晓程不存在任何 关联交易；在福星晓程完成首发上市 后，本厂及下属企业将尽可能避免和 减少与福星晓程发生关联交易。对于 无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，本厂及下属企业将一律遵 循等价、有偿、公平交易的原则，并 2010年11月12 日 2015年7月3 日 严格遵守 依据有关规范性文件及福星晓程公 司章程履行合法程序并订立相关协 议或合同，促使福星晓程及时进行信 息披露，规范相关交易，保证不通过 关联交易损害福星晓程及流通股股 东的合法权益。 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，全资子公司晓程加纳电力公司与Sian矿业公司签署股权转让协议，晓程加纳电力公司以480 万美元收购Sian矿业公司持有的Akroma gold company 65%的股权，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限 公司就公司全资子公司晓程加纳电力公司收购Akroma gold company部分股权评估项目出具了评估报告，以 Akroma gold company的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价 值参考意见。评估结论为：评估前账面资产为零，评估值 4,601.87 万元，评估增值 4,601.87万元；账面净 资产为零，评估值 4,601.87 万元，评估增值 4,601.87 万元。 2、报告期内，就加纳燃气电站项目公司已与加纳能源局、加纳沃尔塔河管理局以及加纳天然气公司等相 关方面展开进一步性谈判。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 25,055,775 22.86% 0 0 37,583,662 -800,485 36,783,177 61,838,952 22.57% 3、其他内资持股 25,055,775 22.86% 0 0 37,583,662 -800,485 36,783,177 61,838,952 22.57% 境内自然人 持股 25,055,775 22.86% 0 0 37,583,662 -800,485 36,783,177 61,838,952 22.57% 二、无限售条件股 份 84,544,225 77.14% 0 0 126,816,338 800,485 127,616,823 212,161,048 77.43% 1、人民币普通股 84,544,225 77.14% 0 0 126,816,338 800,485 127,616,823 212,161,048 77.43% 三、股份总数 109,600,000 100.00% 0 0 164,400,000 0 164,400,000 274,000,000 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据2014年度利润分配方案，公司完成了资本公积金每10股转增15股，转增前公司总股本为 109,600,000 股，转 增后总股本增至274,000,000 股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据2014年度利润分配方案，公司完成了资本公积金每10股转增15股，转增前公司总股本为 109,600,000 股，转 增后总股本增至274,000,000 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本公司于2015年4月10日实施2014年度权益分配方案，以公司现有总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股送红 股15股，分红前本公司总股本为109,600,000股，分红后总股本增至274,000,000股。股份变动对本期和上年同期基本每股收益 和稀释每股收益财务指标的影响如下表： （单位：元） 股本 2015年1-6月份 2014年1-6月份 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 变动前 109600000 0.3500 0.3500 0.2800 0.2800 变动后 274000000 0.1400 0.1400 0.1120 0.1120 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 程毅 23,625,000 0 35,437,500 59,062,500 高管锁定股 2015年1月5日 崔杨 337,500 84,375 379,687 632,812 高管锁定股 2015年1月5日 张雪来 358,275 89,569 403,059 671,765 高管锁定股 2015年1月5日 余文兵 360,000 90,000 405,000 675,000 高管锁定股 2015年1月5日 周劲松 150,000 37,500 168,750 281,250 高管锁定股 2015年1月5日 王含静 150,000 0 225,000 375,000 高管锁定股 2015年1月5日 程桂均 75,000 18,750 84,375 140,625 高管锁定股 2015年1月5日 合计 25,055,775 320,194 37,103,371 61,838,952 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,329 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 程毅 境内自 然人 28.74% 78,750,000 47,250,000 59,062,500 19,687,500 冻结 12,500,000 陈伯铫 境内自 然人 0.92% 2,512,637 2,422,337 0 2,512,637 郑成清 境内自 然人 0.58% 1,586,300 1,586,300 0 1,586,300 浙江晟邦控股 有限公司 境内非 国有法 人 0.42% 1,150,000 1,150,000 0 1,150,000 中科汇通（深 圳）股权投资基 金有限公司 境内非 国有法 人 0.42% 1,141,295 1,141,295 0 1,141,295 麻富华 境内自 然人 0.40% 1,101,000 1,101,000 0 1,101,000 余文兵 境内自 然人 0.33% 900,000 540,000 675,000 225,000 张雪来 境内自 然人 0.33% 895,687 537,412 671,765 223,922 中国对外经济 贸易信托有限 公司－双赢1期 其他 0.32% 869,680 869,680 0 869,680 深圳市瀚信资 产管理有限公 司－瀚信6号证 券投资基金 其他 0.31% 848,250 848,250 0 848,250 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前10名 股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用 上述股东关联关系或一 致行动的说明 股东余文兵为公司副总经理张雪来女士的配偶。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 程毅 19,687,500 人民币普通股 19,687,500 陈伯铫 2,512,637 人民币普通股 2,512,637 郑成清 1,586,300 人民币普通股 1,586,300 浙江晟邦控股有限公司 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 中科汇通（深圳）股权投资基金有 限公司 1,141,295 人民币普通股 1,141,295 麻富华 1,101,000 人民币普通股 1,101,000 中国对外经济贸易信托有限公司－ 双赢1期 869,680 （未完）  |