[公告]新湖中宝：新湖灿鸿集合资产管理计划资产管理合同
新湖灿鸿集合资产管理计划 资产管理合同 管理人：湘财证券股份有限公司 托管人：中国光大银行股份有限公司 二Ｏ一五年七月 目 录 一、前言 ............................................................................................................................................. 1 二、释义 ............................................................................................................................................. 2 三、合同当事人 ................................................................................................................................. 6 四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 7 五、集合计划的参与和退出 ............................................................................................................ 11 六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 12 七、集合计划的分级和分类 ............................................................................................................ 13 八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ............................................................................ 14 九、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 14 十、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 15 十一、集合计划资产托管 ................................................................................................................ 16 十二、集合计划的估值 .................................................................................................................... 17 十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................................................................ 23 十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 25 十五、投资理念与投资策略 ............................................................................................................ 26 十六、投资决策与风险控制 ............................................................................................................ 27 十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 29 十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 30 十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 32 二十、集合计划的展期 .................................................................................................................... 33 二十一、集合计划终止和清算 ........................................................................................................ 34 二十二、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 35 二十三、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 39 二十四、风险揭示 ............................................................................................................................ 41 二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 44 二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 44 二十七、或有事件 ............................................................................................................................ 45 二十八、特别声明 ............................................................................................................................ 46 一、前言 为规范新湖灿鸿集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作， 明确本合同当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司 客户资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券公司集合资 产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》 （以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定， 委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合 同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细 则》、《新湖灿鸿集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同 及其他有关规定享有权利、承担义务。 委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法， 所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了 解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但 不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集 合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划 资产投资不受损失，不保证最低收益。 二、释义 本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 《集合资产管理合 同》 指《新湖灿鸿集合资产管理计划资产管理合同》及对其的 任何修订和补充。 《管理办法》 指《证券公司客户资产管理业务管理办法》。 《细则》 指《证券公司集合资产管理业务实施细则》。 《员工持股计划指 导意见》 指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证 监会公告[2014]33号） 法律法规 指中国现时有效的法律、行政法规、行政规章及规范性文 件、地方法规、地方规章及规范性文件。 元 指人民币元。 集合计划说明书或 说明书 指《新湖灿鸿集合资产管理计划说明书》。 集合计划或本集合 计划 指依据《集合资产管理合同》和说明书设立的新湖灿鸿集 合资产管理计划。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 管理人/湘财证券 指湘财证券股份有限公司。 托管人/中国光大银 行 指中国光大银行股份有限公司。 推广机构 指湘财证券股份有限公司 注册与过户登记人/ 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司。 个人委托人 指依法可以投资于本集合计划的自然人。 机构委托人 指依法可以投资本集合计划的在中国境内合法注册登记 或经有权政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会 团体或其它组织。 委托人 指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称。 担保物 新湖中宝股份有限公司董事、高级管理人员以所持有的 2,000万股新湖中宝股份有限公司股票为本集合计划优先 级份额本金和预期收益的实现提供担保。 补仓及补足义务人/ 新湖集团 指浙江新湖集团股份有限公司 合格投资者 指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计 划风险能力且符合法律法规、中国证监会和中国证券业协 会的有关规定要求的个人投资者和机构投资者。 《员工持股计划》 指次级份额委托人所在的新湖中宝股份有限公司公告的《 员工持股计划》（具体名称以该上市公司公告的名称为准） 推广期 指本集合计划开始接受委托人认购参与日至推广期结束 日。 集合计划成立日 指本集合计划达到《集合资产管理合同》约定的成立条件 后，管理人确定的本集合计划成立的日期。 存续期 指自集合计划成立日至集合计划终止日之间的时间段。 工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 会计年度 指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间。 推广期参与 指在推广期内委托人购买本集合计划份额的行为。 存续期参与 指在存续期内委托人购买本集合计划份额的行为。 T日： 指本集合计划推广机构在规定时间受理委托人参与、退出 等业务申请的日期。 T+n日： 指自T日起（不含T日）第n个工作日 开放日 指集合计划成立后，委托人可以办理集合计划参与、退出 业务的工作日。 退出 指委托人按照本集合计划规定的条件申请卖出本集合计 划份额的行为。 集合计划资产或委 托投资资产 指依据有关法律、法规和《集合资产管理合同》，委托人 参与本集合计划并委托管理人管理的资产净额。 集合计划收益 指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其 他收入扣除相关费用后的余额。 集合计划份额 指集合计划在数量上的计量单位。某一委托人持有的集合 计划份额等于该委托人参与集合计划的资金净额除以其 参与申请被受理当日集合计划份额净值；集合计划总份额 等于全体委托人持有的集合计划份额之和。 集合计划资产总值 指用集合计划的资金购买的各种有价证券、银行存款本 息、集合计划应收款项及其他投资等所形成的价值总和。 集合计划资产净值 指集合计划资产总值扣除负债后的净资产值。 集合计划份额净值 指集合计划资产净值除以集合计划份额。 集合计划份额面值 指人民币1.00元。 集合计划资产估值 指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划 资产净值的过程。 不可抗力 指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服 的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、 战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没 收、突发停电、通信故障或其他突发事件、注册与过户登 记人非正常暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停 止交易、中国人民银行以及其它机构结算系统发生故障 等。管理人或托管人因不可抗力不能履行《集合资产管理 合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托 人损失的扩大。 关联方关系 本合同指关联方关系的含义与《企业会计准则第36号— —关联方披露》中的关联方关系的含义相同。 三、合同当事人 1、委托人 个人填写： 姓名：证件类型：证件号码： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 移动电话： 电子信箱： 其他： 机构填写： 机构名称： 法定代表人： 通信地址： 邮政编码： 代理人姓名：身份证号码： 联系电话：其他： 2、管理人 机构名称：湘财证券股份有限公司（“湘财证券”） 法定代表人：林俊波 通信地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 邮政编码：410004 3、托管人 机构名称：中国光大银行股份有限公司（“中国光大银行”） 法定代表人：唐双宁 通信地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心 联系电话：010-63636363 4、补仓及补足义务人 机构名称：浙江新湖集团股份有限公司（“新湖集团”） 法定代表人：林俊波 通信地址：杭州市体育场路田家桥2号 四、集合资产管理计划的基本情况 （一）名称：新湖灿鸿集合资产管理计划 （二）类型：集合资产管理计划 （三）目标规模及人数限制 本集合计划推广期及存续期规模上限为6亿份（不含推广期利息）。 本集合计划委托人人数在2人（含）以上200人以下。 （四）投资范围和投资比例 1、投资范围 本集合计划主要投资于新湖中宝股票（股票代码600208），闲臵资金可投资 于现金及现金等价物，包括银行存款（包括但不限于活期存款、定期存款和协议 存款）、记账式定期存款凭证、货币市场基金等货币市场工具、7天以内（含7 天）债券逆回购、到期日在一年以内的国债、政策性金融债和央行票据。 2、资产配臵比例（大类资产合计市值占资产总值） (1)新湖中宝股票：0-100%； (2)现金及现金等价物：0-100%； 新湖中宝股份有限公司为管理人关联方，委托人在此同意并授权管理人可以 将集合计划的资产投资于新湖中宝股份有限公司发行的股票（包括由管理人在承 销期内承销的股票）。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及 中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告， 通过资产管理季度报告向委托人披露。 如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人 之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交 易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交 易条件不具备，则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。 （五）管理期限 本集合计划管理期限为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限根据委 托人意愿和市场情况决定，具体情况由管理人向委托人提前公告。 （六）封闭期、开放期及流动性安排： 1、封闭期：除开放期外，本集合计划封闭运作，存续期间不办理投资者的 参与、退出业务。 2、开放期：本集合计划原则上不设臵开放期，存续期内不办理投资者的参 与、退出业务。 （七）集合计划份额面值 人民币1.00元。 （八）参与本集合计划的最低金额 首次参与的最低金额为人民币100万元，追加金额为10万元的整数倍。 （九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象 本集合计划面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。合格 投资者指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符 合法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定要求的个人投资者和机构 投资者。 本集合计划优先级份额属较低风险、稳定收益产品，适合风险承受能力较 低，对资金流动性需求不高的投资者。 本集合计划次级份额属高风险、高收益产品，适合风险承受能力高，对资 金流动性需求不高的投资者。本集合计划次级份额投资者为新湖中宝股份有限公 司《员工持股计划》（具体名称以实际为准）中明确的人员，上述人员可委托新 湖中宝股份有限公司作为授权代表参与本计划。 （十）本集合计划的推广 1、推广机构:湘财证券股份有限公司 2、推广方式 管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件 臵备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细 介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引 导客户审慎作出投资决定。不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得 通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等 方式向不特定对象宣传推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用 虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。 管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金 业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平 台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽 了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电 视、报刊、互联网及其他公共媒体等方式，向不特定对象推广本集合计划。 （十一）本集合计划的各项费用 1、参与费：无 2、退出费：无 3、管理费：按照前一日计划资产净值的0.2%的年费率计提。管理费每日计 算，逐日累计，按季度支付。 4、托管费：按照前一日计划资产净值的0.05%的年费率计提。托管费每日计 算，逐日累计，按季度支付。 5、业绩报酬：不收取业绩报酬。 6、其他费用：具体请见本合同第十三部分“集合计划费用、业绩报酬”。 （十二）担保物 新湖中宝股份有限公司部分董事、高级管理人员承诺以所持有的2,000万股 公司股票为集合计划的优先级份额本金和预期收益的实现提供质押担保，本质押 担保不受前述新湖中宝股份有限公司董事、高级管理人员在本合同项下对次级份 额损失承担的安排的影响。优先级份额委托人委托管理人与出质人签订质押担保 合同，占有、控制和保管质押股票。 （十三）补仓及补足义务人 浙江新湖集团股份有限公司（“新湖集团”）为新湖中宝股份有限公司控股股 东，为管理人关联方。新湖集团承诺为本集合计划优先级份额承担补仓及优先级 本息差额补足义务，但不享有本集合计划和员工持股计划任何收益。 补仓义务：本集合计划设预警线和平仓线，预警线（集合计划份额净值）为 0.9，平仓线（集合计划份额净值）为0.85。 当M日下午收盘时管理人估算的集合计划份额净值低于或等于预警线时，管 理人应立即以录音电话或传真形式通知新湖集团，进行预警。 当M日下午收盘时管理人估算的集合计划份额净值小于或等于平仓线时，新 湖集团必须在M+1日上午9:30前追加资金至集合计划托管账户（以划款凭证为 准），使得集合计划份额净值达到平仓线以上。否则，管理人应在M+1日上午9:30 后对集合计划持有的所有证券产品进行变现操作，直至变现资金能够完全覆盖优 先级份额本金及其收益为止，该止损操作一旦开始不可逆，集合计划将提前终止； 管理人也有权选择直接变现质押担保物，并将变现资金追加到集合计划托管户 中，直至变现资金能够完全覆盖优先级份额本金及其收益为止，该操作一旦开始 不可逆，集合计划将提前终止。为保护投资者的利益，管理人根据对证券市场的 判断自主进行变现操作。 当集合计划份额净值连续三个交易日超过0.95时，新湖集团以邮件或传真等 书面形式向管理人申请退还补仓资金，但退还资金后的集合计划份额净值不得低 于0.95，管理人应在新湖集团申请后第二个交易日向托管人出具划款指令。 补足义务：本集合计划终止清算时，如损失全部次级份额净资产，并将质押 担保物全部变现补充优先级份额本金和收益后（如此时新湖集团已追加资金至集 合计划托管账户（以划款凭证为准），使得集合计划份额净值达到平仓线以上， 则管理人不能将质押担保物变现），仍不足以支付优先级份额本金和收益的，新 湖集团应在管理人通知后3日内进行差额补足。 五、集合计划的参与和退出 （一）集合计划的参与 1、参与的办理时间 （1）推广期参与 在推广期，投资者在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。 （2）存续期参与 本集合计划存续期间原则上不安排开放期，不能办理参与业务。 2、参与的原则 （1）本集合计划优先级份额在推广期参与采用“已知价”原则，即参与价 格以人民币1.00 元为基准进行计算份额。次级份额推广期参与采用“已知价” 原则。 （2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请。 （3）当集合计划募集规模或人数接近或达到约定的规模或人数上限时，管 理人将自次日起暂停接受参与申请。 3、参与的程序和确认 （1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内 办理； （2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货 币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请； （3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确 认有效后，构成本合同的有效组成部分； 本集合计划认购/申购结束后，管理人将对份额的有效申请进行最终确认。 当日（T日）在交易时间内提交的申请，管理人及注册登记机构在收到委托 人申请的T+1日对该交易的有效性进行确认，委托人通常可在T+2日到网点查询 参与的确认情况； （4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销； （5）投资者可在本集合计划成立日后在办理参与的网点查询参与确认情 况。 （6）本集合计划参与申请的受理及有效申请份额并不代表申请确认成功， 管理人将根据份额比例约定及实际募集情况，采用“金额优先+同等金额时间优 先”的方法确认最终参与份额，未确认部分的参与款项退还给委托人。 4、参与费及参与份额的计算 （1）参与费率 本集合计划无参与费。 （2）参与份额的计算方法 参与本集合计划的有效份额的计算结果按照四舍五入的方法保留小数点后 两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产损益。推广期参与份额的计算方式 如下： 参与份额=参与金额/集合计划份额面值 5、参与资金利息的处理方式 委托人的参与资金在推广期产生的利息将归入集合计划资产，不折算为计 划份额。 （二）集合计划的退出 本集合计划存续期间封闭运作，不办理退出业务。 六、管理人自有资金参与集合计划 管理人自有资金不参与本集合计划。 七、集合计划的分级 （一）分级安排 本集合计划根据风险收益特征分为优先级份额和次级份额，优先级份额和次 级份额合并运作。优先级份额按照预期年化收益率优先享有本金和收益分配的权 利，次级份额享有本集合计划的剩余收益。 （二）份额配比 优先级份额和次级份额的初始配比原则上不超过4:1。 （三）风险承担 优先级份额：按照预期年化收益率及实际存续天数优先获得收益的份额。资 产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。 次级份额：根据产品运作情况享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收 益等费用后收益（损失）的80%。新湖中宝股份有限公司部分董事、高级管理人 员承诺以所持有的2,000万股公司股票参与本次员工持股计划，为本集合计划优 先级份额本金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益（损 失）。 浙江新湖集团股份有限公司承诺为新湖灿鸿资产管理计划优先级份额承担 补仓及优先级本息差额补足义务，但不享有本集合计划和员工持股计划任何收 益。 管理人的关联方即新湖中宝股份有限公司将代表《员工持股计划》参与本集 合计划次级份额。管理人将向委托人披露关联方参与本集合计划次级份额的具体 情况。 八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 （一）管理方式 本集合计划由管理人进行主动管理，在本合同约定的投资范围及比例限制 内，独立运作集合计划的资产。 （二）管理权限 本集合计划由管理人全权负责管理。 九、集合计划的成立 （一）集合计划成立的条件和日期 集合计划的参与资金总额不低于3千万元人民币且其委托人的人数为2人 （含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计 划进行验资并出具验资报告后的当日，管理人宣布本集合计划成立。 集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的 专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。 （二）集合计划设立失败 集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3千万元或委托人的人 数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用， 并将已认购资金及同期利息在推广期结束后30个工作日内退还集合计划委托 人。 （三）集合计划开始运作的条件和日期 1、条件：本集合计划符合本合同、《说明书》约定的成立条件，并正式公 告成立。 2、日期：本集合计划自成立之日起可开始运作。 十、集合计划账户与资产 （一）集合计划账户的开立 集合计划推广期间，管理人应当在规定期限内，将客户参与资金存入集合计 划份额登记机构指定的募集账户，募集账户名称为“新湖灿鸿集合资产管理计划” [账户名称以实际开立账户为准]。确认次级资金到达募集账户后，优先级委托人 将资金打入募集账户。集合计划设立完成、开始投资运营之前，不得动用客户参 与资金。 托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户 名称应当是“新湖灿鸿集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“管理人名称 －托管机构名称－集合资产管理计划名称”。[备注：账户名称以实际开立账户为 准] （二）集合计划资产的构成 本集合计划资产的构成主要有： 1、银行存款和应计利息； 2、清算备付金及其应计利息； 3、根据有关规定缴纳的保证金； 4、应收证券交易清算款； 5、股票投资及其应收红利、股息; 6、货币市场基金投资及其应收红利； 7、其他资产等。 （三）集合计划资产的管理与处分 集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管 理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、 扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》 及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。 十一、集合计划资产托管 本集合计划资产由中国光大银行股份有限公司负责托管，并签署了托管协 议。 托管方式为：托管银行交收方式。 委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管 人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。 托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议 冲突，相关约定以托管协议为准。 十二、集合计划的估值 管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评 估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。 （一）资产总值 集合计划资产总值是指用集合计划的资金购买的各种有价证券、银行存款本 息、集合计划应收款项及其他投资等所形成的价值总和。 （二）资产净值 集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净资产值。 （三）份额净值/单位净值 集合计划次级份额参考净值等于次级份额净资产除以次级份额。 1、本集合计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值。 集合计划资产净值 = 集合计划资产总值-负债 2、当本集合计划资产净值大于优先级份额资产净值时，本集合计划优先级 份额资产应享有权益（包括当日止优先级应付收益）为优先级份额参与本金加上 应付收益的总和。优先级份额资产享有权益的计算如下： 优先级份额资产净值=优先级份额*1.00元+本期优先级份额应付收益； 本期优先级份额应付收益=Fa*1.00×Ra×D/365 优先级份额单位净值 = 1.00元 其中： D为自成立日或上一分红权益登记日（不含）的运作天数； Fa 为截至D日优先级份额的份额余额； Ra 为当期优先级份额的预期年化收益率，具体请见开放期前管理人发布的 公告； 本集合计划次级份额资产净值等于本集合计划资产净值（包括当日止优先级 应付收益）减去优先级各类份额资产享有权益之和： 次级份额资产净值 = 集合计划资产净值 -优先级份额资产净值 次级份额净值计算公式： 次级份额单位净值 = 次级份额资产净值/ 次级份额 计算过程小数位数全部保留。 3、当本集合计划资产净值小于等于优先级各类份额资产净值总和时，本集 合计划优先级各类份额资产净值总和等于集合计划资产净值，次级份额资产净值 等于0。 优先级份额净值=集合计划资产净值/优先级各类份额总和 次级份额净值 = 0 此时优先级各类份额可能无法按照约定期限到期退出，集合资产逐次分配： 1）集合可分配资产大于等于优先级份额本金总和时，首先分配优先级各类份额 本金，剩余清算资产按照预期收益和持有期为权重按比例分配；2）集合可分配 资产小于优先级各类份额本金之和时，按照委托人拥有优先级份额的比例分配。 优先级份额与次级份额参考净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第 5位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。 （四）估值目的 客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合 计划份额净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。 （五）估值对象 集合计划所拥有的各种有价证券、银行存款本息、集合计划应收款项、其它 投资等资产。 （六）估值日 本集合计划成立后，每个交易日对集合计划资产进行估值。 （七）估值方法 1、股票估值方法 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格 的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后 经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件， 将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进 行估值。 2、债券估值方法 （1）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值； 估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的 收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 将参考监管机构或行业协会的估值意见，调整最近交易日收盘价，确定公允价值 进行估值。 （2）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减 去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日 后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息 得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化 的，将参考监管机构或行业协会的估值意见，调整最近交易日收盘价，确定公允 价值进行估值。 （3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （4）对于只在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易的债券， 按照成本估值。 （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 3、货币市场基金估值方法 持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计 算。 4、银行定期存款或通知存款估值方法 银行定期存款或通知存款以本金列 示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时 进行账务调整。 5、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的， 管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲 线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的 方法估值； 6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 7、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其 它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集 合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人或托管人必须及时 完成估值工作。 （八）估值程序 本集合计划日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值 后，将估值结果以书面形式报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程 序进行复核；托管人复核无误签章后返回给管理人；报告期末估值复核与集合计 划会计账目的核对同时进行。 集合计划份额净值的计算采用四舍五入的方法精确到小数点后第四位。 （九）估值错误与遗漏的处理方式 管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及 时性。当单位计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防 止损失进一步扩大。 本计划的会计责任方由管理人担任，与本计划有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行；或者管理人 和托管人对计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时， 为避免不能按时公布计划净值的情形，以管理人的计算结果对外公布；由此给委 托人和集合计划财产造成损失，托管人不承担任何责任。 （十）差错处理 1、差错类型 本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理 销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的 责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则” 给予赔偿并承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同 行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规 定执行。 由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方 未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任 方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则 有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关 当事人进行确认，确保差错已得到更正；. （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失 负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在 其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损 方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际 损失的差额部分支付给差错责任方； （4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式； （5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合计划资产损 失时，托管人应为集合计划的利益向管理人追偿；如果因托管人过错造成集合计 划资产损失时，管理人应为集合计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人之 外的第三方造成集合计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错 方追偿； （6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法 规、《集合资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决 对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权 要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失； （7）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确 定差错的责任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失； （4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由 注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。 （十一）暂停披露净值的情形 1、与本集合计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市 时； 2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合计划资产 价值时。 （十二）特殊情形的处理 由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其 他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合计划资产计价错误，管理人和托管 人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成 的影响。 由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处 理方法。 由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理 人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管 人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成 的份额净值计算错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应 积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十三、集合计划的费用、业绩报酬 （一）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间 1、托管费 本集合计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的0.05%的年费率计 提。计算方法如下： C ＝A×托管费年费率÷365 C 为每日应计提的托管费； A 为前一日集合计划资产净值。 托管人的托管费每日计算，逐日累计，按季度支付，由托管人于集合计划成 立之日起季度的首5 个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中支 付。如集合计划现金资产不足以支付相应托管费，未支付部分于集合计划到期结 束清算时支付。集合计划到期清算后5 个工作日内，管理人向托管人发送集合 计划托管费划付指令，托管人复核后从集合计划资产中一次性支付剩余托管费给 托管人。若集合计划展期的，则在集合计划展期之日起5 个工作日内按管理人 指令支付托管费；若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。 2、管理费 本集合计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的0.2%的年费率计 提。计算方法如下： M ＝A×管理费年费率÷365 M为每日应计提的管理费； A 为前一日集合计划资产净值。 管理人的管理费每日计算，逐日累计，按季度支付，由托管人于集合计划成 立之日起每季度的首5 个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中支 付。如集合计划现金资产不足以支付相应管理费，则未支付部分于集合计划清算 结束后5 个工作日内一次性支付。若集合计划展期的，则在集合计划展期之日 起5 个工作日内按管理人指令支付管理费。若遇法定节假日、休息日等，支付 日期顺延。 3、证券交易费用 本集合计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付经手费、证管费、过 户费、印花税、证券结算风险基金、基金认/申购费和赎回费、佣金等。 本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其 费率由管理人根据有关政策法规确定，并在每季度首日起10个工作日内支付给 提供交易单元的券商。 4、与本集合计划相关的审计费 在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划资 产。 本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签订协议所规定的金额，在被 审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。 5、按照国家有关规定可以列入的其他费用 银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间 交易相关维护费、转托管费、份额转让费、注册与过户登记人收取的费用等集合 计划运营过程中发生的相关费用可从集合计划列支。 银行结算费用、银行账户维护费一次计入集合计划费用。 银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在发生时一次性计入费 用。 开户费、银行间交易相关维护费、转托管费（如有）在发生时一次计入集合 计划费用。 与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计 期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期 间，应在该会计期间内按直线法摊销。 （二）不列入集合计划费用的项目 集合计划成立前发生的费用、存续期间发生的与推广有关的费用，管理人和 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及 处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。 （三）管理人的业绩报酬 管理人对本集合计划不提取业绩报酬。 十四、集合计划的收益分配 （一）收益的构成 本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他 收入扣除相关费用后的余额。 （二）收益分配原则 1、集合计划同类份额的每一份额享有同等分配权； 2、优先级委托人按照其持有的集合计划份额和8.2%的预期年化收益率享有 集合计划收益； 3、在满足收益分配条件的情况下，每季度由管理人以现金分红的方式向优 先级份额委托人进行当期收益分配，每自然季度末月20日为收益分配基准日， 优先级份额当期收益计算公式为：优先级当期收益=委托人持有优先级份额×1 元×优先级预期年化收益率×当期实际天数÷365,具体以管理人公布的收益分 配方案为准； 4、本集合计划存续期间次级份额不进行收益分配； 5、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 （三）收益分配方案的确定与披露 收益分配方案由管理人拟定，包括收益分配基准日、收益分配对象、分配原 则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容，由托管人复核后确定，通过 管理人网站通告委托人。 （四）收益分配方式 本集合计划优先级份额收益分配方式为现金分红。 十五、投资理念与投资策略 （一）投资目标 根据《员工持股计划》的约定，本集合计划通过进行主动管理，投资《员工 持股计划》约定的股票、现金管理类金融资产。 （二）投资理念 本集合计划在尽量控制风险的前提下，根据《员工持股计划》的约定进行主 动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 （三）投资策略 本集合计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券 市场估值水平等因素，根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，管理人当日 在二级市场买入新湖中宝股票的价格将不超过前一交易日120日均线价格，力争 实现委托人资产持续稳健增值。 十六、投资决策与风险控制 （一）集合计划的决策依据 集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护 集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括： 1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关 法律性文件； 2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和政策环境； 3、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。 （二）集合计划的投资程序 1、自上而下的资产配臵：湘财证券资产管理投资决策委员会定期召开会议， 通过对政治、经济、政策、市场、资金的综合分析，在各项资产投资比例的范围 内决定本集合计划投资于各类资产的具体比例。如遇重大情况，投资决策委员会 也可以召开临时会议做出决策。 2、自主的投资决策：投资经理在既定的大类资产配臵比例下，借助湘财证 券内外研究力量的研究成果和投资建议，结合自身对证券市场的分析判断，决定 具体投资品种及买卖时机。 3、独立的决策执行：湘财证券设臵独立的股票、债券交易员，通过严格的 交易制度和实时的一线监控功能，保证集合计划投资经理的投资指令在合法、合 规的前提下得到高效地执行。 4、及时的风险评估：风险管理委员会定期召开会议，对集合计划的投资组 合进行风险评估，并提出风险控制意见。 5、动态的组合管理：集合计划投资经理将跟踪证券市场的发展变化，以及 组合风险和流动性的评估结果，对投资组合进行动态调整，使之不断得到优化。 （三）风险控制 1、风险控制体系 （1）公司风险控制和内部监查体系： 根据各类法律法规及监管要求，公司内部控制检查监督部门的组织结构日益 完善，建立了以董事会下属的风险控制委员会为决策机构、相关内部控制部门和 前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了以合规风控管理总部、稽核 管理总部为核心的、以业务部门自身监控岗位为辅助的，较为完善的多层次内部 控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。 合规风控管理总部与稽核管理总部等一起形成覆盖公司业务全过程（事前、 事中和事后）的风险控制和内部监察机制。 （2）风险管理部。北京资产管理分公司专设风险管理部，对资产管理账户 的运作风险进行防范和控制。 （3）资产管理业务各相关业务岗。资产管理业务各相关业务岗负责人负责 制定、完善与该岗位有关的风险控制原则和管理办法，加强业务人员对风险的认 知，在执行业务过程中降低业务风险。 2、风险控制原则 （1）全面性原则。风险管理必须覆盖集合资产管理业务涉及的所有部门、 岗位和其业务流程的各个环节。 （2）相互制约原则。集合资产管理业务的内部组织结构必须形成各部门及 各岗位相对独立、相互制约、权责明确的制衡体系。 （3）防火墙原则。集合资产管理业务与管理人其他业务（自营、经纪、投 资银行、研究咨询）之间建立严格的防火墙隔离机制。 3、风险控制程序 （1）建立风险控制结构，完善风险控制制度。 （2）风险识别：综合利用从上至下和从下至上的方法，对各类风险及各个 风险点进行全面有效识别 （3）风险度量：综合运用各类定性和定量的分析方法，评估各类风险及各 个风险点的风险水平。 （4）风险处理：依据各类风险及各个风险点的风险水平，参照既定的风险 控制目标，实施一定的控制措施，对于某些后果极其严重的风险，则启动相应的 应急处理预案。 （5）监督与检查：对已有的风险管理系统要监视及评价其有效性，在必要 时适时加以修正。 （6）风险报告与反馈：建立自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层 层汇报，使各个层次的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度自上而下做出决 策反馈。 十七、投资限制及禁止行为 （一）投资限制 为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为： 1、本集合计划不得参与正回购融入资金； 2、股票抛售遵守《员工持股计划》及《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》相关规定； 3、法律法规及中国证监会其他投资限制。 （二）禁止行为 本集合计划的禁止行为包括： 1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用 途； 2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资； 3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺； 4、挪用集合计划资产； 5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营； 6、募集资金超过计划说明书约定的规模； 7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额； 8、使用集合计划资产进行不必要的交易； 9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平 交易规定的行为； 10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。 十八、集合计划的信息披露 （一）定期报告 定期报告包括集合计划份额净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报 告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。 1、集合计划份额净值报告 管理人在每周的第一个工作日通过电子邮件、传真、纸质文件或网站等方式 向委托人披露上周最后一个工作日的优先级份额净值和次级份额净值。 2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告 管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告 和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关 联交易做出说明。集合计划成立时间不满两个月的，可不提供季度报告。 3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告 管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告 和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关 联交易做出说明。集合计划成立时间不满三个月的，可不提供年度报告。 4、年度审计报告 管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运 营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人 和委托人。集合计划成立时间不满三个月的，可不出具年度审计报告。 5、对账单 管理人每个季度以电子账单、电子邮件、传真或网站查询等方式向委托人寄 送对账单，对账单内容包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细， 以及收益分配等情况。 （二）临时报告 集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重 大影响的事件，管理人应当及时向委托人披露。临时报告的情形包括但不限于： 1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主 办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项； 2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请； 3、集合计划终止和清算； 4、集合计划存续期满并展期； 5、合同的补充、修改与变更； 6、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项； 7、负责本集合计划的代理推广机构发生变更； 8、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承 销期内承销的证券； 9、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格； 10、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责； 11、其他管理人认为的重大事项。 十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 （一）集合计划份额的转让 本集合计划成立后，管理人可按照规定适时为本集合计划申请开通份额转让 业务。开通集合计划份额转让后，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的 交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人 签订集合资产管理合同。 （二）集合计划份额的非交易过户 非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份 额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户 的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形 式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申 请按登记结算机构的有关规定办理。 （三）集合计划份额的冻结 集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结 与解冻事项。 二十、集合计划的展期 本集合计划存续期满，如符合展期条件，则可以展期。 （一）展期的条件 1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说 明书》的约定； 2、展期没有损害委托人利益的情形； 3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产； 4、中国证监会规定的其他条件。 （二）展期的程序与期限 1、展期的程序： 经委托人同意，本集合计划可展期。委托人在本集合计划届满前2个月内通知 管理人展期事项。 2、展期的期限： 以管理人公告的展期方案中确定的期限为准。 （三）展期的安排 1、通知展期的时间 本集合计划存续期届满前2个月内。 2、通知展期的方式 委托人将通过邮件、传真等方式通知管理人。 （四）展期的实现 1、同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人； 2、中国证监会规定的其他条件。 二十一、集合计划终止和清算 （一）有下列情形之一的，集合计划终止： 1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的； 2、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的； 3、托管人因重大违法、违规行为被监管机构取消业务资格或因解散、破产、 撤销等原因不能履行相应职责，而管理人未能在30个工作日内与新的托管人签 订托管协议的； 4、计划存续期间，客户少于2人； 5、计划存续期届满且不展期的； 6、当集合计划份额净值低于平仓线且未在约定的时间内补仓； 7、员工持股计划提前结束； 8、如本计划所持有的股票及其他金融资产全部卖出后； 9、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续的； 10、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。 （二）集合计划的清算 1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划 清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算； 2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布； 3、清算结束后5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理 费及托管费等费用后，将集合计划资产按照集合资产管理合同的约定以货币资 金的形式全部分派给委托人，并于全部清算完成后注销集合计划专用证券账户 和资金账户； 4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组公布清算结果给委托 人； 5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二 次清算方案，该方案应经托管人认可，并披露给委托人。管理人应根据二次清 算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并 将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部 分配给委托人。 二十二、当事人的权利和义务 （一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利 （1）取得集合计划收益； （2）通过纸质文本、电子邮件、传真、管理人网站等方式知悉有关集合计 划运作的信息，包括资产配臵、投资比例、损益状况等； （3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划； （4）按本合同及《说明书》的约定取得集合计划清算后的剩余资产； （5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿； （6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》约定的其他权 利 2、委托人的义务 （1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用 途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划； （2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理 费、托管费和其他费用； （3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失； （4）不得违规转让其所拥有的计划份额； （5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》约定的其他义 务。 （二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利 （1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产； （2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用； （3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂 停办理集合计划的退出事宜； （4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作； （5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利 益； （6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利； （7）代优先级份额委托人与新湖中宝股份有限公司部分董事、高级管理人 员签订股权质押合同，依法办理股票质押登记。 （8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； （9）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》约定的其他权 利。 2、管理人的义务 （1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义 务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委 托人的财产权益； （2）进行资产估值等会计核算； （3）根据本合同，为优先级份额委托人的利益与新湖中宝股份有限公司部 分董事、高级管理人员签订股权质押合同，依法办理股票质押登记，确保质押的 有效性，以及在质押有效期间内占有、控制和保管质押股票。 （4）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定， 接受托管人的监督； （5）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理 推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理 推广协议的，应当予以制止； （6）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投 资组合、资产净值、费用与收益等信息； （7）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益； （8）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定， 及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项； （9）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易 记录、会计账册等文件、资料和数据； （10）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算 和委托人资金的返还事宜； （11）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不 能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告； （12）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益 时，应承担赔偿责任； （13）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益 时，代委托人向托管人追偿； （14）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》约定的其他义 务。 （三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利 （1）依法对集合计划的资产进行托管； （2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费； （3）根据托管协议附件一《交易监控合规表》及其他有关规定对委托财产 运作行使监督权； （4）查询集合计划的经营运作情况； （5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约 定的其他权利。 2、托管人的义务 （1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户； （2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动 用或处分集合计划资产； （3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财 产权益； （4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理 集合计划名下的资金往来； （5）定期核对资产管理业务资产情况； （6）按照托管协议附件一《交易监控合规表》约定对委托财产资金运作行 使监督权，发现管理人违反法律或托管协议附件一《交易监控合规表》约定的， 有权要求管理人改正； （7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值； （8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以 保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除 外）； （9）按规定出具集合计划托管情况的报告； （10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账 册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年； （11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的 返还事宜； （12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委 托人和管理人； （13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承 担赔偿责任； （14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿； （15）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》约定的其他义 务。 二十三、违约责任与争议处理 （一）违约责任 1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定 或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为 依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责： （1）不可抗力 不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同 生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包 括但不限于洪水、地震及其它自然灾害；战争、骚乱、突发性公共卫生事件、 政府征用、没收；法律法规变化；登记结算机构非正常的暂停或终止业务，证 券交易所非正常暂停或停止交易等。 一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内 提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩 大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同 当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。 （2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为 或不作为而造成的损失等； （3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的 损失等； （4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及 本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原 因而造成运作不畅、出现差错和损失的。 2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担 赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当 继续履行。 3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失 的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守 约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管 人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由 此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和 托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。 6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资 产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能 履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜，但不能免除管理人应当 承担的违约责任。 （二）争议的处理 因履行本合同发生的争议，由协议签订各方友好协商解决，但若自一方书 面提出协商解决争议之日起2日内争议未能以协商方式解决的，任何一方均有 权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会解决。 二十四、风险揭示 本集合计划面临包括但不限于以下风险： （一）市场风险 市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制 度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要 包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证 券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性 的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动 会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动， 使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。 4、上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因 素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。 5、购买力风险 投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响 而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。 （二）管理风险 在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技 能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管 理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计 划的收益水平，从而产生风险。 （三）流动性风险 指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重 大不利影响的风险。 （四）信用风险 集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒 绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。 (五)合同变更风险 合同变更风险是指委托人持有集合计划期间，相关合同条款发生变更而带来 的风险。 （六）合规性风险 指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划 投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。 （七）收益分级风险 1、杠杆风险 本集合计划份额所分离的优先级、次级两类份额，面临因特定的结构性收 益分配所形成的投资风险，集合计划的次级份额的净值变动幅度将大于优先份 额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。 2、份额配比风险 本集合计划初始优先级份额与次级份额之比不超过4:1，但由于净值波动， 优先级市值和次级市值之比可能出现较大变化。 （八）份额转让风险 本集合计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交 易平台可以是证券交易所，也可以是机构间私募产品报价与服务系统、证券公 司柜台市场等中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额 的价格与份额净值可能不一致。 （九）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可 等原因不能履行职责的风险；管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证 监会撤销相关业务许可等原因不能履行职，可能导致委托资产的损失，从而带来 风险。 （十）在集合资产管理计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自 管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十一）管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程 中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。 （十二）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运 行，可能导致集合计划资产的损失，从而带来风险。 （十三）其他不可预知、不可防范的风险。 （十四）本集合计划特有风险 1、本集合计划可能因《员工持股计划》未通过相应的股东会审议导致本集 合计划设立失败。 2、本集合计划发布的次级份额净值为参考净值，最终以终止清算方案公布 的为准。 3、本集合计划设臵预警线与平仓线，在集合计划份额净值触及平仓线时， 补仓及补足义务人需按照本合同约定追加资金。 4、本集合计划主要投资于新湖中宝发行的股票，新湖中宝将代表员工持股 计划认购本集合计划次级份额，新湖集团为本集合计划补仓和补足义务人，新湖 中宝和新湖集团均为管理人关联方。另外，为本集合计划提供股票质押担保的新 湖中宝董事、高级管理人员中有人员同时在湘财证券担任管理层职务。管理人将 按照合同约定以诚实守信、审慎尽责的原则履行管理职责，切实防范利益冲突， 保护客户合法权益。 5、本集合计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在法定或承 诺的锁定期，由于锁定期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，委托人可能面 临不能如期收回本金和收益的风险。 二十五、合同的成立与生效 （一）合同的成立与生效 本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。 本合同成立后，同时满足以下条件时生效： （1）委托人参与资金实际交付并确认； （2）本合同约定的其他生效条件。 （二）合同的组成 《新湖灿鸿集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退 出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关 凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。 二十六、合同的补充、修改与变更 1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结 算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合 同相关内容及条款按该修订办理并通知委托人。委托人特此授权管理人经与托 管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致 的内容进行更新或修改，更新或修改的内容在管理人公告满5个工作日后生 效，自动成为本合同的组成部分。 2、由于其他原因需要变更合同的，委托人应书面达成一致并通过邮件、传 真等方式通知管理人。 3、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关 权利，履行相应义务。 4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方 式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担 投资风险和损失。 二十七、或有事件 本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资 或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。 委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上， 管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一 条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协 议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人并取得优先级委托人的书 面同意。 管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管 机构相关批复文件复印件。 管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。 二十八、特别声明 管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人 资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自 行承担投资风险和损失。 附件：《新湖灿鸿集合资产管理计划说明书》 (以下无正文) （此页无正文，为《新湖灿鸿集合资产管理计划资产管理合同》签字页。） 委托人签字/盖章： 管理人：湘财证券股份有限公司（盖章） 托管人：中国光大银行股份有限公司（盖章） 补仓及补足义务人：浙江新湖集团股份有限公司（盖章） 签订日期： 年 月 日 中财网
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