[中报]恩华药业：2015年半年度报告
江苏恩华药业股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人孙彭生、主管会计工作负责人高爱好及会计机构负责人(会计主 管人员)胡吉瑞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 2015年半年度报告............................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 109 释义 释义项 指 释义内容 恩华药业、本公司、公司、股份公司 指 江苏恩华药业股份有限公司 恩华投资、控股股东 指 徐州恩华投资有限公司 公司股东大会 指 江苏恩华药业股份有限公司股东大会 公司董事会、监事会 指 江苏恩华药业股份有限公司董事会、监事会 恩华和润 指 江苏恩华和润医药有限公司，本公司控股子公司 恩华连锁 指 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司，本公司控股子公司 恩华赛德 指 江苏恩华赛德药业有限责任公司，本公司控股子公司 恩华脑生物 指 陕西恩华脑生物医药有限责任公司，本公司控股子公司 远恒药业 指 江苏远恒药业有限公司，本公司控股子公司 恩华贸易 指 徐州恩华医药化工贸易有限公司，本公司控股子公司 恩华和信 指 江苏恩华和信医药营销有限公司，本公司全资子公司 恩华络康 指 江苏恩华络康药物研发有限公司，本公司控股子公司 香港恩华 指 香港恩华医药有限公司，本公司全资子公司 优尼优沃 指 徐州优尼优沃商贸有限公司，恩华连锁的全资子公司 报告期 指 2015年1-6月的会计期间 《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股东大会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《江苏恩华药业股份有限公司独立董事工作制度》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 恩华药业 股票代码 002262 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏恩华药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 恩华药业 公司的外文名称（如有） Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） NHWA 公司的法定代表人 孙彭生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段保州 吴继业 联系地址 徐州市民主南路69号恩华大厦十一楼 徐州市民主南路69号恩华大厦十五楼 电话 0516-87661189 0516-87661012 传真 0516-87767118 0516-87767118 电子信箱 dbz1966@126.com nhwadsb@nhwa-group.com； nhwawu@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 徐州经济开发区杨山路18号 公司注册地址的邮政编码 221000 公司办公地址 未发生变化 公司办公地址的邮政编码 未发生变化 公司网址 未发生变化 公司电子信箱 未发生变化 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年03月27日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 《江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告 编号：2015-012）刊登在2015年3月27日出版的《证券时报》及巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014年06月10 日 江苏省徐州工商 行政管理局 320300000105376 徐地税登字 320300136384672 号 13638467-2 报告期末注册 2015年04月17 日 徐州市工商行政 管理局 320300000105376 徐地税登字 320300136384672 号 13638467-2 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年04月18日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 《江苏恩华药业股份有限公司关于完成工商变更及备案登记手续的公告》（公告编号： 2015-020）刊登在2015年4月18日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,344,316,335.33 1,218,169,942.77 10.36% 归属于上市公司股东的净利润（元） 146,351,243.43 123,683,030.80 18.33% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 146,040,964.69 124,081,521.28 17.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） 45,097,525.94 64,755,329.95 -30.36% 基本每股收益（元/股） 0.3017 0.2549 18.36% 稀释每股收益（元/股） 0.3017 0.2549 18.36% 加权平均净资产收益率 13.25% 13.74% -0.49% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,661,814,964.44 1,922,656,263.98 38.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,702,631,975.61 1,043,287,238.27 63.20% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 25,599.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,297.77 减：所得税影响额 105,440.14 少数股东权益影响额（税后） 62,178.03 合计 310,278.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年是全面深化改革的关键之年，一方面是今年以来，随着《药品管理法》、《关于印发推进药品价 格改革意见的通知》以及《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《关于城市公立医院综合 改革试点的指导意见》等政策的密集出台，意味着政府在医疗卫生领域继续简政放权、发挥市场在资源配 置中的优化作用。但另一方面，对于占国内药品市场80%的医院市场而言，未来药品将面临招标、二次议 价和医保控费的共同压力。面对目前复杂的医药经营环境，公司始终坚持“外抓市场一着不让，内抓管理 细致入微”的工作思路，积极采取应对措施，化解不利因素，持续优化营销组织机构，加强营销网络和营 销队伍建设，全力做好市场开发、技术进步和降本增效工作，保持公司在核心领域和核心区域的市场优势 地位，保持公司经营业绩的持续稳定增长。报告期内，公司实现营业收入1,344,316,335.33 元，同比增长 10.36%；实现利润总额172,131,198.14 元，同比增长18.02%；实现净利润（归属于上市公司股东） 146,351,243.43 元，同比增长18.33%。 二、主营业务分析 概述 2015年上半年，公司主营业务保持了平稳增长。报告期内，公司实现营业收入1,344,316,335.33 元，同比增长 10.36%；实现利润总额172,131,198.14 元，同比增长18.02%；实现净利润（归属于上市公司股东） 146,351,243.43 元，同比增长18.33%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,344,316,335.33 1,218,169,942.77 10.36% 营业成本 784,411,427.31 740,293,724.97 5.96% 销售费用 288,770,255.62 250,198,208.07 15.42% 管理费用 71,266,365.96 57,443,106.74 24.06% 财务费用 8,329,941.18 5,225,042.11 59.42% 主要系报告期内银行借款增加所致。 所得税费用 27,139,025.65 23,000,966.70 17.99% 研发投入 27,438,868.08 21,835,396.85 25.66% 主要系研发投入增加所致。 经营活动产生的现 金流量净额 45,097,525.94 64,755,329.95 -30.36% 主要系收到其他与经营活动有关的的现金流 量比去年同期减少及其他支付增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -110,656,954.73 -109,375,106.90 1.17% 筹资活动产生的现 金流量净额 547,887,797.11 16,632,951.50 3,193.99% 主要系报告期内完成了非公开发行股票收到 募集资金所致。 现金及现金等价物 482,230,234.11 -28,061,035.17 -1,818.50% 主要系报告期内完成了非公开发行股票收到 净增加额 募集资金所致。 货币资金 887,961,142.00 407,359,719.50 117.98% 主要系报告期内完成了非公开发行股票收到 募集资金所致。 预付款项 39,709,846.97 27,327,258.54 45.31% 主要系公司子公司预付货款增加所致。 其他应收款 67,158,415.93 25,143,710.53 167.10% 主要系业务员备用金及预付研发费用所致。 资产总计 2,661,814,964.44 1,922,656,263.98 38.44% 主要系报告期内完成了非公开发行股票收到 募集资金所致。 资本公积 534,734,027.46 11,576,166.55 4,519.27% 主要系报告期内完成了非公开发行股票收到 募集资金所致。 收到的其他与经 营活动有关的现金 41,175,478.23 78,198,682.71 -47.35% 主要系今年收到的的疫苗保证金及投标保证 金比去年同期减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期初，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、 产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，制定了2015年度经营计划：公司预计2015年业绩与2014年业绩相比，仍会保持持 续、稳定、健康增长，预计2015年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比2014年审计后数据增长15.00%、25.00%、25.00% 左右。 经对比2015年上半年经营数据可以看出，公司实现的业务收入增速低于预期，主要系政府进行医保控费、产品降价 以及药品招标等因素综合影响所致，但上半年实现的利润总额及净利润均超过了全年计划的50%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 （1）工 业 700,531,896.24 181,609,398.99 74.08% 80,092,752.60% -2,866,573.68% 3.81% （2）商 业 634,495,956.40 602,003,564.10 5.12% 42,627,118.41% 46,992,799.30% -1.11% 合 计 1,335,027,852.64 783,612,963.09 41.30% 122,719,871.01% 44,126,225.62% 2.30% 分产品 麻醉类 312,515,900.25 51,591,989.28 83.49% 27,523,834.46% -532,057.71% 1.80% 精神类 253,360,223.89 51,018,993.08 79.86% 38,149,673.89% -778,463.50% 3.55% 神经类 32,710,726.44 14,080,234.12 56.96% 8,842,122.58% 1,946,402.72% 6.09% 其他制剂 36,872,311.07 20,678,466.67 43.92% 11,084,589.19% 3,768,666.64% 7.74% 原料药 65,072,734.59 48,239,715.84 25.87% -5,507,467.52% -7,271,121.83% 4.04% 商业医药 634,495,956.40 608,003,564.10 4.18% 42,627,118.41% 46,992,799.30% -1.11% 合 计 1,335,027,852.64 783,612,963.09 41.30% 122,719,871.01% 44,126,225.62% 2.30% 分地区 国内 1,324,046,245.76 774,383,712.69 41.51% 130,280,177.01% 50,809,436.24% 2.13% 国外 10,981,606.88 9,229,250.40 15.96% -7,560,306.00% -6,683,210.62% 1.78% 合 计 1,335,027,852.64 783,612,963.09 41.30% 122,719,871.01% 44,126,225.62% 2.30% 四、核心竞争力分析 1、在技术与研发优势方面 公司是国家定点麻醉及精神药品生产基地，是国内重要的中枢神经系统药物的生产商和销售商，同时也是国内唯一一家 专注于中枢神经系统药物研发和生产的制药企业。企业技术中心为国家级企业技术中心，同时也是国家创新中心、国家博士 后工作站，江苏省神经药物工程技术研究中心，现拥有科研人员近200名，其中博士、硕士和海外人才100余名，研究员级高 级工程师2人，高级工程师10人。公司已建立了以企业为主体，联合国内外高校和科研院所的创新药物研发体系，形成了新 药综合性研发平台，研发实力在国内处于领先地位。企业技术中心还承担“重大新药创制”科技重大专项5项，省市级重点科 技创新项目12多项，在研项目50多项分别处于新药研发的各个阶段，储备了一定数量的新产品，保证了企业的可持续发展。 公司注重新产品的开发，注重形成具有自主知识产权的核心技术，技术优势体现在以下几个方面： （1）研发领域覆盖了全部中枢神经系统药物，包括抗焦虑药和催眠药、抗癫痫药和抗惊厥药、抗抑郁药和抗躁狂药、 抗精神病药、阿片类镇痛药及其拮抗剂、解热镇痛药和抗炎药、抗偏头痛药、全身麻醉药、局部麻醉药、抗帕金森病药、治 疗中枢神经系统退行性疾病药、中枢兴奋药等药物，是中国中枢神经领域药品品种最多的企业，在中枢神经系统领域有良好 声誉，在国内有一定的影响力。 （2）拥有较强的科研队伍和强大的专家库的支持，形成了新药综合性研发平台，具备进行具有自主知识产权的新药开 发的能力，已经建立了较为完善的精神类药物和镇痛类药物原创新药的研发平台。 （3）在中枢神经类药物的化学合成研究上具有较高的技术水平，能独立承担难度较大的新药合成工艺研究，研发水平 处于国内领先地位，已成功申请多项化合物及制备方法专利。 （4）在缓释制剂、脂肪乳制剂、口崩片及分散片等新剂型的研究方面具有国内领先的实力，已获得注册批准的缓释制 剂2项，脂肪乳制剂2项，口崩片和分散片各一项，另有多项处于开发和注册审批阶段。 （5）与国内外一流的科研院所建立了密切的合作关系，开展了广泛的产学研合作和学术交流，包括上海医药工业研究 院、军事医学科学院、华中科技大学、中国药科大学、中国协和医科大学、以色列D-Pharm公司等。 （6）企业决策层高度重视原创性新药的研究，在研发资金及人才队伍等方面给予重点投入和配备，保证创新药物研究 的可持续发展。 （7）报告期内取得的研发成果 公司非常重视新产品的开发，注重具有自主知识产权的核心竞争力的形成，2015上半年度投入研发费用27,438,868.08 元，取得了较好的研发成果。报告期内，公司获得临床批件1项，申报临床和生产5项。 （8）报告期内，公司获授权和新申请的专利情况 报告期内，公司获得专利授权10项，其中：美国专利授权1项；公司新申请国内发明专利3项，新申请国际专利（PCT） 1项。 2、在营销网络渠道优势方面 本公司经过近二十年持续、高密度的麻醉、精神、神经学科专业学术活动，使公司在中枢神经药物领域获得了较好的市 场认知度，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场销售网络渠道，这也是本公司的主要竞争优势所在。 3、在原料药及制剂生产的一体化优势方面 本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务 受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。 根据中国药网数据库数据，我国中枢神经原料药市场与中枢神经药品制剂市场较为类似，均受国家的严格控制。市场容 量约为制剂市场的1/6。且国家对麻醉类与精神类药品原料药的生产审批更加严格，生产企业须国家药品监督管理部门批准 定点。 此外，中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原 料药生产的毛利率一般较高。 4、在战略聚焦优势方面 公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司经过 十余年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务，目前在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公 司在该领域的核心竞争力。 5、具有完整的中枢神经药物系列 在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，目前为我国中枢神经类药物产品线最为完善 的生产企业。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 53,658.07 报告期投入募集资金总额 6,742 已累计投入募集资金总额 10,673 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号）许 可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了 13,422,833股人民币普通股，每股发行价格为41.08元，截至2015年6月19日，上述募集资金已全部到位，并经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证。经审验，截至2015年6月19日止， 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币14,829,285.73元，实际募集 资金净额为人民币536,580,693.91元。本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的 规定，公司于2015年7月7日同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）分别与交通银行股 份有限公司徐州分行、中国工商银行股份有限公司徐州分行、中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行、上海浦东发展 银行股份有限公司南京分行等四家机构（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公 司于2015年7月8日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《关于签署募集资金三方监管 协议的公告》（公告编号：2015-030）。 截至2015年6月30日，本公司募集资金累计投入募投项目10,673.00万元，具体 情况详见本节《募集资金承诺项目情况》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 国际原料药出口基地 建设项目 否 22,886 22,886 6,549 10,480 45.79% 2016年 06月30 日 0 否 否 药品制剂制造5#车间 项目 否 12,200 12,200 193 193 1.58% 2017年 06月30 日 0 否 否 营销网络建设项目 否 5,055 5,055 0 0 0.00% 2017年 06月30 日 0 否 否 补充流动资金项目 否 15,000 13,517.07 0 0 0.00% 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 55,141 53,658.07 6,742 10,673 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 55,141 53,658.07 6,742 10,673 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至报告期末，上述四个募集资金投资项目承诺投入金额为55,141万元，公司已累计投入资金金额 为10,673.00万元，累计投入进度为19.36%。相关说明：1、国际原料药出口基地建设项目：由于该 项目尚在建设中，故报告期不存在实现的效益。2、药品制剂制造5#车间项目：该项目的实施旨在 加强公司的研发试制能力，提升公司新产品研发的速度和效率，不直接产生收益，故报告期不存在 实现的效益。3、营销网络建设项目：该项目的实施是对公司现有业务的销售加强，旨在促进公司产 品的销售收入增长，提升公司的盈利能力，该项目不单独作经济效益评价。4、补充流动资金项目： 该项目的实施主要是满足公司自有新产品及代理产品的营运资金需求，该项目未进行具体效益测算。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2015年6月30日，公司尚未使用的募集资金仍存储在公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。在报告期内，本 公司不存在募集资金的其他使用情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 为保障和提升公司原料药产品生产能力，从源头上提升制剂产品的品 质，加快公司新产品的推出，抓住我国人口老龄化进程加快、居民支 付能力增强、中枢神经领域病患人数的不断增长和就诊率的不断提高 等背景下的中枢神经药物行业发展机遇，增强公司竞争实力和抵抗市 场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力，公司 拟向特定对象非公开发行不超过2,170.90万股A股股票，募资资金 总额不超过55,141.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资 于“国际原料药出口基地建设项目”、“药品制剂制造5#车间项目”、“营 销网络建设项目”和“补充流动资金项目”等4个项目。 2014年11月05日 公告名称：《江苏恩华药业股份有 限公司非公开发行A股股票预 案》及《江苏恩华药业股份有限 公司关于非公开发行股票募集资 金使用的可行性研究报告》，公告 网站：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 江苏恩华 和润医药 有限公司 子公司 医药 医药批发 11,000,000 538,626,532.90 72,393,540.81 574,200,277.00 1,317,452.28 1,529,438.24 徐州恩华 统一医药 连锁销售 有限公司 子公司 医药 医药零售 4,200,000 57,950,063.42 7,080,018.14 72,818,201.96 1,938,635.61 1,448,144.33 江苏恩华 赛德药业 有限责任 公司 子公司 医药 医药生产 及研发 20,000,000 39,332,628.96 -18,239,859.82 1,077,768.07 -2,338,758.07 -2,338,758.07 陕西恩华 脑生物医 药有限责 任公司 子公司 医药 医药研发 3,000,000 440,145.32 440,145.32 0.00 -134,341.08 -134,341.08 江苏远恒 药业有限 公司 子公司 医药 医药生产 5,000,000 43,684,919.52 13,427,694.13 24,046,344.07 183,697.00 284,177.15 徐州恩华 医药化工 贸易有限 公司 子公司 医药 医药销售 1,100,000 15,582,566.32 -214,295.46 33,517,873.76 577,688.54 433,266.40 江苏恩华 络康药物 研发有限 公司 子公司 医药 医药研发 40,000,000 36,002,006.23 36,000,875.24 0.00 -2,368,065.00 -2,368,065.00 江苏恩华 和信医药 营销有限 公司 子公司 医药 医药销售 10,000,000.00 330,647,973.90 13,998,580.18 579,265,470.96 2,795,576.69 2,051,098.58 香港恩华 医药有限 公司 子公司 医药 医药销售 50,000.00 19,348,479.84 44,763.84 0.00 -4,065.59 -4,065.59 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名 称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进 度 项目收 益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如有） 铜山工 业园二 期 1,740 754.81 1,360 78.16% 新城区 物流园 12,000 472.19 5,713 47.61% 2011年01月 13日 新城区物流园项目：详见刊登于 2011年1月13日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的 《江苏恩华药业股份有限公司关于 关于新城区恩华医药物流中心项目 的公告》(公告编号: 2011-002)。 合计 13,740 1,227 7,073 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 15.00% 至 35.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 14,270 至 16,750 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 12,408 业绩变动的原因说明 主要系公司主营业务收入稳定增长所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司积极做好利润分配实施工作。公司董事会在详细咨询、听取了独立董事及公司股东意见的基础上，结合公司 2014年度盈利情况和2015年度投资、经营计划制定了公司2014年度利润分配预案，在经过公司董事会审议形成决议后提交公 司2014年度股东大会审议通过。公司董事会根据2014年度股东大会决议，于2015年4月8日对公司在册股东进行了权益分派， 即“以2014年12月31日总股本393,120,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）并送红股2.0股（含税）， 共计送红股78,624,000股，合计分配利润102,211,200.00元，剩余未分配利润450,533,846.15元结转以后年度进行分配。” 公司 实施的2014年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确清晰，严格履行了相关的决策 程序和决策机制，独立董事在整个决策过程中发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 恩华和润 2013年04 月23日 10,000 2014年01月30 日 1,000 连带责任保 证 1年 是 否 恩华和润 2013年04 月23日 10,000 2014年02月08 日 1,000 连带责任保 证 1年 是 否 恩华和润 2013年04 月23日 10,000 2014年02月12 日 2,000 连带责任保 证 1年 是 否 恩华和润 2013年04 月23日 10,000 2014年05月08 日 3,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2014年06月05 日 1,000 连带责任保 证 9个月 是 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2014年08月29 日 700 连带责任保 证 9个月 是 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2014年09月26 日 150 连带责任保 证 1年 是 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2015年02月06 日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2015年03月05 日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华和润 2014年05 月17日 15,000 2015年03月09 日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华和润 2015年03 20,000 2015年04月22 2,000 连带责任保 1年 否 否 月26日 日 证 恩华和润 2015年03 月26日 20,000 2015年05月27 日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华连锁 2014年05 月17日 3,000 2014年08月12 日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 恩华连锁 2014年05 月17日 3,000 2014年11月04 日 500 连带责任保 证 1年 否 否 恩华连锁 2014年05 月17日 3,000 2014年09月25 日 500 连带责任保 证 1年 否 否 远恒药业 2015年03 月26日 2,000 2015年03月26 日 0 连带责任保 证 1年 是 否 恩华贸易 2014年05 月17日 2,000 2014年09月12 日 500 连带责任保 证 1年 否 否 恩华和信 2015年03 月26日 5,000 2015年03月26 日 0 连带责任保 证 1年 是 否 恩华赛德 2015年03 月26日 5,000 2015年03月26 日 0 连带责任保 证 1年 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 37,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 19,350 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 37,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,426 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 37,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 19,350 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 37,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 13,426 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.89% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 13,426 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 13,426 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 报告期内，公司的对外担保均为对控股子公司提供的担保，目 前上述子公司的经营情况正常，预计产生违约的可能性很小。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 孙彭生;祁超; 付卿;陈增良; 杨自亮;徐州 恩华投资有 限公司 避免同业竞争的承诺：（1）本人/本公司及其参 股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附 属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务 存在竞争的业务活动。（2）在本人/本公司及本 人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权 （或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公 司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限 于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公 司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公 司及附属公司或附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经 营构成竞争的业务，本人/本公司将会将上述商 业机会让予股份公司。（3）本人/本公司将充分 尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司 2008年07 月23日 长期有效 报告期内严 格履行 独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照 《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经 本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其 应尽的诚信和勤勉责任。（4）如果本人/本公司 违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司 经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相 应损失。（5）本声明、承诺与保证竟持续有效， 直至本人/本公司不再对股份公司有重大影响 为止。 孙彭生;祁超; 付卿;陈增良; 杨自亮;徐州 恩华投资有 限公司 2、避免关联方利用关联交易损害其他股东的利 益承诺：承诺人及所控制的其他公司将尽量避 免、减少与本公司发生关联交易；如关联交易 无法避免，承诺人及所控制的其他公司将严格 遵守中国证监会和本公司章程的规定，按照通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件， 公允进行。 2008年07 月23日 长期有效 报告期内严 格履行 孙彭生;祁超; 付卿;陈增良; 杨自亮;徐州 恩华投资有 限公司 3、资金占用方面的承诺：承诺人将不以任何理 由和方式占用股份公司的资金或其他资源。 2008年07 月23日 长期有效 报告期内严 格履行 孙彭生;祁超; 付卿;陈增良; 杨自亮;徐州 恩华投资有 限公司 确保公司独立运作的承诺：本公司（本人）及 本公司（本人）具有控制权的企业将不会以任 何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运 作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害 股份公司及其他股东的利益。 2008年07 月23日 长期有效 报告期内严 格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 陈增良;付卿; 祁超;孙彭生; 杨自亮 公司实际控制人（一致行动人）承诺：自公告 之日起在未来连续六个月内不再减持公司股 份。 2014年09 月04日 6个月 报告期内严 格履行 孙彭生;祁超; 付卿;陈增良; 杨自亮 孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五人（以 下简称"一致行动人"）于2001年12月3日签 署了《合作协议》后成为了一致行动人，该协 议未明确约定终止期限。为了继续经营好企业， 上述五人于2015年3月18日签署了《关于未 来三年内不解除一致行动协议的承诺》，确认 2001年12月3日签署的《合作协议》在解除 之前长期有效，并承诺：自2015年3月18日 起三年内不会解除该协议。 2015年03 月18日 3年 报告期内严 格履行 公司董事、监 事、高级管理 人员 任职期间股份买卖承诺 2008年07 月23日 在任职期间 及申报离任 六个月后的 十二个月内 报告期内严 格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,957,602 16.27% 13,422,833 12,791,520 26,214,353 90,171,955 18.59% 2、国有法人持股 1,460,564 1,460,564 1,460,564 0.30% 3、其他内资持股 63,957,602 16.27% 11,962,269 12,791,520 24,753,789 88,711,391 15.82% 境内自然人持 股 63,957,602 16.27% 0 12,791,520 12,791,520 76,749,122 15.82% 二、无限售条件股份 329,162,398 83.73% 65,832,480 65,832,480 394,994,878 81.41% 1、人民币普通股 329,162,398 83.73% 65,832,480 65,832,480 394,994,878 81.41% 三、股份总数 393,120,000 100.00% 13,422,833 78,624,000 92,046,833 485,166,833 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司董事会根据2014年度股东大会决议，于2015年4月8日对公司在册股东进行了权益分派，即“以2014年12 月31日总股本393,120,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）并送红股2.0股（含税），共计送红 股78,624,000股。”。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号） 许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了 13,422,833股人民币普通股，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验 证。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份的变动业经公司2014年度第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2014年11月22日登载于《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2014-034）及于2015年3月27日登载于《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月8日，经中国登记结算公司深圳分公司协助顺利完成了公司2014年度利润分配方案，公司总股本由393,120,000 股变更为471,744,000股，注册资本由393,120,000元变更为471,744,000元。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号） 许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了 13,422,833股人民币普通股，并于2015年6月25日在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月8日，公司在完成《2014年度利润分配预案》后，公司的股份总数及股东结构的变动情况见下表： 公司上述股份总数的增加变动未引起公司股东结构、公司资产和负债结构的变动。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号） 许可，公司于2015年6月18日向8名非关联方非公开发行了13,422,833股人民币普通股，并于2015年6月25日在中国登记结算公 司深圳分公司完成登记手续。此次发行完成后，公司的股份总数及股东结构的变动情况见下表： 公司此次非公开发行完成前后由于股份总数的增加对公司2015年半年度资产和负债结构的影响变动情况如下表： 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 8,879 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售条件 的普通股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐州恩华投 资有限公司 境内非国 有法人 40.09% 194,503,039 32417173 0 194,503,039 孙彭生 境内自然 人 4.77% 23,127,085 3854514 17,345,313 23,127,085 祁超 境内自然 人 4.45% 21,613,848 3602308 16,210,385 21,613,848 质押 15,600,000 陈增良 境内自然 人 3.96% 19,196,438 3199407 14,397,328 19,196,438 付卿 境内自然 人 3.96% 19,196,436 3199406 14,397,326 19,196,436 杨自亮 境内自然 人 3.72% 18,044,440 3007407 13,533,330 18,044,440 李威 境内自然 人 2.59% 12,550,000 -556800 12,550,000 高华－汇丰 － GOLDMAN, SACHS & CO. 境外法人 2.13% 10,336,708 9557333 0 10,336,708 马武生 境内自然 人 1.42% 6,876,944 1146157 0 6,876,944 中国建设银 行股份有限 公司－交银 施罗德稳健 配置混合型 证券投资基 金 其他 1.12% 5,419,504 （未完）  |