[关联交易]鑫龙电器：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
股票代码：002298 股票简称：鑫龙电器 上市地点：深圳证券交易所 安徽鑫龙电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之重大资产重组报告书 购买资产交易对方 募集配套资金交易对方 姓名/名称 住所（通讯地址） 姓名/名称 住所（通讯地址） 瞿洪桂 北京市海淀区八宝庄9楼2 门301号 束龙胜 安徽省芜湖市经济技术 开发区电器部件园（九华 北路118） 青岛金石泓信投资 中心（有限合伙） 青岛市崂山区石岭路39号 （民营科技大厦）1号楼 上海理鼎投资管理中心 （有限合伙） 上海市宝山区蕴川路 5503号A幢566室 张桂芹 北京市门头沟区三家店新 华路7排12号 宁波中金国联通泰股权投 资合伙企业（有限合伙） 宁波保税区兴业二路8 号3幢25OB 孟涛 北京市海淀区复兴路49号 院中国电子器材公司 乐源财富管理有限公司 中国（上海）自由贸易试 验区西里路55号5058室 郭晨 天津市河北区东八经路 吴小岭 天津市南开区华苑产业园 区梅苑路2号 周超 天津市南开区广开四马路 兴云里1号楼1门101号 何利 河北省石家庄市桥东区圆 明路29号 独立财务顾问 A-5-1横版全称LOGO 签署日期：二〇一五年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何 利共8名中电兴发股东以及本次募集配套资金特定对象束龙胜、上海理鼎投资管 理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财 富管理有限公司共4名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有 关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ........................................................... 2 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 9 重大事项提示 ...................................................... 14 一、本次交易方案概述 ........................................... 14 二、标的资产的交易价格 ......................................... 17 三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量 ....................... 17 四、股份锁定期安排 ............................................. 18 五、业绩承诺与补偿 ............................................. 20 六、奖励对价 ................................................... 23 七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 23 八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 24 九、本次交易构成关联交易 ....................................... 24 十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............... 24 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................. 25 十二、本次交易已履行的审批程序 ................................. 26 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 27 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 29 特别风险提示 ...................................................... 30 一、本次交易相关风险 ........................................... 30 二、本次交易完成后的风险 ....................................... 30 三、其他风险 ................................................... 34 第一节 本次交易概述 ............................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................. 38 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 40 四、本次交易基本情况 ........................................... 41 五、金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，及瞿洪桂代金石泓信进行盈利预 测补偿的原因 ................................................... 53 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 54 七、本次交易构成关联交易 ....................................... 55 八、本次交易构成重大资产重组 ................................... 56 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..... 56 十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................... 57 十一、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体 安排及对上市公司治理、生产经营的影响 ........................... 57 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 59 一、上市公司基本情况 ........................................... 59 二、上市公司历史沿革 ........................................... 59 三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ....................... 62 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 63 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 63 六、主营业务发展情况 ........................................... 63 七、鑫龙电器最近三年主要财务数据 ............................... 64 八、鑫龙电器控股股东及实际控制人情况 ........................... 65 九、鑫龙电器前十名股东持股情况 ................................. 66 十、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处 罚的情况 ............................................................... 67 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 68 一、交易对方总体情况 ........................................... 68 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................. 68 三、募集配套资金认购对象的具体情况 ............................. 77 四、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 ................. 85 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 85 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........... 85 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ....................... 86 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 86 九、理鼎投资、中金国联和乐源财富履行相关备案程序情况 ........... 86 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 90 一、中电兴发概况 ............................................... 90 二、中电兴发历史沿革及股本变动情况 ............................. 90 三、股权结构及控制关系情况 .................................... 104 四、主要资产、负债、对外担保情况 .............................. 109 五、最近两年主要财务数据 ...................................... 122 六、中电兴发主营业务发展情况 .................................. 124 七、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 124 八、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 125 九、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 .............................. 127 十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 ...................................................... 127 十一、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况 .... 127 十二、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .. 128 十三、交易标的评估情况说明 .................................... 128 十四、关于《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》的说 明 ............................................................ 177 第五节 标的公司主营业务具体情况 .................................. 181 一、主营业务和产品 ............................................ 181 二、标的公司所处行业基本情况 .................................. 188 三、主要产品和服务的流程图 .................................... 189 四、主要经营模式、盈利模式和结算模式 .......................... 192 五、主要产品和服务的销售情况 .................................. 195 六、主要材料和劳务的采购情况 .................................. 196 七、质量控制情况 .............................................. 197 八、技术研发情况 .............................................. 198 九、核心技术人员特点分析及变动情况 ............................ 200 十、中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品 及运营服务提供商的依据 ........................................ 202 第六节 发行股份情况 .............................................. 206 一、本次交易方案基本情况 ...................................... 206 二、募集配套资金情况 .......................................... 212 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ...................... 215 四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 221 五、本次发行后公司控制权未发生变化 ............................ 221 第七节 本次交易合同主要内容 ...................................... 222 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 222 二、《股份认购协议》 ........................................... 228 三、《盈利预测补偿协议》 ....................................... 231 四、《任职期限及竞业限制协议》 ................................. 234 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 238 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 238 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .......... 242 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 243 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .......................................... 244 五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形 .......................................... 244 第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 246 一、本次交易定价的依据 ........................................ 246 二、本次交易发行股份价格的定价依据 ............................ 246 三、本次交易发行股份价格的定价公允性分析 ...................... 247 四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析 ...... 249 五、独立董事对本次评估的意见 .................................. 250 六、董事会对本次评估的意见 .................................... 251 第十节 管理层讨论与分析 .......................................... 253 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................. 253 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 257 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析 269 四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .. 298 五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 302 六、未来发展规划 .............................................. 304 第十一节 财务会计信息 ............................................ 308 一、标的公司最近两年合并财务报表 .............................. 308 二、上市公司最近两年简要备考合并财务报表 ...................... 313 第十二节 同业竞争和关联交易 ...................................... 316 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 316 二、本次交易对关联交易的影响 .................................. 318 第十三节 风险因素 ................................................ 322 一、本次交易相关风险 .......................................... 322 二、本次交易完成后的风险 ...................................... 322 三、其他风险 .................................................. 326 第十四节 其他重要事项 ............................................ 327 一、关于资金占用情况的说明 .................................... 327 二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ........ 327 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................... 327 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...................... 328 五、本次交易对上市公司治理机制影响 ............................ 328 六、公司的利润分配政策 ........................................ 331 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 333 八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 .................... 335 九、保护投资者权益的相关安排 .................................. 336 十、超额业绩奖励 .............................................. 338 十一、上市公司控股股东及其一致行动人股份减持计划、期限以及其他放弃 上市公司控股权的说明 .......................................... 342 十二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施 .............. 342 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 344 一、独立董事意见 .............................................. 344 二、律师法律意见 .............................................. 345 三、独立财务顾问意见 .......................................... 345 第十六节 与本次交易有关的证券服务机构 ............................ 347 一、独立财务顾问 .............................................. 347 二、法律顾问 .................................................. 347 三、审计机构 .................................................. 347 四、资产评估机构 .............................................. 347 第十七节 董事及有关中介机构的声明 ................................ 349 一、上市公司及全体董事声明 .................................... 349 二、独立财务顾问声明 .......................................... 350 三、律师声明 .................................................. 351 四、审计机构声明 .............................................. 352 五、资产评估机构声明 .......................................... 353 第十八节 备查文件 ................................................ 354 一、备查文件 .................................................. 354 二、备查文件存放地点 .......................................... 354 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 鑫龙电器/上市公司/公司 /本公司 指 安徽鑫龙电器股份有限公司 中电兴发/标的公司 指 北京中电兴发科技有限公司 交易标的/标的资产/目标 资产 指 截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发 科技有限公司100%的股份 交易对方 指 截至评估基准日，中电兴发全体股东 募集配套资金交易对方 指 束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国 联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限 公司 理鼎投资 指 上海理鼎投资管理中心（有限合伙） 中金国联 指 宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙） 乐源财富 指 乐源财富管理有限公司 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2014年12月31日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2014年12月31日 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权 并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协 议 资产交割日 指 目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用 法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记 本报告/本报告书 指 《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草 案）》 定价基准日 指 鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4 月9日 鑫诚科技 指 芜湖市鑫诚科技投资有限公司 鑫诚技术 指 芜湖市鑫诚技术开发有限公司 金石泓信 指 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 益爱电子 指 北京益爱电子公司 信诺非凡 指 信诺非凡（北京）科技有限公司 中投仙能（北京） 指 中投仙能科技（北京）有限公司 中投仙能（苏州） 指 中投仙能科技（苏州）有限公司 中电兴发（厦门） 指 中电兴发（厦门）科技有限公司 沈阳中电兴发 指 沈阳中电兴发电子工程有限公司 大咖互联 指 大咖互联（北京）技术有限公司 中电非凡 指 中电非凡信息技术（北京）有限公司 厦门分公司 指 北京中电兴发科技有限公司厦门分公司 广州分公司 指 北京中电兴发科技有限公司广州分公司 湖南分公司 指 北京中电兴发科技有限公司湖南分公司 海南分公司 指 北京中电兴发科技有限公司海南分公司 宁夏分公司 指 北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司 南宁分公司 指 北京中电兴发科技有限公司南宁分公司 淮安分公司 指 北京中电兴发科技有限公司淮安分公司 重庆分公司 指 北京中电兴发科技有限公司重庆分公司 湖北分公司 指 北京中电兴发科技有限公司湖北分公司 甘肃分公司 指 北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司 安徽分公司 指 北京中电兴发科技有限公司安徽分公司 淄博分公司 指 北京中电兴发科技有限公司淄博分公司 成都分公司 指 北京中电兴发科技有限公司成都分公司 六盘水分公司 指 北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司 石家庄分公司 指 北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司 云南分公司 指 北京中电兴发科技有限公司云南分公司 济南办事处 指 北京中电兴发科技有限公司济南办事处 青岛分公司 指 北京中电兴发科技有限公司青岛分公司 山东分公司 指 北京中电兴发科技有限公司山东分公司 南京分公司 指 北京中电兴发科技有限公司南京分公司 福建分公司 指 北京中电兴发科技有限公司福建分公司 福州分公司 指 北京中电兴发科技有限公司福州分公司 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 最近两年/报告期 指 2013年度及2014年和/或上述期间的期末日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》/《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公 告[2014]53号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 公共安全 指 社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱 乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心 系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、 城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应 安防 指 以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相 关产品所构成入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口 控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统 组合或集成的电子系统或网络 平安城市 指 利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防 系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程 智能交通管理系统 指 是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、 控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整 个地面交 通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的， 实时、准确、高效的综合交通运输管理系统 系统集成 指 将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问 题的 复合功能体 端到端 指 是一种网络连接，指以客户、市场、外部政府或机构及企 业相关者为输入或输出点的，一系列连贯、有序的活动的 组合 物联网 指 “物物相连的互联网”。它是通过射频识别（RFID）、红外 感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按 约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交 换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理 的一种网络。物联网是在互联网基础 上的延伸和扩展的网 络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行 信息交换和通讯 云计算 指 是分布式计算（Distributed Computing）、并行计算 （Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、 网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化 （Virtualization）、负载均衡（Load Balance）、热备份 冗余（High Available）等传统计算机和网络技术发展融 合的产物 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决 策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多 样化的信息资产 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操 作系统之上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享 资源 二次开发 指 在已有的软件系统上进行功能扩展，以适应项目信息化的 进一步需求 嵌入式操作系统 指 指用于嵌入式系统的操作系统。是一种用途广泛的系统软 件，通常包括与硬件相关的底层驱动软件、系统内核、设 备驱动接口、通信协议、图形界面、标准化浏览器等。嵌 入式操作系统负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、 任务调度，控制、协调并发活动 嵌入式软件 指 用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯 片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软 件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、 数据处理等各种自动化处理任务 GIS 指 地理信息系统，Geographic Information System ISO9001:2008标准 指 国际标准化组织（ISO）于1979年成立了质量管理和质量 保证技术委员会（TC176），负责制定质量管理和质量保证 标准。ISO9000系列标准自1987年发布以来，经历了1994 版的修改和2000版的修改，形成了现在的ISO9001:2008 系列标准。 ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质 量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模 和提供不同产品的组织。实施 ISO9000族标准，可以促进 组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平 能够起到良好的作用 ISO14001:2004标准 指 ISO14001是环境管理体系认证的代号。ISO14000:2004系 列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准 WIFI 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终端 以无线方式互相连接的技术 xPON 指 为新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距 离、维护管理等方面均具有巨大优势， XPON光纤接入技 术中比较成熟的EPON和GPON，均是由局端OLT、用户端 ONU设备和无源光分配网络ODN组成 GB 指 国家标准 注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造 成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、 产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一 代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端 到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解 决方案、产品及运营服务。 中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、 “计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、 “工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书 （建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站 楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）” 等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共 安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。 中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高 清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、 物联网网关等前端智能感知产品，掌握了xPON宽带接入技术、卫星通信技术、 空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信 技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视 频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、 “全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的 城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。 中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐 装备领域的人才培养及产品技术开发展开广泛的合作，共同合作开发了“涵道式 四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取 证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在 公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。 本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、 孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜、理鼎 投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象发行股份募集配套资金不超过43,000 万元，同时鑫龙电器以自有资金15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金 对价及本次重组相关费用。具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权 鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标 的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发 100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现 金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金 支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对 价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交 易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%，发行 股份数不超过154,509,283股。 发行股份及支付现金数量如下表所示： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 瞿洪桂 44,700.00 31.76% 96,055.32 68.24% 127,394,324 金石泓信 10,000.00 39.49% 15,321.03 60.51% 20,319,665 张桂芹 410.92 20.24% 1,619.56 79.76% 2,147,957 孟涛 324.48 20.24% 1,278.87 79.76% 1,696,111 郭晨 227.14 20.24% 895.20 79.76% 1,187,272 吴小岭 142.77 20.24% 562.70 79.76% 746,290 周超 129.79 20.24% 511.55 79.76% 678,447 何利 64.90 20.24% 255.77 79.76% 339,217 合计 56,000.00 - 116,500.00 - 154,509,283 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源 财富发行股份，募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价 格为7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%， 主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的 费用。 （三）本次交易完成后股权结构 本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 束龙胜 122,188,282 29.52% 139,429,662 22.29% 瞿洪桂 - - 127,394,324 20.37% 金石泓信 - - 20,319,665 3.25% 张桂芹 - - 2,147,957 0.34% 孟涛 - - 1,696,111 0.27% 郭晨 - - 1,187,272 0.19% 吴小岭 - - 746,290 0.12% 周超 - - 678,447 0.11% 何利 - - 339,217 0.05% 战略投资者 - - 39,787,797 6.36% 其他股东 291,660,018 70.48% 291,660,018 46.64% 合计 413,848,300 100.00% 625,386,760 100.00% 注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数 量之和。 本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上 市公司股份139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和 实际控制人。 因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易 不会导致本公司控制权发生变化。 二、标的资产的交易价格 本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评 估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号）， 截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值 为172,669万元，中电兴发母公司净资产账面价值34,138.97万元，增值额为 138,530.03万元，增值率为405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最 终确定为172,500万元。 三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量 1、发行股份购买资产发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下： 本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基 准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份 的发行价格确定为7.54元/股。 2、募集配套资金发行价格 公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。 募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费 用。 本次募集配套资金股份发行价格与本次发行股份购买资产股份发行价格一 致。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量 为准。 四、股份锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下： 对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的 股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他 人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开 发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式 解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理 所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息 披露义务。 解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数 第一期 自本次新增股份 北京中电兴发科技有限公司2015年 不超过本次认购的全部 解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数 上市之日届满12 个月之日起 实现的扣除非经常性损益后的净利 润达到或超过《盈利预测补偿协议》 中承诺的净利润数 鑫龙电器股份的24% 第二期 自本次新增股份 上市之日届满24 个月之日起 北京中电兴发科技有限公司2015 年、2016年实现的扣除非经常性损 益后的净利润合计达到或超过《盈利 预测补偿协议》中承诺的净利润合计 数 不超过本次认购的全部 鑫龙电器股份的35% 第三期 自本次新增股份 上市之日届满36 个月之日起 - 本次认购的全部鑫龙电 器股份 备注 根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或 高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的 25% 2、金石泓信承诺及保证如下： （1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙 企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次 新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器 收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按 照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股 份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义 务。 （2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙 企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次 新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器 收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按 照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股 份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义 务。 上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资 本公积转增股本等原因取得的股份。 （二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排 束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股 份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。 上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本 公积转增股本等原因取得的股份。 五、业绩承诺与补偿 （一）业绩承诺 中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估 方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益 后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元， 即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。 （二）未实现业绩承诺的补偿安排 交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到 承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部 分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信 100%的盈利预测补偿义务。 无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其 因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超 过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。 无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙 电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石 泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿 义务。 （三）未实现业绩补偿的确定 1、若在2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于 截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交 易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以 现金补偿。 金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。 盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额 其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算： 交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电 兴发的持股比例 每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算： 交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次 交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格 若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺 方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器 以现金方式补偿，计算公式如下： 现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0） 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对 方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返 还金额计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟 购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利 预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由 瞿洪桂以现金补偿方式承担。 交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价 格-已补偿现金。 其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算： 交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前 各自在中电兴发的持股比例 交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算： 交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额× 本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格 届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分， 由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。 现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格 前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。 4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不 考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润， 上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟 涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中 电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。 上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如 有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配 时间，并报鑫龙电器备案。 （四）业绩补偿的实施 交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股 份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日 内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划 转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说 明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓 信外）办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。 如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金 补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通 知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。 交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份 划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补 偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份 的具体手续。 六、奖励对价 如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑 与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司 同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿 洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次 交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股 比例之和）。 上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如 有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配 时间，并报上市公司备案。 七、本次交易构成重大资产重组 根据鑫龙电器、中电兴发2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例 计算如下： 单位：万元 项目 中电兴发2014 年度财务数据 鑫龙电器2014 年报财务数据 交易价 格 中电兴发（交易 价格）/鑫龙电器 2014年12月31日资产总额 111,920.68 227,079.95 172,500 75.96% 2014年度营业收入 65,288.80 80,940.89 - 80.66% 2014年12月31日资产净额 34,972.66 132,078.23 172,500 130.60% 由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易 标的资产交易价格172,500万元高于中电兴发2014年末资产总额和净资产，计 算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照 本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行 股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买 资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方 可实施。 八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控 制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接控制鑫龙电器29.52%股份， 控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增 加1,724.14万股，持有公司股份数量将增加到13,942.97万股。束龙胜直接和 间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙 胜持有的鑫龙电器股份比例。为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪 桂承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10% 的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直 接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议 受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙 电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他 安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。 本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。 因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向控股股东束龙胜发行股份募集配套资金，故本 次交易构成关联交易。 十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化 不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本 总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至62,538.68万股，社会公众持 股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及 其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫 龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公 司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规 定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条 件。 因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情 形。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成 后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 束龙胜 122,188,282 29.52% 139,429,662 22.29% 瞿洪桂 - - 127,394,324 20.37% 金石泓信 - - 20,319,665 3.25% 张桂芹 - - 2,147,957 0.34% 孟涛 - - 1,696,111 0.27% 郭晨 - - 1,187,272 0.19% 吴小岭 - - 746,290 0.12% 周超 - - 678,447 0.11% 何利 - - 339,217 0.05% 战略投资者 - - 39,787,797 6.36% 其他股东 291,660,018 70.48% 291,660,018 46.64% 合计 413,848,300 100.00% 625,386,760 100.00% 注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数 量之和。 本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上 市公司股份139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和 实际控制人。 因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易 不会导致本公司控制权发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 大华审计对鑫龙电器出具了2013年、2014年的备考财务报表审计报告（大 华审字[2015]003568号），主要备考财务指标如下表： 财务指标 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 资产负债率 41.84% 45.58% 43.59% 46.00% 应收账款周转率 1.18 1.50 1.37 1.64 存货周转率 0.89 1.18 1.14 1.43 销售净利率 2.06% 6.92% 9.67% 9.28% 基本每股收益 0.04 0.18 0.21 0.25 稀释每股收益 0.04 0.18 0.21 0.25 十二、本次交易已履行的审批程序 2015年4月9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。 2015年4月28日，公司召开了2005年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。 2015年7月1日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第56次会议 审核，获无条件通过。 2015年7月27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726 号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准本次交易。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披 露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求， 及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请国海证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告， 聘请北京市海润律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华审计和中和 评估进行审计和评估并出具相关报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在 审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交 易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 对单独统计和列示中小股东的表决情况。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上 市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，存在关联方束龙胜需回避表决 相关议案的情形。 （四）盈利预测补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购 资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈 利进行承诺并作出可行的补偿安排。 公司与交易对方签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补 偿的具体安排请详见本报告书“重大事项提示 五、业绩承诺与补偿。” （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“重大事项提示 四、 股份锁定期安排”。 （六）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请大华审计、中和评估对标的资产进行审计和评估，并出具 相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标 的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问 和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确的意见。 （七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何 利承诺：其合计持有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法 冻结或其他权利限制等情形。 （八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 （九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，公司2013年度和2014年的基本每股收益为0.21元和0.04 元；根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司2013年度和2014 年备考财务报告的基本每股收益分别为0.25元和0.18元。 因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等相关规定聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海 证券具有保荐机构资格，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资 金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。 特别风险提示 投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产 重组的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被取消的风险 本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员 或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案 提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的资产估值溢价较大的风险 根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008 号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论 的中电兴发股东全部权益价值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增 值率405.78%。 评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进 而影响估值的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险 业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万 元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低 于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内， 先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补 偿，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《盈利预测补偿协议》”。 除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易 各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采 取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其 尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无 法执行或无法实施的违约风险。 （二）商誉减值风险 本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资 产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值， 则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产的经营风险 1、市场竞争带来的经营风险 本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的 解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争 优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提 高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍 将面临一定的市场竞争压力。 2、应收账款占比较大的风险 报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较 快，2013年末和2014年末，标的公司应收账款余额分别为24,238.40万元、 32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至2014 年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群 体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政 府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的 风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单 位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来 若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产 的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控 制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。 3、业务扩张带来的管理风险 中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度 的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步 的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建 设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无 法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定 的风险。 4、人才流失风险 作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的 技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续 创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养 和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并 保持研发团队的稳定性。 虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人 才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创 新能力和市场竞争力受到影响。 5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险 中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证 号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信 息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴 发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资 质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期 两个月。 如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因 导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企 业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目， 盈利水平将受到一定程度影响。 6、所得税优惠政策变化风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技 术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，以及全国高新 技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事 项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺 非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的 优惠政策。 如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于 其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继 续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。 中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将 变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用 等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值 减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。 此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利 预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的 差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张 桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金 补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未 来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。 （四）整合风险 本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产 规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整 合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中 电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。 虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务 方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织 机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、 实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整 合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的 业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受 宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需 公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定 性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。 （二）不可控因素带来的其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公共安全与反恐、智慧城市的发展处于历史最好时期 1、公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求 一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增 加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新 趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。 避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为 公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》 也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、 黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安 全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、 全面建设小康社会具有重大的意义。 2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义 法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进 行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面 布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小 康社会的重要举措。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相 关行业的发展也将因此提速。预计未来全国主要城市都将加大反恐力度，进而带 动相关产业的需求，尤其是高清摄像头、入侵报警、人脸识别等需求，公共安全 与反恐行业将迎来新的发展机遇。 2、“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段 随着我国城市化进程的深入和社会结构的变迁，城市规模愈加庞大，社会矛 盾日趋复杂，城市的管理与安全遭遇到巨大挑战，构建安全网络以保证整个城市 安全运行一直是各级政府工作的重中之重。公安部于2003年在北京、济南、杭州、 苏州等4个城市开展城市报警与监控试点，于2004年与科技部开始联合组织开展 科技强警示范城市建设工作，并确定北京、上海等21个城市开展第一批科技强警 示范城市建设。2005年，公安部对全国城市报警与监控系统建设试点工程（即（未完）  |