[关联交易]康强电子：北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http:// www.kangdalawyers.com logo100 北京市康达律师事务所 关于 宁波康强电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 康达股重字【2015】第0018号 二○一五年七月 目 录 释 义 .................................................................................................................. 3 一、本次重大资产重组方案 .................................................................................. 7 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ........................................................... 7 三、本次交易的批准和授权及信息披露 ............................................................. 20 四、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 24 五、本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................. 24 六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ................................................. 63 七、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................................. 63 八、本次资产重组的实质条件 ............................................................................ 66 九、为本次交易提供服务的主要中介机构 .......................................................... 76 十、关于本次重组相关人员买卖康强电子股票的情况 ...................................... 77 十一、结论 .......................................................................................................... 79 释 义 在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 康强电子、上市公司 指 宁波康强电子股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 康强电子发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权， 同时募集配套资金的行为 永乐影视、标的公司 指 浙江永乐影视制作有限公司，本次交易完成后，将成为 康强电子的全资子公司 永乐股份 指 浙江永乐影视股份有限公司 交易标的、标的资产 指 永乐影视100%股权 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1月-3月 浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司 南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司 上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司 诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司 宁波安丰 指 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州安丰 指 杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） 上海泽熙、募集配套资金 交易对方 指 上海泽熙增煦投资中心（有限合伙） 上海青竺 指 上海青竺影视文化有限公司 上海青竺北京分公司 指 上海青竺影视文化有限公司北京分公司 天津永乐 指 天津永乐影视传媒有限公司 象山永乐 指 象山永乐影视文化有限公司 永乐实业 指 杭州永乐实业有限公司 杭州浩盛 指 杭州浩盛网络科技有限公司 南京厚实 指 南京厚实文化传播有限公司 银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司 普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司 凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司 亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司 华润信托 指 华润深国投信托有限公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议书》、交易 合同 指 康强电子与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余 杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、 宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、 上海匀艺签署的《康强电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议书之补充 协议》 指 康强电子与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余 杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、 宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、 上海匀艺签署的《康强电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书之补充协议》 《盈利预测补偿协议书》 指 康强电子与程力栋、张辉和南京雪人签署的《康强电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议书》 《盈利预测补偿协议书 之补充协议》 指 康强电子与程力栋、张辉和南京雪人签署的《康强电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议书之补充协议》 《股份认购协议》 指 康强电子与上海泽熙签署的《宁波康强电子股份有限公 司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协 议》 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 指 永乐影视的全体股东 独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司 本所 指 北京市康达律师事务所 财务审计机构、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 《审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]6323号） 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《宁波康强电子股份有限公司拟通过非 公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第813号） 《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师出具的《关于浙江永乐影视制作有限公司内 部控制的鉴证报告》（天健审[2005]6334号） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书 康达股重字【2015】第0018号 致：宁波康强电子股份有限公司 本所受康强电子聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《上 市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之 相关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除 非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中 华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的 规定发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 根据康强电子、交易对方及相关各方的承诺，其提供的书面材料或口头证言 真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要 文件或任何有关重要事实无虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法 律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查 验证，并据此出具法律意见。 本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目 的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金组 成。本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产：康强电子通过向永乐影视全体股东非 公开发行股份及支付现金的方式购买永乐影视全体股东合法持有的永乐影视 100%股权。 （二）非公开发行股份募集配套资金：康强电子拟向上海泽熙非公开发行股 份募集配套资金用以支付本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补 充永乐影视的流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，其中任何一项 因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）上市公司 1、根据康强电子现持有的注册号为330200400004052的《营业执照》，康 强电子住所为浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号；法定代表人为郑康 定；注册资本为20,620万元；成立日期为1992年6月29日；营业期限为长期； 经营范围为“制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝 和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。 2、经中国证监会证监发行字[2007]26号文核准，康强电子首次公开发行人 民币普通股2,500万股。经深交所《关于宁波康强电子股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2007]22号）同意，康强电子发行的人民币普通 股股票于2007年3月2日起在深交所上市交易，证券简称“康强电子”，证券 代码“002119”。 3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至2015年3月31日，上市公司 的前十大股东及持股情况如下： 股东名称或姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股） 普利赛思 境内非国有法人 19.72% 40,664,400 宁波司麦司电子科技有限公司 境内非国有法人 8.52% 17,568,960 华润信托－泽熙6期单一资金 信托计划 境内非国有法人 5.00% 10,310,039 任奇峰 境内自然人 4.68% 9,640,068 任伟达 境内自然人 3.24% 6,691,100 郑康定 境内自然人 2.76% 5,700,000 亿旺贸易 境内非国有法人 2.39% 4,934,219 凯能投资 境内非国有法人 2.04% 4,200,923 宁波昊辉电池配件有限公司 境内非国有法人 1.72% 3,556,105 钱旭利 境内自然人 1.59% 3,274,495 4、根据上市公司现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或《公司章程》规 定的应当解散之情形。 综上,本所律师认为,康强电子系依法设立并合法存续的股份有限公司,并已 在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永乐影视的全体股东，具体 情况如下： 1、程力栋 程力栋，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 23010819680515****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，程力栋具 有完全民事行为能力，持有永乐影视50.82%之股权，不存在禁止从事本次交易 之身份限制。 2、张辉 张辉，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 37030319690723****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张辉具有 完全民事行为能力，持有永乐影视11.78%之股权，不存在禁止从事本次交易之 身份限制。 3、陈立强 陈立强，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 33012519690620****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈立强具 有完全民事行为能力，持有永乐影视0.86%之股权，不存在禁止从事本次交易之 身份限制。 4、袁广 袁广，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 33010219661029****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，袁广具有 完全民事行为能力，持有永乐影视0.48%之股权，不存在禁止从事本次交易之身 份限制。 5、齐立薇 齐立薇，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 13060219780408****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐立薇具 有完全民事行为能力，持有永乐影视0.47%之股权，不存在禁止从事本次交易之 身份限制。 6、余杨 余杨，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 33010619810714****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，余杨具有 完全民事行为能力，持有永乐影视0.24%之股权，不存在禁止从事本次交易之身 份限制。 7、周经 周经，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 11010219480226****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周经具有 完全民事行为能力，持有永乐影视0.12%之股权，不存在禁止从事本次交易之身 份限制。 8、浙江君越 （1）根据浙江君越现持有的注册号为330000000056218的《营业执照》， 浙江君越成立于2011年3月14日；注册资本10,000万元；法定代表人沈凤飞； 住所为杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦3803室；经营范围为“实 业投资服务，投资咨询、企业管理服务”。 （2）根据浙江君越现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 浙江君越的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 出资额 （万元） 持股比例（%） 1 浙江华成控股集团有限公司 企业法人 4,000.00 40.00 2 浙江蓝海投资管理有限公司 企业法人 2,000.00 20.00 3 汪敏 自然人 2,000.00 20.00 4 尤俊杰 自然人 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100 （3）根据浙江君越提供的说明，其私募投资基金备案登记正在办理中。 （4）根据浙江君越现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，浙江君越未出现法律、行政法规或《公司章程》规 定的应当解散之情形。 9、南京雪人 （1）根据南京雪人现持有的注册号为320124000086048的《营业执照》， 南京雪人成立于2014年1月13日；注册资本100万元；法定代表人张辉；住所 南京市溧水区石湫镇影视大道1号；经营范围为“文化艺术交流与传播；影视服 装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管 理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务”。 （2）根据南京雪人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 南京雪人的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%） 1 张辉 自然人 100 100 合计 100 100 （3）根据南京雪人现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，南京雪人未出现法律、行政法规或《公司章程》规 定的应当解散之情形。 10、上海怡艾 （1）根据上海怡艾现持有的注册号为310120001837279的《营业执照》， 上海怡艾成立于2011年1月21日；注册资本1,000万元；法定代表人朱黄杭； 住所上海市奉贤区柘林镇郊奉路1133号2幢201室；经营范围为“金属材料、 建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用 电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务， 商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （2）根据上海怡艾现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 上海怡艾的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%） 1 朱黄杭 自然人 1,000.00 100 合计 1,000.00 100 （3）上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金 的情形。因此，本所律师认为上海怡艾不属于私募投资基金，不需要履行私募基 金备案程序。 （4）根据上海怡艾现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，上海怡艾未出现法律、行政法规或《公司章程》规 定的应当解散之情形。 11、诸暨海讯 （1）根据诸暨海讯现持有的注册号为330681000102237的《营业执照》， 诸暨海讯成立于2011年3月15日；注册资本999万元；法定代表人楼海飞；住 所为诸暨市大唐镇昌盛二路；经营范围为“实业投资；投资咨询”。 （2）根据诸暨海讯现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 诸暨海讯的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%） 1 海讯集团有限公司 法人 449.55 45.00 2 王全东 自然人 349.65 35.00 3 丁钐 自然人 199.80 20.00 合计 999.00 100 （3）根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为为投资永乐 影视而设立的公司，自2011年3月成立至今仅对永乐影视进行投资，不存在其 他对外投资。因此，本所律师认为诸暨海讯不属于私募投资基金，不需要履行私 募基金备案程序。 （4）根据诸暨海讯现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，诸暨海讯未出现法律、行政法规或《公司章程》规 定的应当解散之情形。 12、宁波安丰 （1）根据宁波安丰现持有的注册号为330100000111416的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，宁波安丰成立于2010年1月27日；出资份额为8,000万 元；执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司；住所为北仑区梅山大道商务中心 三号办公楼302室；经营范围为“创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提 供创业管理服务”。 （2）根据宁波安丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，宁 波安丰的合伙人及出资份额情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 （%） 1 安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38 2 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25 3 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50 4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00 5 阮志毅 有限合伙人 300.00 3.75 6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13 7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13 8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13 9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13 10 倪琪 有限合伙人 250.00 3.13 11 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50 合计 8,000.00 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，宁波安丰已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据宁波安丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，宁波安丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 13、北京丰实 （1）根据北京丰实现持有的注册号为110000013130329的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，北京丰实成立于2010年8月9日；出资份额为50,000万 元；执行事务合伙人为北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）；住所为北京市 朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元；经营范围为“非证券业务的投资； 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交 易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业 以外的企业提供担保。）”。 （2）根据北京丰实现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，北 京丰实的合伙人及出资份额情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 2.00 2 深圳市天宝恒业贸易有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00 3 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 34,000.00 68.00 合计 50,000.00 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，北京丰实已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据北京丰实现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，北京丰实未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 14、深圳君丰 （1）根据深圳君丰现持有的注册号为440305602245364的《非法人企业营 业执照》和现行有效的合伙协议，深圳君丰成立于2010年10月11日；出资份 额为7,200万元；执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司；住 所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7；经营范围为“股 权投资”。 （2）根据深圳君丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，深 圳君丰的合伙人及出资份额情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市君丰创业投 资管理有限公司 普通合伙人 78.2609 1.0870 2 西藏自治区投资有 限公司 有限合伙人 1,043.4783 14.4928 3 魏宏 有限合伙人 286.9565 3.9855 4 骆小蓉 有限合伙人 260.8696 3.6232 5 孙力 有限合伙人 260.8696 3.6232 6 孙林 有限合伙人 260.8696 3.6232 7 张建萍 有限合伙人 260.8696 3.6232 8 俞伟敏 有限合伙人 260.8696 3.6232 9 何晓聪 有限合伙人 260.8696 3.6232 10 涂珺 有限合伙人 260.8696 3.6232 11 严国民 有限合伙人 182.6087 2.5362 12 叶敏芝 有限合伙人 182.6087 2.5362 13 钟里光 有限合伙人 156.5217 2.1739 14 张越 有限合伙人 156.5217 2.1739 15 赖秀卿 有限合伙人 156.5217 2.1739 16 黄丽霞 有限合伙人 156.5217 2.1739 17 张敏 有限合伙人 156.5217 2.1739 18 查列沙 有限合伙人 156.5217 2.1739 19 黄晓东 有限合伙人 313.0434 4.3478 20 高雅卿 有限合伙人 156.5217 2.1739 21 郭良崧 有限合伙人 156.5217 2.1739 22 万春玲 有限合伙人 156.5217 2.1739 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 23 陈宁 有限合伙人 156.5217 2.1739 24 王福江 有限合伙人 156.5217 2.1739 25 夏先红 有限合伙人 156.5217 2.1739 26 秦安杭 有限合伙人 156.5217 2.1739 27 张炜 有限合伙人 156.5217 2.1739 28 张乃心 有限合伙人 156.5217 2.1739 29 毛宇 有限合伙人 156.5217 2.1739 30 高建平 有限合伙人 156.5217 2.1739 31 李逸微 有限合伙人 208.6957 2.8988 32 王虎 有限合伙人 130.4348 1.8116 33 申小美 有限合伙人 78.2609 1.0870 34 谭鸿燕 有限合伙人 52.1740 0.7246 35 叶丽华 有限合伙人 52.1740 0.7246 36 周卫中 有限合伙人 52.1740 0.7246 37 朱少丽 有限合伙人 52.1740 0.7246 合计 7,200.0000 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，深圳君丰已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据深圳君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，深圳君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 15、上海君丰 （1）根据上海君丰现持有的注册号为310112001120946的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，上海君丰成立于2011年10月25日；出资份额为28,630 万元；执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）；住所为 上海市闵行区平阳路258号一层A1175室；经营范围为“创业投资，实业投资， 投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）”。 （2）根据上海君丰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上 海君丰的合伙人及出资份额情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海君熠股权投资管理合伙 企业（有限合伙） 普通合伙人 300.00 1.05 2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 27.94 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 3 上海市闵行区科技创新服务 中心 有限合伙人 6,000.00 20.96 4 上海古美盛合创业投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 6.99 5 深圳市奥轩投资股份有限公 司 有限合伙人 2,000.00 6.99 6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.49 7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.49 8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.75 9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.75 10 于明山 有限合伙人 480.00 1.68 11 王永林 有限合伙人 400.00 1.40 12 吴晓晖 有限合伙人 350.00 1.22 13 石珮 有限合伙人 300.00 1.05 14 陈丽清 有限合伙人 300.00 1.05 15 万成 有限合伙人 300.00 1.05 16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 1.05 17 胡力耘 有限合伙人 300.00 1.05 18 贾正盛 有限合伙人 300.00 1.05 19 王国森 有限合伙人 300.00 1.05 20 张书霞 有限合伙人 300.00 1.05 21 吴俊安 有限合伙人 300.00 1.05 22 赵建雄 有限合伙人 300.00 1.05 23 王建钊 有限合伙人 300.00 1.05 24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 1.05 25 常明英 有限合伙人 300.00 1.05 26 王红云 有限合伙人 300.00 1.05 27 熊玉华 有限合伙人 300.00 1.05 28 苏万玉 有限合伙人 300.00 1.05 29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.70 30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.70 31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.70 32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.70 33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.35 34 沈红 有限合伙人 100.00 0.35 35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.35 36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.35 37 史少静 有限合伙人 100.00 0.35 合计 28,630.00 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海君丰已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据上海君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，上海君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 16、杭州智汇 （1）根据杭州智汇现持有的注册号为330100000111416的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，杭州智汇成立于2015年1月12日；出资份额为8,060万 元；执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司；住所为杭州市余杭 区仓前街道绿汀路1号1幢172室；经营范围为“股权投资、实业投资；服务： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。 （2）根据杭州智汇现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭 州智汇的合伙人及出资份额情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州智汇钱潮股权 投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.124 2 王萍 有限合伙人 1,000 12.407 3 任少英 有限合伙人 1,500 18.610 4 胡雪钢 有限合伙人 700 8.685 5 江哲音 有限合伙人 500 6.203 6 刘一帆 有限合伙人 500 6.203 7 杜国帅 有限合伙人 500 6.203 8 杨文杰 有限合伙人 500 6.203 9 王璐 有限合伙人 100 1.241 10 徐美玉 有限合伙人 200 2.481 11 李越伦 有限合伙人 500 6.203 12 金莉 有限合伙人 200 2.481 13 徐振晓 有限合伙人 500 6.203 14 王绪晨 有限合伙人 150 1.861 15 魏江英 有限合伙人 100 1.241 16 王斌 有限合伙人 400 4.963 17 张小未 有限合伙人 200 2.481 18 黄琼 有限合伙人 200 2.481 19 张坚 有限合伙人 300 3.722 合计 8,060 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，杭州智汇已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据杭州智汇现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，杭州智汇未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 17、上海匀艺 （1）根据上海匀艺现持有的注册号为310113001277885的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，上海匀艺成立于2015年1月12日；出资份额为1,505万 元；执行事务合伙人为大丰匀升资产管理有限公司；住所为上海市宝山区上大路 668号1281室；经营范围为“实业投资；投资管理”。 （2）根据上海匀艺现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上 海匀艺的合伙人及出资份额情况如下： 序 号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 15 1.00 2 大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 740 49.17 3 张艺 有限合伙人 500 33.22 4 赵伟卫 有限合伙人 150 9.97 5 孙继刚 有限合伙人 50 3.32 6 武高亮 有限合伙人 50 3.32 合计 1,505 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海匀艺已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据上海匀艺现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，上海匀艺未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 综上所述，本所律师认为，发行股份及支付现金购买资产交易对方均系具 有完全民事行为之自然人、法人或合伙企业，不存在禁止从事本次交易之身份 限制；上述交易对方合法持有标的资产。 （三）募集配套资金的交易对方 本次募集配套资金的交易对方为上海泽熙，具体情况如下： （1）根据上海泽熙现持有的注册号为310113001023574的《营业执照》和 现行有效的合伙协议，上海泽熙成立于2013年1月28日；出资份额为58,755 万元；执行事务合伙人为上海泽熙投资管理有限公司；住所为上海市宝山区河曲 路118号3354室；经营范围为“投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信 息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发 布各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （2）根据上海泽熙现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上 海泽熙的合伙人及出资份额情况如下： 序 号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海泽熙投资管理有限公司 普通合伙人 2,937.75 5.00 2 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） 有限合伙人 587.55 1.00 3 华润信托 有限合伙人 55,229.70 94.00 合计 58,755.00 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，上海泽熙已 经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据上海泽熙现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，上海泽熙未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 综上，本所律师认为，上海泽熙系依法设立并有效存续的合伙企业，具备从 事本次募集配套资金之主体资格。 （四）交易对方之间的一致行动关系 经核查，程力栋、张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任 公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，程力栋、张辉、南京 雪人互为一致行动人。 上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）与 深圳君丰的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，根据 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海君丰和深圳君丰为一致行动 人。 （五）交易对方与康强电子的关系 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方 本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的实际控制人。据此， 根据《上市规则》的规定，程力栋及其一致行动人因本次交易构成上市公司的关 联方。 除此以外，根据康强电子的工商登记资料、康强电子的公开披露信息内容、 交易对方的基本信息、永乐影视及永乐影视全体股东的承诺并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，永乐影视及永乐影视全体股东与康强电子、康强电 子的主要股东、康强电子的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何关联 关系。在本次交易前，永乐影视的自然人股东和机构股东的董事、监事、高级管 理人员或负责人均未在康强电子及其控制的公司担任职务，永乐影视的自然人股 东和机构股东及机构股东的董事、监事、高级管理人员或负责人均未直接或间接 持有康强电子的股份。 2、募集配套资金交易对方 上海泽熙与康强电子持股5%以上股东华润信托－泽熙6期单一资金信托计 划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，同 时本次交易完成后，上海泽熙将成为康强电子持股5%以上股东。根据《上市规 则》的规定，上海泽熙为康强电子的关联方。 三、本次交易的批准和授权及信息披露 （一）本次交易的批准和授权 1、康强电子的批准和授权 （1）2015年5月7日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、逐项 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 审议通过《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免 予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 <宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议 案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁 波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议> 的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年5月7日，康强电子独立董事袁桐、杨旺翔、沈一开分别出具《宁 波康强电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的事先认可意见》和《宁波康强电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立董事意见》，对本次交易予以认可。 （2）2015年7月28日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通 过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产 重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上 市管理办法>相关规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要 约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波 康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康 强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补 充协议>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生 效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之 股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于召开公司2015年第一 次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年7月28日，康强电子独立董事袁桐、杨旺翔、沈一开出具《宁波康 强电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的事先认可意见》、《宁波康强电子股份有限公司独立董事关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》、《宁波康 强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）的独立董事意见》，对本次交易予以认可。 2、交易对方的批准和授权 根据永乐影视股东提供的资料，并经本所律师核查，永乐影视机构股东均已 履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。自然人股东已经签 署了与本次交易有关的相关文件。本所律师认为，发行股份及支付现金购买资产 交易对方已履行了全部内部审批程序或出具了批准文件。 （二）本次交易的信息披露 根据康强电子在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，康强电子就本次交易履行了如下信息披露义务： 时间 公告文件 简要内容 2015年2月17日 《关于筹划重大资产重组 的停牌公告》 公司正在筹划重大资产重组事项，公司 股票自2015年2月17日开市起停牌 2015年3月3日 《第五届董事会第二次会 议决议公告》 审议通过《关于筹划重大资产重组事项 的议案》 2015年3月3日 《重大资产重组进展公 公司积极推进重大资产重组相关工作， 2015年3月10日 告》 公司股票继续停牌 2015年3月17日 《重大资产重组延期复牌 公告》 公司原预计于2015年3月18日复牌， 因本次重大资产重组的相关准备工作尚 未全部完成，经公司申请,公司股票于 2015年3月18日起继续停牌。 2015年3月24日 2015年3月31日 2015年4月8日 2015年4月15日 2015年4月22日 2015年4月29日 2015年5月6日 《重大资产重组进展公 告》 公司积极推进重大资产重组相关工作， 公司股票继续停牌 2015年5月11日 《关于重大资产重组的一 般风险提示暨复牌公告》 《第五届董事会第五次会 议决议公告》 《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等相关公 告 公开披露本次交易预案、相关董事会决 议及其他相关文件 2015年6月10日 《重大资产重组进展公 告》 重大资产重组相关工作正在有序进行中 2015年7月28日 第五届董事会第六次会议 决议召开，准备公告《第 五届董事会第六次会议决 议公告》、《关于<宁波康 强电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等相关公告及 公司聘请的中介机构出具 的相关文件 公开披露本次交易方案、相关董事会决 议及其他文件 （三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经 得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要 的信息披露义务。本次交易尚待康强电子股东大会审议通过、中共中央宣传部、 国家新闻出版广电总局出具原则性同意函或批复及中国证监会核准。 四、本次重大资产重组的相关协议 （一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 上市公司已经与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江 君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海 君丰、杭州智汇、上海匀艺签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发 行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，上述协议均就交易方案、标的 资产定价及支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、限售期、股权交割及相关安 排、人员安排、过度期内损益安排、原有资产、负债及相关业务置出安排、违约 责任以及协议成立、生效、终止或解除等内容进行了约定。 （二）利润补偿协议及其补充协议 上市公司已经与程力栋、张辉、南京雪人签订《盈利预测补偿协议书》及《盈 利预测补偿协议书之补充协议书》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的 确定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、补偿方式、违约责任及协议的生效 及修改等内容进行了约定。 （三）募集配套资金股份认购协议 上市公司已经与上海泽熙签订《股份认购协议》，上述协议就非公开发行股 份募集配套资金的股份认购、缴款、验资及股份登记、限售期、违约责任以及协 议生效、解除与终止等内容进行了约定。 （四）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的 禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待本次 交易获得中国证监会的核准后方生效。 五、本次重大资产重组涉及的标的资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重大资产重组的标的资 产为交易对方持有的永乐影视100%股权。 （一）永乐影视的基本情况 根据永乐影视现持有的注册号为330105000019791的《营业执照》，永乐影 视成立于2015年2月17日；注册资本6,000万元；法定代表人程力栋；公司类 型为有限责任公司；住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室； 营业期限为2004年4月13日至长期；经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、 广播剧、电视剧的制作、复制、发行”。 截至本法律意见书出具之日，永乐影视的股东及持股情况如下： 程力栋及其一致行动人张辉（程力栋之配偶）、南京雪人（张辉持股100%） 合计持有永乐影视66.57%股权，程力栋为永乐影视的控股股东、实际控制人。 根据《审计报告》，截至2015年3月31日，永乐影视经审计的财务报表中 合并后的归属于母公司所有者权益合计为404,152,964.54元；根据《评估报告》， 截至2014年12月31日，采用收益法对永乐影视的股东全部权益价值的评估值 为278,082.20万元。 （二）永乐影视的历史沿革 1、2004年4月设立 2003年12月10日，浙江省工商局下发（浙工商）名称预核内[2003]第007798 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：“浙江永乐影视制作有限公司”。 2003年12月30日，程力栋、张辉签署了《浙江永乐影视制作有限公司章 程》。根据章程规定，永乐影视注册资本为500万元，其中程力栋出资350万元， 占注册资本的70%；张辉出资150万元，占注册资本的30%。 2004年4月12日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具了编号为浙中磊验 字（2004）第202号的《验资报告》，截至2004年4月12日止，永乐影视已收 到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。 2004年4月13日，杭州市工商局向永乐影视核发《企业法人营业执照》(注 册号：3301052106873)。永乐影视设立时的基本情况如下： 名称 浙江永乐影视制作有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张辉 注册资本 500万元 实收资本 500万元 住所 拱墅区密渡桥路15号新世纪大厦18楼B座 成立日期 2004年4月13日 营业期限 2004年4月13日至2014年4月13日 经营范围 电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行 股权结构 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 程力栋 350 70 货币 2 张辉 150 30 货币 合计 500 100 —— 2、2010年12月增资 2010年12月15日，永乐影视通过股东会决议，同意张辉增加投资750万 元，出资方式为货币方式，增资后张辉出资900万元，占注册资本的30.00%； 程力栋增加投资1,750万元股权，出资方式为货币方式，增资后程力栋出资2,100 万元，占注册资本的70%。 2010年12月29日,浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验 字[2010]第080号《验资报告》，验证截至2010年12月28日止，永乐影视已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,500万元，均为货币出资。变更后的注 册资本为3,000万元，累计实收资本为3,000万元。 2010年12月29日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐 影视的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 程力栋 2,100 70 货币 2 张辉 900 30 货币 合计 3,000 100 3、2011年4月增资 2011年3月17日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资 534.8837万元，增资价格为9.901元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本公 积，出资方式为货币方式。新增股东袁广、余杨、周经、万伯翱、陈立强、北京 丰实、诸暨海讯分别出资20万元、10万元、5万元、5万元、35.3488万元、353.4884 万元、106.0465万元。 2011年4月1日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验 字[2011]第027号《验资报告》，验证截至2011年3月31日止，永乐影视已收 到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计534.8837万元，均为货币出资。 变更后的注册资本为3,534.8837万元，累计实收资本为3,534.8837万元。 2011年4月6日，永乐影视完成工商变更登记，该次增资完成后，永乐影 视的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 程力栋 2,100.0000 59.41 货币 2 张辉 900.0000 25.46 货币 3 北京丰实 353.4884 10.00 货币 4 诸暨海讯 106.0465 3.00 货币 5 陈立强 35.3488 1.00 货币 6 袁广 20.0000 0.57 货币 7 余杨 10.0000 0.28 货币 8 周经 5.0000 0.14 货币 9 万伯翱 5.0000 0.14 货币 合计 3,534.8837 100 4、2011年9月增资 2011年8月15日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资 349.6038万元，增资价格为15.446元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本 公积，出资方式为货币方式。新增股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、 邹赛光分别出资116.5346万元、116.5346万元、77.6897万元、34.9604万元、 3.8854万元。 2011年9月27日,浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验 字[2011]第092号《验资报告》，验证截至2011年9月26日止，永乐影视已收 到各股东缴纳的新增注册资本合计349.6038万元，均为货币出资；变更后的注 册资本为3,884.4875万元，累计实收资本为3,884.4875万元。 2011年9月28日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影 视的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 程力栋 2,100.0000 54.06 货币 2 张辉 900.0000 23.17 货币 3 北京丰实 353.4884 9.10 货币 4 杭州安丰 116.5346 3.00 货币 5 浙江君越 116.5346 3.00 货币 6 诸暨海讯 106.0465 2.73 货币 7 深圳中冠 77.6897 2.00 货币 8 陈立强 35.3488 0.91 货币 9 齐立薇 34.9604 0.90 货币 10 袁广 20.0000 0.51 货币 11 余杨 10.0000 0.26 货币 12 周经 5.0000 0.13 货币 13 万伯翱 5.0000 0.13 货币 14 邹赛光 3.8845 0.10 货币 合计 3,884.4875 100 5、2012年1月股权转让 2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐 影视0.4%的股权（对应出资额15.5379万元）转让给许海波，其他股东放弃优 先购买权。 同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，约定齐立薇将其所持有的 永乐影视0.4%的股权（对应出资额15.5379万元）转让给许海波，股权转让的 对价为240万元，转让价格为15.446元/出资份额。 2012年1月19日，永乐影视完成工商变更登记，上述股权转让完成后，永 乐影视的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 程力栋 2,100.0000 54.06 货币 2 张辉 900.0000 23.17 货币 3 北京丰实 353.4884 9.10 货币 4 杭州安丰 116.5346 3.00 货币 5 浙江君越 116.5346 3.00 货币 6 诸暨海讯 106.0465 2.73 货币 7 深圳中冠 77.6897 2.00 货币 8 陈立强 35.3488 0.91 货币 9 袁广 20.0000 0.51 货币 10 齐立薇 19.4225 0.50 货币 11 许海波 15.5379 0.40 货币 12 余杨 10.0000 0.26 货币 13 周经 5.0000 0.13 货币 14 万伯翱 5.0000 0.13 货币 15 邹赛光 3.8845 0.10 货币 合计 3884.4875 100 6、2012年6月增资 2012年6月5日，永乐影视通过了股东会决议，同意新股东对公司永乐影 视增资247.946万元，增资价格为18.149元/出资份额，溢价部分记入永乐影视 资本公积，出资方式为货币方式。新增股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证分别 出资82.6487万元、82.6487万元、82.6486万元。（未完）  |