[中报]北方创业：2015年半年度报告
公司代码：600967 公司简称：北方创业 包头北方创业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人白晓光、主管会计工作负责人王计清 及会计机构负责人（会计主管人员） 赵永刚 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 31 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 北方创业、北创公司、公司、 本公司、母公司 指 包头北方创业股份有限公司 一机集团、控股股东 指 内蒙古第一机械集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 大成装备公司 指 包头北方创业大成装备制造有 限公司 路通弹簧公司 指 内蒙古一机集团路通弹簧有限 公司 敦成机械公司 指 包头市敦成机械有限责任公司 铸造公司 指 内蒙古第一机械集团铸造有限 公司 特种技术公司 指 内蒙古一机集团特种技术装备 有限公司 钢结构公司 指 包头北方创业钢结构有限公司 北方实业 指 内蒙古一机集团北方实业有限 责任公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 包头北方创业股份有限公司 公司的中文简称 北方创业 公司的外文名称 Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 白晓光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程天罡 梁岩 联系地址 包头市二号信箱北方创业 包头市二号信箱北方创业 电话 0472-3117903 0472-3117182 传真 0472-3117182 0472-3117182 电子信箱 bfcyctg@163.com bfcyzqb@sina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 公司注册地址的邮政编码 014030 公司办公地址 包头市青山区民主路 公司办公地址的邮政编码 014032 公司网址 http://www.bfcy.cc 电子信箱 bfcyzqb@sina.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北方创业 600967 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年11月27日 注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1） 税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 840,843,326.82 1,716,226,216.63 1,864,281,213.91 -51.01 归属于上市公司股 东的净利润 -29,589,226.72 216,835,726.09 214,398,612.13 -113.65 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -33,860,283.43 218,119,558.70 215,696,074.68 -115.52 经营活动产生的现 金流量净额 -257,760,367.09 -345,214,240.63 -338,893,152.97 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 2,287,033,249.55 2,333,596,902.37 2,333,596,902.37 -2.00 总资产 3,292,753,670.49 3,431,018,771.94 3,431,018,771.94 -4.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.036 0.264 0.261 -113.64 稀释每股收益（元／股） -0.036 0.264 0.261 -113.64 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.041 0.265 0.262 -115.47 加权平均净资产收益率（%） -1.28 10.55 9.31 -11.83 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -1.46 10.61 9.37 -12.07 公司主要会计数据和财务指标的说明 1.上年同期主要财务数据及指标中各列报期间的数据已根据财政部会计准则修订追溯重述。 详见公司于2014年10月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、 上海证券报的《北方创业关于会计政策变更的公告》。 2.根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司资本公积金转增股本导致股数变化已按照调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 118,976.57 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,900,000.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 25,050.63 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -16,266.41 所得税影响额 -756,704.08 合计 4,271,056.71 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 当前我国经济发展进入新常态，产业结构转型、升级步伐加快。铁路货运量，特别是煤炭、 钢铁和矿石等资源型货物货运量下降。2015年上半年国家铁路货运发送量完成13.77亿吨，同比 下降扩大至9.7%。从行业制造能力来看，国内产能严重过剩，竞争激烈。 面对国内铁路货车市场需求严重不足,公司经营业绩呈现大幅下滑的态势,公司董事会和经营 层积极应对形势变化，确定了“以提升经营质量和效益为中心，做强做精铁路货车主业、多元拓 展相关业务，提升技术研发能力、精益管理能力、国际贸易能力和资本运作能力”的发展路径， 并围绕这一发展路径深入下大功夫、谋求实效，以保持公司经营持续稳健发展。2015年上半年, 公司实现营业收入84,084.33 万元（合并报表），同比降低51.01%，其中：公司铁路车辆业务实 现营业收入22,943.45万元，大成装备公司实现营业收入 36,492.11 万元；铸造公司实现营业收 入8,249.28万元；路通弹簧公司实现营业收入6,299.83万元；特种技术公司实现营业收入 18,860.25万元；敦成机械公司实现营业收入371.84万元。公司实现归属于母公司所有者的净利 润-2,958.92万元，同比降低113.65%，其中母公司实现净利润-3,879.07万元，同比降低120.28%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 840,843,326.82 1,716,226,216.63 -51.01 营业成本 767,107,516.13 1,321,149,281.75 -41.94 销售费用 10,602,535.85 21,441,796.97 -50.55 管理费用 95,481,765.80 102,730,409.69 -7.06 财务费用 -10,045,203.79 -17,124,158.10 经营活动产生的现金流量净额 -257,760,367.09 -345,214,240.63 投资活动产生的现金流量净额 -242,470,178.87 -39,671,159.03 筹资活动产生的现金流量净额 200,728,884.42 21,949,128.03 814.52 研发支出 17,291,600.84 44,878,845.69 -61.47 营业收入变动原因说明:主要是本期市场需求严重不足，铁路车辆收入大幅下降。 营业成本变动原因说明:主要是本期铁路车辆产量同比大幅下降，相应成本下降。 销售费用变动原因说明:主要是本期发生的销售运费大幅减少。 管理费用变动原因说明:主要是本期研究与开发费减少。 财务费用变动原因说明:主要是本期母公司利息收入减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期接受劳务支付的现金及支付的各项税费 较上期减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期母公司经董事会决议通过使用部分暂时 闲置募集资金投资理财产品。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期票据保证金支出较上期减少。 研发支出变动原因说明:主要是本年订单少相应进行的研发项目减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期金额 上期金额 同期增减率 （%） 变动原因 主营业务收入 804,816,053.94 1,674,332,334.43 -51.93 主要是市场需求严重不 足，铁路货车收入大幅下 降。 主营业务成本 734,902,138.75 1,281,745,802.97 -42.66 主要是铁路车辆产量下 降，相应成本下降。 营业税金及附加 676,283.20 6,372,613.24 -89.39 主要是本期计缴的增值税 较上期少，相应计提的附 加税减少。 销售费用 10,602,535.85 21,441,796.97 -50.55 主要是本期发生的销售运 费减少。 财务费用 -10,045,203.79 -17,124,158.10 -41.34 主要是本期母公司利息收 入减少。 资产减值损失 14,580,525.78 25,657,314.57 -43.17 主要是母公司本期确认应 收账款较上期少，相应计 提3个月以内应收账款的 坏账准备较上期少。 营业外收入 5,175,079.76 1,350,715.39 283.14 主要是本期母公司收到政 府补助较上期增加。 营业外支出 133,052.56 2,864,594.95 -95.36 主要是上期支付海关关税 滞纳金。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司因筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年4月13日起停牌。停牌以来，公 司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财 务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调 查及审计、评估等方面的工作。截至目前，公司已与内蒙古第一机械集团有限公司签订了《发行 股份购买资产框架协议》。 (3) 经营计划进展说明 2015年公司经营计划为实现营业收入30.20亿元（合并），2014年1-6月，公司实现营业总 收入8.41亿元，完成收入计划的27.85%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （%） 比上年增 减（%） 比上年增 减（%） 上年增减 （%） 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 铁路车辆 192,429,157.98 192,395,778.17 0.02 -85.29 -80.10 减少 25.88 个百 分点 结构件 351,008,547.38 315,619,148.98 10.08 8.88 13.54 减少 4.17个 百分点 车辆弹簧 57,216,248.67 45,902,093.54 19.77 29.54 32.06 减少 1.54个 百分点 特种装备 149,627,587.71 136,271,700.32 8.93 铸锻件 54,534,512.20 44,713,417.74 18.01 合计 804,816,053.94 734,902,138.75 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 800,203,885.89 -48.39 国外 4,612,168.05 -97.21 主营业务分地区情况的说明 国内业务收入较上年降低75,041.55万元，降幅48.39%，主要原因是铁路车辆降幅较大。国 外营业收入较上年减少16,099.46万元，降幅97.21%，主要是根据外贸订单的约定执行生产及交 货，本期确认收入较上年同期减少。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要为： 1、行业地位和品牌形象优势 公司已有三十多年的铁路货车及关键零部件的生产历史，可研制生产敞车、罐车、平车、棚 车、漏斗车、专用车六大系列四十多个型号的整车产品，形成了60t级到100t级完整的产品线。 2、技术创新及规模化优势 公司是铁道部批准的14家铁路货车车辆生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位 之一。公司从上世纪80年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段 与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公 司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，形成了一批具有国内先进水平，国际一流水 平的自主知识产权，形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。同时，公司具有A2压力容器Ⅰ、 Ⅱ、Ⅲ类设计、制造技术许可资质，具备开拓多元相关业务的能力和条件。 3、完善的工艺、质量管理体系 公司拥有完整的生产工艺流程。公司不断增加技术改造投入，采用新工艺并着力改进和提高， 使生产工艺更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念，拥有完善的质量控制体系，依靠先 进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。公司先后通 过了ISO9001、ISO14001认证和复审，以及轮对EC认证、欧洲EN15085焊接体系认证和车钩、弹 簧AAR认证，通过了IRIS国际铁路行业质量管理体系标准初次认证。 4、较强的市场竞争优势 公司在开始生产铁路车辆的前十几年，具有丰富的市场营销经验，具有领先行业的市场运作 水平。本着与顾客合作共赢，为顾客创造价值的市场营销理念，公司充分发挥领先行业市场运作 水平的优势，使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来，公司在稳定国内市场的同时， 加大力度开拓国际市场，建立了较稳定的信息渠道和合作关系。 5、不断健全的管理体制和机制 公司全面推进全价值链体系化精益管理，完善运营机制，加强内控制度建设，大力推行全面 预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。 6、不惧困难、敢打硬仗的干部职工队伍 经过多年的积淀，公司形成了一支专业素质高、业务技能优、人员结构合理的员工队伍，销 售、科研、管理、技能人员立足岗位履职尽责，拼搏在工作的最前线，保证公司发展后劲十足。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资的公 司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例(%) 备注 内蒙古第一 机械集团铸 造有限公司 铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理； 防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、 生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油 机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、 销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。 100 包头市敦成 机械有限责 任公司 钢材下料、加工、预处理、销售。 100 包头北方创 业大成装备 制造有限公 司 大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特 种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船 舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售； 煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务， 材料的销售。 86.62 内蒙古一机 集团特种技 机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压； 表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部 80 术装备有限 公司 件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、 特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、 包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品 设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、 制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售； 压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采 购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关 法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进 出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除 外）；技术服务。 内蒙古一机 集团路通弹 簧有限公司 弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品； 金属材料的销售，技术服务。 44.09 内蒙古一机 集团北方实 业有限责任 公司 机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表 面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑 钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器 制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自 行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、 中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的 制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等。 9.24 包头北方创 业钢结构有 限公司 各类风电塔架制造；钢结构制造安装。 41.18 本年度不 纳入合并 范围 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 银河 证券 理财 产品 50,000,000 2015- 04-01 2015- 04-28 188,630.13 50,000,000 188,630.13 是 否 否 闲置募集资 金 财富 证券 理财 产品 200,000,000 2015- 04-28 2015- 07-14 2,831,780.82 200,000,000 2,831,780.82 是 否 否 闲置募集资 金 合计 / 250,000,000 / / / 3,020,410.95 250,000,000 3,020,410.95 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 上述理财是公司使用暂时闲置的募集资金购买的保本型理财产品。相关事项已经公司五届十五次董 事会、五届十二次监事会审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2012 非公开发行 799,709,661.82 27,590,641.48 290,007,812.13 509,701,849.69 募集资 金专户 存储、永 久补充 流动资 金及理 财管理 合计 / 799,709,661.82 27,590,641.48 290,007,812.13 509,701,849.69 / 募集资金总体使用情况说明 2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A 股股票。2012年12月公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为 829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为 799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。 截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。 2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专 项审核,并出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华 核字【2013】000011号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届 一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。 为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对 相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术 改造项目”的固定资产投资金额由79971万元调整为49950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目” 的铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公司2015 年3月27日召开的五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过。公司五届十五次董事会、五届十二 次监事会同意公司用不超过2亿元的暂时闲置募集资金投资固定收益产品，期限为一年。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到计划 进度和收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 重载 快捷 铁路 货车 是 799,709,661.82 27,590,641.48 290,007,812.13 否 正在进行中 根据市场变 化情况对项 目进行调整 随着节能减 排的不断推 进，可再生能 源和核电消 技术 改造 项目 费比重大幅 增加，占能源 消费结构 75％的煤炭 比重逐步降 低,传统铁路 “黑货”运输 大幅下降，从 而导致铁路 货车需求动 力不足。目 前，铁总公 司、神华集团 货车公司等 主要客户均 有一定数量 的铁路货车 封存。从国铁 车的招标数 量来看，铁路 货车实际需 求量也从 2012年5.73 万辆下跌到 2014年的 2.1万辆，每 年递减一万 余辆，递减幅 度达到了 20-30％，这 就使得国内 铁路货车制 造企业的生 产能力大量 闲置。如还按 照既有规划 进行项目建 设，将造成一 定时期内的 装备资源闲 置，折旧费用 增加，会给公 司的经营带 来很大压力， 不利于企业 的良性发展。 2015年为了 提高募集资 金的使用效 率，经过公司 对重载、快捷 铁路货车技 术改造项目 的具体实施 情况以及对 相关行业发 展情况的认 真考察和反 复研究，本着 股东利益最 大化的原则， 拟将“重载、 快捷铁路货 车技术改造 项目”的固定 资产投资金 额由79971 万元调整为 49950万元, 拟将“重载、 快捷铁路货 车技术改造 项目”的铺底 流动资金 8000万元和 节余募集资 金22021万 元及利息永 久补充流动 资金。上述事 项已经公司 2015年3月 27日召开的 五届十五次 董事会和 2015年4月 29日召开 2014年度股 东大会的审 议通过。 合计 / 799,709,661.82 27,590,641.48 290,007,812.13 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 300,209,661.82 变更后的 项目名称 对应的原 承诺项目 变更项目拟投入 金额 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 是否符合 计划进度 变更项目 的预计收 益 产生收益 情况 项目进度 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 永久补充 流动资金 重载快捷 铁路货车 技术改造 项目 300,209,661.82 300,209,661.82 300,209,661.82 是 已完成 合计 / 300,209,661.82 300,209,661.82 300,209,661.82 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导 致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需 求量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量 闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。 2015年,为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究， 本着股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79971万元调整为49950万元,将“重载、快捷铁路货车 技术改造项目”的铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公司2015年3月27日召开的五届十五次 董事会和2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1) 本公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司经营范围：铸造；热处理；机械加工； 组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售； 特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、 销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。该公司注册资本6,524.7958万元，公司 占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产26,411.86万元. 净资产5,962.69万元，实现 营业收入8,249.28万元，净利润-690.64万元。 (2) 本公司全资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围：钢材下料、加工、预处理、 销售。该公司注册资本700万元，公司占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产1,037.69 万元，净资产1,095.11万元，实现营业收入371.84万元,净利润71.62万元。 (3) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密 件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、 航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和 销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本 25,750.26万元，公司占其注册资本的86.62%。报告期末，该公司总资产53,854.26万元，净资 产42,682.25万元，实现营业收入36,492.11万元，净利润1,799.39万元。 (4)本公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司经营范围:机械加工；精密件加 工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁 路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭 机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发 电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设 计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法 律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品 和技术除外）；技术服务。该公司注册资本4,509.5万元，公司占其注册资本的80%。报告期末， 该公司总资产15,696.02万元, 净资产4,744.37万元，实现营业收入18,860.25万元，净利润 -59.56万元。 （5）本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加 工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本3,138.38 万元，公司占其注册资本的44.09%。报告期末，该公司总资产15,202.58万元, 净资产8,538.02 万元，实现营业收入6,299.83万元，净利润63.94万元。公司业绩出现下滑系重车车辆弹簧业务 受配套重车生产产量下降影响。 (6) 本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、 铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制 造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行 车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除 专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中 重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本3,248万元， 公司占其注册资本的9.24%。 (7) 本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢 结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，公司占其注册资本的41.18%。该公司已于2009年9 月30日停产。公司2011 年4月2日四届七次董事会和2010 年度股东大会已审议通过对钢结构 公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011年 末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司， 2012年经包头市中级人民法院审理，同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构 公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民 法院提出上诉。2013年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，发回重审。在包头市中级人民法 院调解下，钢结构股东通过沟通，同意钢结构公司解散清算，目前正在向包头市中级人民法院申 请清算，清算申请书已递交包头市中级人民法院。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益 情况 铁路车辆 生产线改 造项目 4,707,930.29 正在执行 中 4,707,930.29 4,707,930.29 敦成公司 生产线改 造项目 641,025.68 正在执行 中 641,025.68 641,025.68 铸造公司 生产线改 造项目 276,777.88 正在执行 中 276,777.88 276,777.88 合计 5,625,733.85 / 5,625,733.85 5,625,733.85 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司严格执行《公司章程》中的现金分红政策，公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 29日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。以公司 2014 年 12 月 31 日总股本822827999 股 为基数， 向全体登记股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（ 含税），共分配现金股利20570699.98 元，上述利润分配方案已于2015年6月26日全部实施完成。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 目前铁路货车市场需求严重不足,公司已有铁路货车订单未来能否执行具有很大的不确定性。 预计2015年1-9月累计净利润可能为亏损,请广大投资者注意投资风险。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申请) 方 应诉（被申 请）方 承担连带责 任方 诉讼仲裁类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 包头北方创 业股份有限 公司 包头北方创 业钢结构有 限公司 包头市复兴 源物资有限 公司、包头市 汇全稀土实 业（集团）有 限公司、包头 市荣豪稀土 科技开发有 限公司 诉钢结构公 司解散事宜 详见公司临 2012-02号公 告 2011年末，公司已向 包头市中级人民法院 递交了民事起诉书，请 求人民法院判决解散 被告钢结构公司，2012 年经包头市中级人民 法院审理，同意解散钢 结构公司。包头市中级 人民法院判决后，钢结 构公司股东包头市荣 豪铁合金有限责任公 司和包头市复兴源物 资有限公司向内蒙古 我公司现已 经对钢结构 公司全额计 提了1050万 的减值准备。 原告包头北 方创业股份 有限公司、第 三人包头市 复兴源物资 有限公司、包 头市荣豪铁 合金有限责 任公司分别 于2013年9 月9日、9月 11日向包头 市中级人民 自治区高级人民法院 提出上诉。2013年经 内蒙古自治区高级人 民法院开庭审理，发回 重审。在包头市中级人 民法院调解下，钢结构 股东通过沟通，同意钢 结构公司解散清算，目 前正在向包头市中级 人民法院申请清算，清 算申请书已递交包头 市中级人民法院。 法院提出了 撤诉申请；包 头市中级人 民法院于 2013年9月 17日做出了 同意各方撤 诉的裁定；目 前钢结构公 司清算工作 正在申请。 二、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 三、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 四、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年与日常经营相关的关联交易 2015年3月31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载了公司《关于 2015 年 续签关联交易协议与2015年日常关联交易预计 的公告》（公告编号：临2015-011号） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 内蒙古 第一机 械集团 有限公 司 母公司 销售商 品 商品、 材料 不偏离 市场价 格 468,005,376.56 55.66 货币 资金 或顶 账 内蒙古 一机集 团北方 实业有 限公司 其他 销售商 品 商品、 材料 不偏离 市场价 格 31,224,650.44 3.71 货币 资金 或顶 账 内蒙古 第一机 械集团 有限公 司 母公司 购买商 品 材料 不偏离 市场价 格 289,317,121.62 39.37 货币 资金 或抵 账 内蒙古 一机集 团北方 实业有 其他 购买商 品 材料 不偏离 市场价 格 42,215,313.41 5.74 货币 资金 或抵 账 限公司 合计 / / 830,762,462.03 104.48 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与控股股东及其子公司发生的日常关联交易,是为满 足正常生产经营需要而发生的。购销铁路车辆配件是因为 控股股东及其子公司是铁道部批准的铁路车辆配件生产 企业，拥有完整的质量保证体系，生产的产品质量较高， 并且有效降低运输成本。采购水、电、气、暖等是因为公 司动能管网处于控股股东统一管网末端，无法实现分离。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司在对关联交易进行决策时，坚持公平、公开、公正的 原则，以市场价格定价。在审议关联交易时，关联股东及 关联董事回避表决。严格履行关联交易决策程序和信息披 露义务，保证关联交易的公允。因此，公司与控股股东及 其子公司之间的关联交易不会损害上市公司的利益，对上 市公司的独立性没有影响，上市公司也不会因此而形成对 关联方的依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司具体通过如下措施减少并规范关联交易关联交易：一 是严格执行决策审批程序，履行信息披露义务，保证关联 交易公平、公允；二是扩大供应商范围，尽量从其它有资 质的供应商处采购；三是增强公司制造能力，减少外部采 购数量，减少关联交易；四是通过置换并购产业链相关企 业，减少关联交易。 关联交易的说明 五、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 64,341,400.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 36,998,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 36,998,500.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 六、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 股份限 售 控股股 东内蒙 古第一 机械集 团有限 公司 公司第 一大股 东内蒙 古第一 机械集 团有限 公司承 诺本次 认购公 司非公 开发行 36个 月 是 是 股份自 发行之 日起三 十六个 月内不 上市流 通。 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 七、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》和证监会相关规定的要求，通过健全和完善公司内部控制 体系，持续推动公司制度化、流程化管理，公司治理结构不断完善，规范运作水平进一步提升。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 内蒙古第一 机械集团有 限公司 49,799,999 0 0 49,799,999 认购公司非 公开发行股 份锁定期36 个月 2015年12 月18日 合计 49,799,999 0 0 49,799,999 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 51,493 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 情况 股东性 质 股份 状态 数 量 内蒙古第一机 械集团有限公 司 0 194,339,999 23.62 49,799,999 无 0 国有法 人 全国社保基金 一零九组合 4,100,000 15,000,000 1.82 0 未知 0 未知 中国建设银行 股份有限公司 －富国中证军 工指数分级证 券投资基 金 7,068,727 12,437,554 1.51 0 未知 0 未知 宋贞 8,449,805 8,449,805 1.03 0 未知 0 未知 施辉 5,571,522 8,164,105 0.99 0 未知 0 未知 王红心 69,023 7,143,552 0.87 0 未知 0 未知 中国石油天然 气集团公司企 业年金计划－ 中国工商银行 股份有限公 司 5,354,729 5,354,729 0.65 0 未知 0 未知 新华人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－018L－ FH002沪 1,999,952 5,289,870 0.64 0 未知 0 未知 权威 1,029,691 5,285,404 0.64 0 未知 0 未知 中国建设银行 －宝盈资源优 选股票型证券 投资基金 0 5,138,525 0.62 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 全国社保基金一零九组合 15,000,000 人民币 普通股 15,000,000 中国建设银行股份有限公司 －富国中证军工指数分级证 券投资基金 12,437,554 人民币 普通股 12,437,554 宋贞 8,449,805 人民币 普通股 8,449,805 施辉 8,164,105 人民币 普通股 8,164,105 王红心 7,143,552 人民币 普通股 7,143,552 中国石油天然气集团公司企 业年金计划－中国工商银行 股份有限公司 5,354,729 人民币 普通股 5,354,729 新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－018L－ FH002沪 5,289,870 人民币 普通股 5,289,870 权威 5,285,404 人民币 普通股 5,285,404 中国建设银行－宝盈资源优 选股票型证券投资基金 5,138,525 人民币 普通股 5,138,525 施宇豪 4,319,000 人民币 普通股 4,319,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，未知其是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及 持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 内蒙古第一机械集团有限公司 49,799,999 2015年12 月18日 49,799,999 认购公 司非公 开发行 股份锁 定期36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 （未完）  |