[中报]燕塘乳业：2015年半年度报告
广东燕塘乳业股份有限公司 2015年半年度报告 2015-049 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人黄宣、主管会计工作负责人张汉明及会计机构负责人(会计主管 人员)李春锋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。 公司未来面对的风险较2014年年度报告并未发生重大变化，公司提请投资者注 意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 37 第九节 财务报告 ............................................................ 38 第十节 备查文件目录 ........................................................ 126 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 报告期初 指 2015年1月1日 报告期末 指 2015年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 湛江燕塘 指 湛江燕塘乳业有限公司 汕头燕塘 指 汕头市燕塘乳业有限公司 燕隆乳业 指 广东燕隆乳业科技有限公司 澳新牧业 指 湛江燕塘澳新牧业有限公司 新澳养殖 指 陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 燕塘乳业 股票代码 002732 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东燕塘乳业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 燕塘乳业 公司的外文名称（如有） Guangdong Yantang Dairy Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Yantang Dairy 公司的法定代表人 黄宣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴树荣 联系地址 广州市天河区沙河燕塘 电话 020-61372566 传真 020-61372038 电子信箱 master@ytdairy.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014年07月03 日 广州市天河区沙 河燕塘 440000000065176 440106617435581 61743558-1 报告期末注册 2015年01月28 日 无变更 无变更 无变更 无变更 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年01月31日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年1月28日完成了上市后的工商登记变更手续，并取得了广东省工商行政管理局换发的《营业执照》，实 收资本变更及修改后的公司章程备案手续同时完成。（详情请参阅公司2015年1月31日刊登在巨潮资讯网的公告。） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 465,086,899.57 433,304,191.93 7.33% 归属于上市公司股东的净利润（元） 45,846,159.71 41,206,999.48 11.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 46,751,089.10 41,492,076.63 12.67% 经营活动产生的现金流量净额（元） 37,111,554.16 11,451,862.03 224.07% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 -17.14% 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.35 -17.14% 加权平均净资产收益率 6.21% 11.69% -5.48% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 983,642,866.87 960,741,956.97 2.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 735,248,541.82 720,872,382.11 1.99% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,303,180.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 923,172.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 461,548.66 减：所得税影响额 276,502.03 少数股东权益影响额（税后） -290,032.03 合计 -904,929.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 （一）概况 2015年上半年，公司管理层及全体员工在董事会的领导下，紧密围绕“乘势而上，跨越发展”的经营思路，内强管理，外 拓市场，扎实做好生产经营，实现业绩持续稳定增长，顺利完成了上半年的发展目标。 公司以“精耕广东、放眼华南、迈向全国”为发展战略。报告期内，公司继续强化生产加工建设、扩大产能、丰富产品群， 满足日益增长及多样化的市场需求。同时继续加大营销力度，深化品牌形象建设，优化并完善营销网络建设，取得了较好的 销售增长，进一步扩大了市场份额。 （二）生产经营情况 1、市场和业务方面 2015年，公司推出“给家人更贴心的爱”品牌推广主题，通过情感诉求进行品牌拉动。报告期内，公司荣获“2011年-2014 年度优秀乳品加工企业”和“国家学生饮用奶推广先进企业”两项殊荣；继荣获广东省老字号之后，公司的“燕塘”品牌又荣获 广州老字号称号。 营销模式方面，公司继续巩固包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等在内的销售渠道，在积极推进专营店建设 工作的同时，整合、提升送奶服务部，增强其运营能力及终端竞争力，以全面拉动销量提升，进一步扩大产品的市场占有率。 除传统营销模式外，公司加大了在移动营销方面的拓展力度，通过拥有10多万粉丝的“燕塘乳业社交圈”等社交平台，实 现企业理念、品牌形象与消费者生活方式的深度捆绑，有效带动了业绩增长。 2、研发创新方面 在产品研发上，公司一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。报告期内， 公司推出2款210毫升瓶装新品：“学童奶”与“焕青奶”，和3款180克杯装酸奶新品：“红枣酸奶”、“木瓜酸奶”与“原味酸奶”。 其中，2款瓶装新品，是公司首次针对消费者细分市场（学龄儿童和中老年人）开发出的功能性新品，预示公司在产品开发 理念上跨上新台阶；而3款180克杯装酸奶，一上市就受到消费者热捧，为公司提高酸奶市场份额奠定了基础。 截至报告期末，公司共获得外观设计专利11项。此外，在申请阶段的发明专利1项。 3、生产运营方面 报告期内，公司持续强化生产管理，确保产品质量安全。通过工艺改良、设备维护、人员培训等，有效节省生产成本、 提高生产效率。公司进一步开展委托加工业务，提高产能，不断满足市场需要。报告期内，公司与康美包（苏州）有限公司 签订了《合作意向书》，未来计划引进灌装设备，提升生产加工能力，提高未来的盈利能力，推动公司战略目标的达成。此 外，具有国内领先水平的乳制品质量智能溯源平台已投入试运行，公司将逐步实现生产、加工、配送、销售各环节的跟踪追 溯。 4、牧场建设情况 报告期内，公司积极通过增建或扩建自有牧场的方式，更有效地保证了原料奶的供应。同时，公司不断对自有牧场进行 现代化改造，奶牛数量及产量皆得到有效提升。报告期内，新澳养殖与铜锣湖农场签订了《土地承包合同书》，由新澳养殖 承包铜锣湖农场位于铜锣湖西南区约1005亩的土地，承包时间共20年，新牧场的建设工作正在积极筹备中。 报告期内，公司自产原料奶的比例达到同期采购原料奶的25%，有效保证了公司原料奶的需求。 5、社会责任情况 报告期内，公司与共青团广东省委继续合作开展“关爱山区贫困儿童爱心早餐”活动，为边远山区的贫困少年儿童提供营 养早餐，提高其营养水平，身体力行支持善举。 （三）资本运作情况 2014年12月5日，公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市，募集资金34543.55万元，用于建设“日产600吨乳制品生产基 地”和“营销网络建设项目”。公司的成功上市，对公司发展及实现战略目标起到了重大的推进作用。公司上市后，严格依照 法律、相关法规及监管部门的要求，履行上市公司义务，立足不断增长的实体经济，利用资本市场声誉，实现产品经营和资 本经营、产业资本与金融资本的协同发展。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司利润及利润构成未发生重大变化，相关利润和成本项目同比变动情况如下表所示： 项 目 本报告期 上年同期 同比增减 增减主要原因 营业收入 465,086,899.57 433,304,191.93 7.33% 产品销售同比增长。 营业成本 302,471,481.07 300,140,343.30 0.78% 大宗原材料价格下降及加强管理节约成 本。 费用 100,538,041.72 78,952,247.70 27.34% 广告、运输费用和职工薪酬同比增长。 研发支出 13,022,433.19 12,045,787.45 8.11% 公司加大研发投入。 经营活动产生的现金净流量 37,111,554.16 11,451,862.03 224.07% 销售同比增长及应收应付款项变化影响。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 465,086,899.57 433,304,191.93 7.33% 营业成本 302,471,481.07 300,140,343.30 0.78% 销售费用 81,097,932.51 59,477,328.35 36.35% 广告、运输费用和职工 薪酬同比增长。 管理费用 22,816,647.30 18,050,828.95 26.40% 财务费用 -3,376,538.09 1,424,090.40 -337.10% 利息收入同比增长。 所得税费用 12,183,734.54 9,861,688.64 23.55% 研发投入 13,022,433.19 12,045,787.45 8.11% 经营活动产生的现金流 量净额 37,111,554.16 11,451,862.03 224.07% 销售同比增长及应收应 付款项变化影响。 投资活动产生的现金流 量净额 -140,685,659.37 -45,048,815.74 212.30% 购买理财产品支出影 响。 筹资活动产生的现金流 量净额 -40,032,326.85 12,442,333.37 -421.74% 归还到期借款影响。 现金及现金等价物净增 加额 -143,606,432.06 -21,154,620.34 578.84% 以上综合因素影响， 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 详见“第四节 董事会报告”之“一、概述”部分。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品制造业 460,924,258.72 298,870,845.18 35.16% 7.41% 1.23% 3.95% 分产品 液体乳类 140,688,984.58 100,127,861.63 28.83% -0.68% -1.03% 0.25% 花式奶 179,726,406.39 118,455,752.70 34.09% 3.94% -5.42% 6.52% 乳酸菌乳饮料类 140,508,867.75 80,287,230.85 42.86% 22.63% 16.66% 2.92% 合计 460,924,258.72 298,870,845.18 35.16% 7.41% 1.23% 3.95% 分地区 广东省内 459,006,909.96 297,599,240.94 35.16% 7.14% 0.98% 3.96% －珠三角地区 331,832,668.69 218,203,914.28 34.24% 13.82% 9.53% 2.57% －珠三角以外地 区 127,174,241.27 79,395,326.66 37.57% -7.10% -16.87% 7.34% 广东省外 1,917,348.76 1,271,604.24 33.68% 165.49% 147.56% 4.80% 合计 460,924,258.72 298,870,845.18 35.16% 7.41% 1.23% 3.95% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化，主要包括以下内容： （一）稳定安全的奶源基地 公司凭借自有奶源基地及战略合作奶源基地保证了公司优质的产品质量，公司在原料奶供应上竞争优势十分突出。公司 原料奶来源于自有奶源基地和战略合作奶源基地。公司从2009年开始建设全新型、现代化的高端牧场，成功从新西兰及澳洲 引进了多批优质良种奶牛，使公司自产原料奶数量得到稳步提高。报告期内，公司自产原料奶占当期原料奶消耗量的比重达 到25%。 在不断加大自有牧场投资建设的基础上，公司十分重视对合作牧场原料奶供应数量和质量的管控。对于外购原料奶，公 司严格执行“公司+牧场”的集约化购奶模式，把牧场视为公司第一生产车间，有效的保障了公司获得稳定安全的原料奶。 （二）产品质量优势 公司坚持以“市场导向、科技领先、质量第一、顾客至上”为经营方针，建立了完善有效的食品安全管理体系，先后通过 了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系的乳 制品生产企业认证、及GMP乳制品良好生产规范认证。通过了坚持从牧场开始进行全程质量监控，并配有先进、齐全的检 验检测设备和科研仪器，拥有一批经验丰富的质检人员，具备了雄厚的企业科技竞争力，充分满足了广大消费者对牛奶“新 鲜、安全”的质量诉求。 公司成熟完善的质量控制体系、先进的检测设备和经验丰富的检验人员保证了公司优质的产品质量，使得公司获得了多 个国家及省市级荣誉，公司品牌也为本地广大消费者所认可，公司产品质量优势十分突出。 （三）品牌影响力优势 本公司作为以低温奶产品占有相对优势的城市型乳制品加工企业，公司品牌在本土竞争优势突出。“燕塘”品牌在广东省 内拥有较高的知名度和市场影响力。公司是“广东省食品药品放心工程示范基地”、“农业产业化国家重点龙头企业”。公司多 个产品被评为“广东省名牌产品”。此外，公司还荣获“广东老字号”“广州老字号”和“广东省著名商标”等称号。 报告期内，公司还在第六届中国奶业大会上斩获“2011年-2014年度优秀乳品加工企业”和“国家学生饮用奶推广先进企 业”两项殊荣，进一步提升了公司及“燕塘”品牌的影响力。 （四）产品的差异化优势 为避免与全国性品牌发生激烈竞争，公司坚持走产品差异化、精细化的产品研发策略，结合本土独特的饮食文化，推出 以养生为主要产品概念的乳制品，目前已形成了独特的产品风格。尽管多年来都面临同类产品的冲击，但公司养生食膳产品 在口味、包装风格、总体接受程度上更胜一筹，市场占有率在华南市场遥遥领先。 （五）完善封闭的冷链体系 公司拥有近百辆冷藏运输车、超过200人的专业配送队伍，构建了广东省乃至华南地区规模最大的乳制品冷链配送体系， 在产品配送过程中实现产品储藏分装等全过程无缝对接，避免低温奶产品由于配送链条过长而无法及时通过冷藏车辆运输， 从而降低产品质量安全的可能性。 （六）渠道覆盖率高的立体销售网络 公司营销网络渠道包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等所有的销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。这 种立体式营销网络在很大程度上形成了独特的渠道优势，避免与其他全国性品牌或区域性品牌在营销渠道上形成较大的冲 突，也在一定程度上避免了产品的销售渠道过于单一而出现渠道依赖的风险。 （七）强大的产品研发能力及完整的产品链 在产品研发上，公司一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。公司在2003 年就成立了广东省最早的乳制品科创中心，包括了产品研发中心、检测中心，完整的配套设备及专业的研发检测人员，可以 保证本公司持续、独立的产品研发能力。同时，公司也通过与华南理工大学、华南农业大学等高等院校的全面合作，发挥高 等院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。 公司将继续保持并不断加强自身核心竞争力，在激烈的市场环境中保持有利的竞争地位。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 广发证券 股份有限 公司 无 否 保本固定 收益凭证 5,000 2015年 02月10 日 2015年 06月09 日 年化收益 率 5,000 97.81 97.81 广发证券 股份有限 公司 无 否 保本固定 收益凭证 400 2015年 03月31 日 2015年 06月30 日 年化收益 率 5.95 中国银行 股份有限 公司 无 否 保本保证 收益型 1,800 2015年 04月09 日 2015年 06月23 日 年化收益 率 1,800 16.42 16.42 交通银行 股份有限 公司 无 否 保本保证 收益型 5,000 2015年 06月15 日 2015年 09月15 日 年化收益 率 52.5 中国银行 股份有限 公司 无 否 保本理财 1,000 2015年 04月30 日 2015年 06月03 日 年化收益 率 1,000 3.07 3.07 中国银行 股份有限 公司 无 否 保本理财 1,000 2015年 06月03 日 2015年 09月18 日 年化收益 率 10.26 广发证券 股份有限 公司 无 否 保本固定 收益凭证 4,600 2015年 03月31 日 2015年 06月30 日 年化收益 率 68.41 中国农业 无 否 保本理财 500 2015年 2015年 年化收益 5.2 银行股份 有限公司 05月15 日 08月13 日 率 合计 19,300 -- -- -- 7,800 259.62 117.3 委托理财资金来源 部分闲置自有资金及部分闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年02月09日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2015年03月04日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 34,543.55 报告期投入募集资金总额 5,475.88 已累计投入募集资金总额 5,475.88 募集资金总体使用情况说明 扣除发行费用后，公司募集资金净额为34,543.55万元，本报告期内累计已投入5475.88万元，占比15.85%。其中， 5,102.33万元为置换前期已投入的自筹资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已 变更项 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 项目可行 性是否发 资金投向 目(含部 分变更) 总额 (1) 投入金额 金额(2) (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 预计效益 生重大变 化 承诺投资项目 日产600吨乳品生产 基地工程 否 31,034.7 31,034.7 4,361.2 4,361.2 14.05% 2016年 12月31 日 否 营销网络建设项目 否 3,510.8 3,510.8 1,114.67 1,114.67 31.75% 2016年 12月31 日 2,129 是 否 承诺投资项目小计 -- 34,545.5 34,545.5 5,475.88 5,475.88 -- -- 2,129 -- -- 超募资金投向 合计 -- 34,545.5 34,545.5 5,475.88 5,475.88 -- -- 2,129 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,102.33万元， 已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字【2015】 G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报 告》。2015年1月27日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前 期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,102.33万元置换预先已利用自筹资金投入日产 600吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金5,102.33万元。本公司已经于2015年1月30 日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 将加紧推进日产600吨乳品生产基地工程项目和营销网络建设项目的建设进度。同时，在确保不影 用途及去向 响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在相关决议通过的权限内，通过购买理财产品， 提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2014年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 2015年04月16日 巨潮资讯网 2015年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 2015年07月30日 巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 汕头燕塘 子公司 食品制造 业 乳制品、含 乳饮料加 工、销售 10,000,000.00 15,304,191.94 12,341,969.40 21,836,069.58 2,004,539.59 1,582,747.70 湛江燕塘 子公司 食品制造 业 乳制品、含 乳饮料加 工、销售 56,000,000.00 114,081,747.00 73,902,406.24 59,744,600.46 7,099,068.06 5,880,012.10 燕隆乳业 子公司 食品制造 业 乳制品研 发、加工、 销售 289,000,000.00 317,389,543.24 286,456,695.25 1,820,213.90 1,837,759.11 澳新牧业 子公司 畜牧业 奶牛养殖、 牛奶销售 51,800,000.00 94,552,053.95 42,535,030.00 10,456,242.00 -329,507.41 -1,295,678.83 新澳养殖 子公司 畜牧业 奶牛养殖、 牛奶销售 9,800,000.00 12,793,778.46 9,665,143.61 -64,139.49 -64,139.49 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 5.00% 至 25.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,795.53 至 8,089.91 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 6,471.93 业绩变动的原因说明 销售收入持续增长 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分派预案》：公司以总股本157,350,000.00股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利31,470,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未 分配利润结转以后年度。2015年5月29日，本次权益分派已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年05月12日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券 公司生产经营情况；未提 供资料。 2015年05月13日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券 公司生产经营情况；未提 供资料。 2015年06月17日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、中信建 投、鹏华基金、景 顺长城基金 公司生产经营情况；未提 供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立 健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，4次董 事会和4次监事会。会议的召集与召开的程序、会议审议议案的权限、会议决议的披露等，均符合《公司法》、《证券法》 及证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》等的规定。公司的董事、监事及高级管理人员均能认真、尽职、诚信的履行 职责。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采 取行政监管措施的有关文件。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 广东省 红五月 农场 同一实 际控制 人 承包 土地 市场定 价 400元/ 亩/年 6.53 7.13% 12 否 银行存 款 463 元/ 亩 广州广 垦仓储 有限公 司 同一实 际控制 人 租赁及 装卸费、 转仓费 仓库 市场定 价 租金标 准：39 元/平方 米 97.3 47.37% 271.04 否 银行存 款 广东省 铜锣湖 农场 同一实 际控制 人 承包及 其他委 托费用 土地 市场定 价 700元/ 亩/年 2.93 3.20% 1,078.67 否 银行存 款 600元/ 亩 2015年 06月18 日 巨潮 资讯 网 2015-039号 公告 合计 -- -- 106.76 -- 1,361.71 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 公司2014年年度股东大会审议通过了《2015年预计经常性关联交易的议案》，公司预 计与关联方广东省红五月农场产生承包土地费12万元，与广州广垦仓储有限公司发生 仓库租赁费等271.04万元，与广东省铜锣湖农场发生承包土地费等1078.67万元。报告 期内，上述交易在预计范围内履行。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湛江燕塘乳业有 限公司 2,500 2014年06月23 日 500 连带责任保 证 至2016年12 月19日 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 广东省燕塘 投资有限公 司 1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 2014年01月 21日 自公司上市 之日起36个 月内 履行中 广东省燕塘 投资有限公 司 2、关于持股意向及减持意向的承诺：本 公司所持发行人股票在锁定期满后两年 内无减持意向；如超过上述期限拟减持 发行人股份的，将提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并按照《公司法》、 《证券法》、《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。 2014年01月 21日 长期 履行中 广东省燕塘 投资有限公 司 3、关于稳定公司股价的承诺：在发行人 上市后三年内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一 2014年01月 21日 自公司上市 之日起36个 月内 履行中 期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致发行人 净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），非因不可抗力因素 所致，本公司将采取增持公司股票或其 他证券监管部门认可的方式稳定公司股 价。在每一个自然年度，本公司需强制 启动股价稳定措施的义务仅限一次。 广东省燕塘 投资有限公 司 4、关于招股说明书信息披露的承诺：（1） 如发行人的招股说明书有任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，在发行人股东大 会审议通过回购首次公开发行的全部新 股的方案之日起五日内，本公司将启动 回购方案，购回首次公开发行股票时本 公司公开发售的股份以及已转让的原限 售股，回购价格以中国证监会就此对发 行人作出行政处罚决定生效之日前三十 个交易日发行人股票交易均价为准。（2） 如发行人的招股说明书有任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者的损失。 2014年01月 21日 长期 履行中 广东省燕塘 投资有限公 司 5、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1） 除发行人及其控股子公司之外，本单位 及本单位直接或间接控制的其他公司或 者企业目前没有直接或间接地从事任何 与发行人所从事的业务构成同业竞争的 业务活动。（2）本单位承诺，将不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作、合伙或联营）参与 或进行与发行人所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争的业务活动。 （3）如果本单位及本单位直接或间接控 制的其他公司或者企业从任何第三者获 得的任何商业机会与发行人所从事的业 务有实际性竞争或可能有实际性竞争， 则本单位将立即通知发行人，并保证将 该商业机会让与发行人。（4）本单位及 本单位直接或间接控制的其他公司或者 企业如违反上述声明、承诺与保证，本 单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责 2014年01月 21日 长期 履行中 任。（5）本公司不会利用股东的地位， 占用发行人及其子公司的资金。本公司 及其控制的其他企业将尽力减少与发行 人及其子公司的关联交易。对于无法回 避的任何业务往来或交易均应按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格应按市场公认的合理价格确定，并 按规定履行信息披露义务。 广东省粤垦 投资有限公 司 1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 2014年01月 20日 自公司上市 之日起36个 月内 履行中 广东省粤垦 投资有限公 司 2、关于减持意向的承诺：（1）减持数量： 本公司所持发行人股票在锁定期满后两 年内合计减持比例不超过其持有发行人 首次公开发行时的股份总额的100%。 （2）减持价格：本公司所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价格，如 自发行人首次公开发行股票至上述减持 公告之日发行人发生过除权除息等事项 的，发行价格应相应调整。（3）减持条 件：本公司在锁定期满后两年内依法减 持发行人股份的，将在满足发行人股价 不低于最近一期每股净资产且公司运营 正常、减持对公司二级市场不构成重大 干扰、不影响控股股东对发行人的控制 权的条件下进行减持。（4）减持方式： 本公司将在公告的减持期限内以中国证 监会及深圳证券交易所等有权部门允许 的如大宗交易、集合竞价等合规方式进 行减持。（5）信息披露：在锁定期满后， 本公司如确定依法减持发行人股份的， 将提前三个交易日予以公告。 2014年01月 20日 长期 履行中 广东省粤垦 投资有限公 司 3、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1） 除发行人及其控股子公司之外，本单位 及本单位直接或间接控制的其他公司或 者企业目前没有直接或间接地从事任何 与发行人所从事的业务构成同业竞争的 业务活动。（2）本单位承诺，将不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于 2010年12月 15日 长期 履行中 独资、合资、合作、合伙或联营）参与 或进行与发行人所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争的业务活动。 （3）如果本单位及本单位直接或间接控 制的其他公司或者企业从任何第三者获 得的任何商业机会与发行人所从事的业 务有实际性竞争或可能有实际性竞争， 则本单位将立即通知发行人，并保证将 该商业机会让与发行人。（4）本单位及 本单位直接或间接控制的其他公司或者 企业如违反上述声明、承诺与保证，本 单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责 任。 广东省湛江 农垦集团公 司 1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本公司直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 2014年01月 20日 自公司上市 之日起36个 月内 履行中 广东省湛江 农垦集团公 司 2、关于减持意向的承诺：（1）减持数量： 本公司所持发行人股票在锁定期满后两 年内合计减持比例最高为其持有发行人 首次公开发行时的股份总额的100%。 （2）减持价格：本公司所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价格，如 自发行人首次公开发行股票至上述减持 公告之日发行人发生过除权除息等事项 的，发行价格应相应调整。（3）减持条 件：本公司在锁定期满后两年内依法减 持发行人股份的，将在满足发行人股价 不低于最近一期每股净资产且公司运营 正常、减持对公司二级市场不构成重大 干扰、不影响控股股东对发行人的控制 权的条件下进行减持。（4）减持方式： 本公司将在公告的减持期限内按照《公 司法》、《证券法》、《国有股东转让所持 上市公司股份管理暂行办法》、中国证监 会及深圳证券交易所等有权部门允许的 如大宗交易、集合竞价等合规方式进行 减持。（5）信息披露：在锁定期满后， 本公司如确定依法减持发行人股份的， 将提前三个交易日予以公告。 2014年01月 20日 长期 履行中 广东省湛江 农垦集团公 司 3、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1） 除发行人及其控股子公司之外，本单位 及本单位直接或间接控制的其他公司或 者企业目前没有直接或间接地从事任何 与发行人所从事的业务构成同业竞争的 业务活动。（2）本单位承诺，将不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作、合伙或联营）参与 或进行与发行人所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争的业务活动。 （3）如果本单位及本单位直接或间接控 制的其他公司或者企业从任何第三者获 得的任何商业机会与发行人所从事的业 务有实际性竞争或可能有实际性竞争， 则本单位将立即通知发行人，并保证将 该商业机会让与发行人。（4）本单位及 本单位直接或间接控制的其他公司或者 企业如违反上述声明、承诺与保证，本 单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责 任。 2010年12月 15日 长期 履行中 广东中科白 云创业投资 有限公司 1、关于股份锁定的承诺：自广东燕塘乳 业股份有限公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本公司 持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2014年01月 21日 自公司上市 之日起12个 月内 履行中 广东中科白 云创业投资 有限公司 2、关于减持意向的承诺：自上述锁定期 满之日起二十四个月内，本公司可因自 身的经营或投资需求，可根据需要以集 中竞价交易、大宗交易、协议转让或其 他合法方式适当转让部分发行人股票。 自上述锁定期满之日起二十四个月内， 本公司减持所持发行人股份比例最高可 至本公司持有发行人首次公开发行时的 股份总额的100%。本公司在上述期限 内减持股份的，减持价格不低于以转让 日为基准经前复权计算的发行价格。在 本公司拟转让所持发行人股票时，本公 司将在减持前三个交易日通过发行人公 告减持意向。 2014年01月 21日 长期 履行中 广东燕塘乳 业股份有限 公司 关于稳定公司股价的承诺：一、本公司 上市后三年内，如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审 2014年01月 21日 长期 履行中 计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股 份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整），非因不可抗力因素所致，本公 司将采取回购公司股票或其他证券监管 部门认可的方式稳定公司股价。在每一 个自然年度，本公司需强制启动股价稳 定措施的义务仅限一次。在达到触发启 动股价稳定措施条件的情况下，本公司 将在10日内召开董事会，依法作出实施 回购股票的决议，提交股东大会批准并 履行相应的公告程序。本公司将在董事 会决议出具之日起30日内召开股东大 会，审议实施回购股票的议案，本公司 股东大会对实施回购股票作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。本公司股东大会批准实 施回购股票的议案后公司将依法履行相 应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施 回购股票的议案中所规定的价格区间、 期限实施回购。除非出现下列情形，本 公司将在股东大会决议作出之日起6个 月内回购股票，且回购股份数量不超过 公司股份总数的4%：1、本公司股票连 续10 个交易日的收盘价均高于本公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整）；2、继续回购 股票将导致本公司不满足法定上市条 件。单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终 止之日起10日内注销，并及时办理公司 减资程序。本公司将不为控股股东实施 增持本公司股票提供资金支持。对于未 来新聘的在公司领取薪酬的董事（独立 董事除外）、高级管理人员，本公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求 后，方可聘任。若本公司制订的稳定公 司股价措施涉及公司控股股东增持公司 股票，如广东省燕塘投资有限公司在规 定的期限内未能履行稳定公司股价的承 诺，则本公司将自该等期限届满后对广 东省燕塘投资有限公司的现金分红予以 扣留，直至其履行增持义务。若本公司 制订的稳定公司股价措施涉及在公司领 取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管 理人员增持公司股票，如该等董事、高 级管理人员在规定的期限内未能履行稳 定公司股价的承诺，则本公司将自该等 期限届满后将对其从公司领取的收入予 以扣留，直至其履行增持义务。 广东燕塘乳 业股份有限 公司 关于招股说明书信息披露的承诺：如本 公司的招股说明书有任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在中国证监会就此对 本公司作出行政处罚决定生效之日起三 十日内召开股东大会审议回购首次公开 发行的全部新股的方案，在股东大会审 议通过之日起五日内启动回购方案，回 购价格以中国证监会就此对本公司作出 行政处罚决定生效之日前三十个交易日 本公司股票交易均价为准。如本公司的 招股说明书有任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者的损失。 2014年01月 20日 长期 履行中 其他对公司中小股东所 作承诺 广东燕塘乳 业股份有限 公司 《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开 发行股票并上市后未来三年股东分红回 报规划》1、考虑因素：着眼于燕塘乳业 的实际经营情况和可持续发展，在综合 考虑股东（特别是公众投资者）要求和 意愿、资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学合理的回报机制。利润分配政策应 保持持续性、稳定性，利润分配不得影 响燕塘乳业的持续经营。2、股东回报规 划制定原则：公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展；董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证 应当充分考虑独立董事、监事和股东（特 2014年01月 17日 自公司上市 之日起三年 内 履行中 别是中小股东）的意见。3、股东分红回 报规划制定周期和相关决策机制：公司 至少每三年重新审阅一次股东分红回报 规划，根据股东（特别是社会公众股东）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实 施的股利分配政策做出适当且必要的修 改，确定该时间段的股东分红回报规划， 并提交公司股东大会通过网络投票的形 式进行表决。公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，并 结合股东（特别是社会公众股东）、独立 董事和监事会的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会表决通过 后实施。公司董事会负有提出现金分红 提案的义务，对当年实现的可分配利润 中未分配部分，董事会应说明使用计划 安排或原则。4、公司上市后三年股东分 红回报计划：公司满足现金分红条件的， 应当进行现金分红，现金分红不少于当 年实现的可分配利润的15%。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：（1）公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；（3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%；公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，按照 前项规定处理。上述“重大资金支出安 排”是指以下情形之一：（1）公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 由于公司目前处于成长阶段，公司进行 利润分配时，现金分红在当次利润分配 中所占最低比例为20%；公司股利分配 不得超过累计可供分配利润的范围。随 着公司的不断发展，公司董事会认为公 司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调 整的程序提请股东大会决议提高现金分 红在本次利润分配中的最低比例。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当在 分配方案中对公司现金流状况、公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素进行分 析。公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会提出分红议案，并交付股东大 会通过网络投票的形式进行表决。公司 接受所有股东（特别是公众投资者）、独 立董事、监事对公司分红的建议和监督。 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年2月17日，湛江燕塘重新修订公司章程并申领了新的营业执照，营业范围变更为：生产、销售乳制品[液体乳 （巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]，饮料（蛋白饮料类）；收购鲜奶加工自用；自有货物运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）修改后的公司章程备案手续同步完成。 2、2015年6月16日，新澳养殖与铜锣湖农场签订了《土地承包合同书》，新澳养殖承包铜锣湖农场位于铜锣湖西南区约 1005亩的土地，承包时间共20年，新牧场的建设工作正在积极筹备中。 3、因汕头燕塘不能于2015年3月31日前取得相关租赁设备的所有权，为消除汕头燕塘设备租赁风险，汕头燕塘遵守公司 在《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺，已于2015年4月1日向设备出租方发出《关于提前解除<租赁合同>的通知》， 拟于2015年9月30日前终止设备租赁合同。2015年6月，汕头燕塘收到土地出租方发出的《关于提前解除<土地租赁合同书> 的通知》，出租方决定从2015年6月4日起解除与汕头燕塘于2013年4月25日签订的《土地租赁合同书》，2015年6月4日至2015 年12月4日为汕头燕塘办理搬迁生产场所等工作的缓冲期，土地租金及各项费用照原合同支付，汕头燕塘须于2015年12月5 日前完成清退并交还租赁场地。公司2015年7月28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司汕头燕 塘未来发展相关事项筹划的议案》,相关工作正有序推进。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 118,000,000 74.99% 118,000,000 74.99% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 94,718,600 60.19% 94,718,600 60.19% 3、其他内资持股 23,281,400 14.80% 23,281,400 14.80% 其中：境内法人持股 20,331,400 12.92% 20,331,400 12.92% 境内自然人持股 2,950,000 1.87% 2,950,000 1.87% 二、无限售条件股份 39,350,000 25.00% （未完）  |