[关联交易]雅致股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
雅致集成房屋（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） GTJA03 二〇一五年七月 雅致集成房屋（集团）股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 田俊彦 王泽明 李刚 张建国 袁照云 崔忠付 张阜生 夏新平 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 2015年7月28日 目录 雅致集成房屋（集团）股份有限公司全体董事声明 .......................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................ 错误！未定义书签。 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 7 一、上市公司的基本情况 ................................................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................................... 9 四、发行对象的基本情况 ............................................................................................................... 12 五、本次发行的相关机构 ............................................................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .......................................................................................... 21 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 21 二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ................................................................................ 22 第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的 结论性意见 ........................................................................................................................................... 24 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 24 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................ 25 第四节 中介机构声明 .......................................................................................................................... 26 第五节 备查文件 ................................................................................................................................. 32 一、备查文件目录 ........................................................................................................................... 32 二、备查文件地点 ........................................................................................................................... 32 三、查阅时间 .................................................................................................................................. 32 四、查阅网址 .................................................................................................................................. 32 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 上市公司、雅致股 份、公司、本公司、 发行人 指 雅致集成房屋（集团）股份有限公司，股票代码： 002314 南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 赤晓企业 指 赤晓企业有限公司 上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司 交易对方、发行对象 指 南山集团、上海南山 原南山地产 指 存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司 南山地产 指 深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的 存续公司，其名称仍为深圳市南山房地产开发有限 公司 南山实业 指 深圳市南山开发实业有限公司，南山地产原名 上海新南山 指 上海新南山房地产开发有限公司 南通南山 指 南通南山房地产开发有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次发 行、本次发行股份购 买资产 指 雅致股份向南山集团以发行股份购买资产的方式购 买南山集团所持南山地产100%股权，向上海南山以 发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新 南山80%股权和南通南山100%股权 募集配套资金 指 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金不超过本次交易总额的25% 拟注入资产、拟购买 资产、认购资产、标 的资产、交易标的 指 南山集团所持的南山地产100%股权，上海南山所持 的上海新南山80%股权和南通南山100%股权 内部资产重组、分 立、资产剥离 指 原南山地产以存续分立方式分立为南山地产、半岛 一号公司及海湾发展公司；上海南山将所持的苏州 南山地产51%股权转让给南山地产 南山集团所持标的 资产 指 南山集团所持的南山地产100%股权 上海南山所持标的 资产 指 上海南山所持的上海新南山80%股权和南通南山 100%股权 定价基准日 指 雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日 （即2013年11月15日） 审计基准日、评估基 准日 指 2013年7月31日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割 的日期 本报告书签署日 指 2015年7月28日 最近两年 指 2013年度及2014年 最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年 《发行股份购买资 产协议》 指 《中国南山开发（集团）股份有限公司与雅致集成 房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《上 海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国泰 君安证券、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所 重组报告书、本报告 书 指 本次重大资产重组的正式方案，即《雅致集成房屋 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根 据证监会令第73号修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 英文名称 Yahgee Modular House Co., Ltd. 成立时间 2005年3月1日 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002314 股票简称 雅致股份 注册资本 人民币580,000,000元 法定代表人 田俊彦 注册地址 深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼A 室 办公地址 深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼A 室 邮政编码 518057 电话 86-755-61869088 传真 86-755-33300718 经营范围 活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销 售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；进出口业务；普通货运 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行签署的协议 1、2013年11月13日，上市公司与南山集团，上海南山分别签署了《发行 股份购买资产协议》。 2、2014年3月27日，上市公司与南山集团，上海南山签署了《发行股份 购买资产协议补充协议》。 （二）董事会表决情况 1、2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致 通过上述议案。 2、2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了 回避，全体非关联董事一致通过上述议案。 （三）股东大会表决情况 2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本 次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。 （四）中国证监会审核及批准情况 1、2015年3月20日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第19次会议 审议，并获无条件通过。 2、2015年4月13日，中国证监会出具了《关于核准雅致集成房屋（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608 号），核准本次发行。 （五）资金到账和验资时间 2015年6月26日，独立财务顾问（主承销商）向国投瑞银基金管理有限公 司等8名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主 承销商）指定的收款账户。 截至2015年6月30日，国投瑞银基金管理有限公司等8名投资者已足额将 认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。天健会计师 于2015年7月1日出具了天健验字[2015]第3-76号《验资报告》。根据该报告， 截至2015年7月1日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部 募股认购缴款共计人民币1,389,999,996.55万元。 2015年7月2日，天健会计师出具了天健验字[2015]第3-78号验资报告。 根据验资报告，截至2015年7月1日止，公司实际非公开发行人民币普通股 157,775,255股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.81元，应募集资金总额 1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为 1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币157,775,255元，计入资本公积人民 币1,184,831,911.47元。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：157,775,255股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.81元/股。 根据公司董事会、股东大会决议，经公司2013年度利润分配完成调整后， 本次非公开发行股票价格不低于3.66元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有14位投资者提交申购报 价单及申购保证金，其中13家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购 金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为8.81元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为16.54元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为46.74%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 雅致股份和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书153份，其中，发 行人前20大股东20家，证券投资基金管理公司30家，保险机构投资者12家， 证券公司16家，私募、其他机构及个人投资者75家。2015年6月25日9:00-12:00， 在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到14单申购报价单， 其中有效申购13单，具体情况如下表所示： 序号 发行对象 申购价格 申购金额 (元) 是否有效 1 国投瑞银基金管理有限公司 16.01 139,000,000 有效 2 博时基金管理有限公司 15.88 180,000,000 有效 3 华安基金管理有限公司 13.08 140,000,000 有效 4 北信瑞丰基金管理有限公司 12.76 139,000,000 有效 5 博时资本管理有限公司 10.13 280,000,000 有效 6 财通基金管理有限公司 11.48 141,000,000 11.00 177,000,000 10.05 191,000,000 有效 7 太平洋资产管理有限责任公司 9.91 139,000,000 有效 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.81 280,000,000 有效 9 创金合信基金管理有限公司 8.58 189,000,000 有效 10 诺安基金管理有限公司 8.00 139,000,000 有效 11 上海东虹桥金融控股集团有限公司 8.00 139,000,000 有效 5.00 149,000,000 12 兴业全球基金管理有限公司 7.18 187,000,000 有效 13 金鹰基金管理有限公司 6.25 139,000,000 有效 14 深圳德福基金管理有限公司 5.28 158,500,000 无效 5.08 139,700,000 4.88 268,400,000 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行157,775,255 股人民币普通股，发行价格为8.81元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发 行的投资者获配具体情况如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 (月) 1 国投瑞银基金管理有限公司 15,777,525 138,999,995.25 12 2 博时基金管理有限公司 20,431,328 179,999,999.68 12 3 华安基金管理有限公司 15,891,032 139,999,991.92 12 4 北信瑞丰基金管理有限公司 15,777,525 138,999,995.25 12 5 博时资本管理有限公司 31,782,065 279,999,992.65 12 6 财通基金管理有限公司 21,679,909 190,999,998.29 12 7 太平洋资产管理有限责任公司 15,777,525 138,999,995.25 12 8 申万菱信（上海）资产管理有限公 司 20,658,346 182,000,028.26 12 合计 157,775,255 1,389,999,996.55 - （3）缴款通知书发送及缴款情况 独立财务顾问（主承销商）于2015年6月26日向所有获配投资者发送缴款 通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2015年6月30日17:00时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2015年6月30日17:00，独立财务顾 问（主承销商）收到8家获配投资者的全部申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为157,775,255股， 募集资金总额为1,389,999,996.55元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可[2015]608号文规定的上限。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为1,389,999,996.55元，扣除发行费用47,392,830.08 元，募集资金净额1,342,607,166.47元。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为157,775,255股，未超过发行人股东大会决议和 中国证监会证监许可[2015]608号文规定的上限37,978.14万股；发行对象总数为 8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司在 内的不超过10家的特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金 方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、国投瑞银基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市虹口区东大名路638号7层 注册资本：人民币10000.0000万 法定代表人：叶柏寿 营业执照注册号：440301501129644 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 认购数量：15,777,525股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，国投瑞银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国投瑞银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，国投瑞银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 2、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：人民币25000.000万元 法定代表人：洪小源 营业执照注册号：440301103465194 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量：20,431,328股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 3、华安基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：人民币15000.0000万元 法定代表人：朱学华 营业执照注册号：310000000062071 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 认购数量：15,891,032股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 4、北信瑞丰基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17000万元 法定代表人：周瑞明 营业执照注册号：110000016865459 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 认购数量：15,777,525股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 5、博时资本管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币5000.000万元整 法定代表人：吴姚东 营业执照注册号：440301106899025 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 认购数量：31,782,065股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时资本管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 6、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000.000万元整 法定代表人：阮琪 营业执照注册号：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 认购数量：21,679,909股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 7、太平洋资产管理有限责任公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道100号39楼 注册资本：人民币50000.000元整 法定代表人：霍联宏 营业执照注册号：310115000954355 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，委托资产管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购数量：15,777,525股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 8、申万菱信（上海）资产管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 注册资本：人民币2000.000万元整 法定代表人：过振华 营业执照注册号：310141000064081 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务 认购数量：20,658,346股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司不存在关 联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生 重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 地址：上海市浦东新区商城路618号 电话：（0755）23976739 传真：（0755）23970739 联系人：林海升、宋海龙 （二）上市公司法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 法定代表人：张继平 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层；上海市南京 西路1515号静安嘉里中心一座2605室 电话：010-85606888/021-60435000 传真：010-85606999/021-52985030 联系人：王建勇、卞昊 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 联系人：何晓明、李志光 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 联系人：徐德、薛祁明 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 联系人：何晓明、李志光 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前前10名股东情况 本次发行股份购买资产完成后，本次发行前，公司前10名股东情况列表如 下： 序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例(%) 1 中国南山开发（集团）股份有限公司 939,275,881 54.62 2 赤晓企业有限公司 282,880,000 16.45 3 上海南山房地产开发有限公司 200,479,137 11.66 4 官木喜 22,411,158 1.30 5 华润深国投信托有限公司-民森H号证券投资集 合资金信托计划 11,576,744 0.67 6 艾江霞 2,644,800 0.15 7 倪细卿 2,200,000 0.13 8 厦门国际信托有限公司-智融一号证券投资集合 资金信托 2,170,912 0.13 9 李向东 1,776,852 0.10 10 卓汉权 1,750,058 0.10 合计 1,467,165,542 85.31 （二）本次发行后前10名股东情况 本次发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示： 序号 持股人 持股数量 （股） 持股 比例 1 中国南山开发（集团）股份有限公司 939,275,881 50.03 2 赤晓企业有限公司 282,880,000 15.07 3 上海南山房地产开发有限公司 200,479,137 10.68 4 中国证券金融股份有限公司 41,075,869 2.19 5 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托 瑞华 定增对冲基金1号集合资金信托计划 31,782,065 1.69 6 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞 森林定增1号 20,658,346 1.10 7 官木喜 18,994,200 1.01 8 全国社保基金一零八组合 17,999,797 0.96 9 全国社保基金五零一组合 11,350,738 0.60 10 博时基金-工商银行-博时基金-锐达善达悦升2 号资产管理计划 10,380,569 0.55 二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为157,775,255股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 1,139,913,618 66.28% 157,775,255 1,297,688,873 69.12% 无限售条件股份 579,841,400 33.72% - 579,841,400 30.88% 股份总额 1,719,755,018 100.00% 157,775,255 1,877,530,273 100.00% （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 （三）对业务结构的影响 本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主 营业务。本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生 产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标 的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土 地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用 化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的 优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能 力，实现公司住宅产业化的战略转型。 本次发行的募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场 占有率，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力及盈利能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行后，公司总股本由发行前的171,975.50万股，增加至187,753.0255 万股，南山集团仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际 控制人的变更。 公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生 重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制 方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理 结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关 于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 在发行对象的选择方面，雅致股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发 行对象选择的公平、公正，符合雅致股份及其全体股东的利益。 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 本次发行的法律顾问北京市海问律师认为： 1. 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权； 2. 本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知书》 及其附件《认购确认函》合法、有效； 3. 本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开 发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。 第四节 中介机构声明 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人： 徐慧璇 财务顾问项目主办人： 林海升 法定代表人（或授权代表）： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 2015年7月28日 律师声明 本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 王建勇 卞昊 律师事务所负责人（或授权代表）： 张继平 北京市海问律师事务所 2015年7月28日 审计机构声明 本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 何晓明 李志光 会计师事务所负责人（或授权代表）： 张希文 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年7月28日 验资机构声明 本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 何晓明 李志光 会计师事务所负责人（或授权代表）： 张希文 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年7月28日 （本页无正文，为《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签字 盖章页） 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 2015年7月28日 第五节 备查文件 一、备查文件目录 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 2、国泰君安出具的关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见； 3、北京市海问律师事务所出具的关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书； 4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和独立财务顾问（主承销商） 办公地点查阅。 三、查阅时间 工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00 四、查阅网址 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/ 中财网
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