[上市]雅致股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
雅致集成房屋（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一五年七月 特别提示 本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的 南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南 山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。 本公司已于2015年7月17日就本次非公开发行15,777.5255万股股份向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非 公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上 市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2015年8月5日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票 价格在2015年8月5日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对 象取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流 通时间为2016年8月5日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并 对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 上市公司、雅致股 份、公司、本公司、 发行人 指 雅致集成房屋（集团）股份有限公司，股票代码： 002314 南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 赤晓企业 指 赤晓企业有限公司 上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司 交易对方、发行对象 指 南山集团、上海南山 原南山地产 指 存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司 南山地产 指 深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的 存续公司，其名称仍为深圳市南山房地产开发有限 公司 南山实业 指 深圳市南山开发实业有限公司，南山地产原名 上海新南山 指 上海新南山房地产开发有限公司 南通南山 指 南通南山房地产开发有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次发 行、本次发行股份购 买资产 指 雅致股份向南山集团以发行股份购买资产的方式购 买南山集团所持南山地产100%股权，向上海南山以 发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新 南山80%股权和南通南山100%股权 募集配套资金 指 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金不超过本次交易总额的25% 拟注入资产、拟购买 资产、认购资产、标 的资产、交易标的 指 南山集团所持的南山地产100%股权，上海南山所持 的上海新南山80%股权和南通南山100%股权 内部资产重组、分 立、资产剥离 指 原南山地产以存续分立方式分立为南山地产、半岛 一号公司及海湾发展公司；上海南山将所持的苏州 南山地产51%股权转让给南山地产 南山集团所持标的 资产 指 南山集团所持的南山地产100%股权 上海南山所持标的 资产 指 上海南山所持的上海新南山80%股权和南通南山 100%股权 定价基准日 指 雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日 （即2013年11月15日） 审计基准日、评估基 准日 指 2013年7月31日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割 的日期 本报告书签署日 指 2015年7月28日 最近两年 指 2013年度及2014年 最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年 《发行股份购买资 产协议》 指 《中国南山开发（集团）股份有限公司与雅致集成 房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《上 海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国泰 君安证券、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所 重组报告书、本报告 书 指 本次重大资产重组的正式方案，即《雅致集成房屋 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根 据证监会令第73号修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。 目录 公司声明.......................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8 二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................... 8 三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 8 四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12 第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 16 一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19 四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 19 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 19 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 20 七、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 22 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 22 第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 26 一、发行股份及支付现金 ..................................................................................................... 26 二、本次发行股票的限售期 ................................................................................................. 26 第四节持续督导 ............................................................................................................................. 27 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 27 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 28 一、备查文件 ......................................................................................................................... 28 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 28 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的 南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南 山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中： 1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份 的方式进行支付。 2、为提高本次交易的整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根 据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重 组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产 的实施。 二、本次现金支付具体方案 本次交易不涉及现金对价支付。 三、本次发行股份具体方案 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：雅致股份向南山集团和上 海南山发行股份支付其收购对价款的100%部分，即417,150.34万元；（2）发行 股份募集配套资金：雅致股份向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套 资金不超过139,000万元。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为南山集团与上 海南山。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三 届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月15日）。 （2）定价依据 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价按以下方法确定： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 （3）发行价格 雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价，即7.42元/股。 根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每 10股转增10股派1元）调整后，雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上 海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资 者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。 本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主 承销商）共收到14单申购报价单，其中有效申购13单。按照价格优先、认购金 额优先、认购时间优先的原则，最终确定发行价格为8.81元/股，高于本次非公 开发行的底价。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为16.54元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为46.74%。 4、发行数量 （1）向南山集团发行股份数量 本次交易中，向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为： 向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格 （2）向上海南山发行股份数量 本次交易中，向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为： 向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格 （3）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 本次交易中，募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模 按以下方法确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总 额]×25% 标的资产定价已经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评 估值为准。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为417,150.34 万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股 权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照 上述评估值和发行价格计算，雅致股份向南山集团发行93,927.59万股，向上海 南山发行20,047.91万股。 本次交易募集配套资金总额不超过139,000万元。按照发行价格8.81元/股 计算，向国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司在内的不超过10 家的特定对象非公开发行A股股票157,775,255股，特定对象以现金方式认购本 次非公开发行股票。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 上海南山和南山集团取得的雅致股份本次发行股份的限售期为自股份上市 之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金 参与配套融资认购的其他特定投资者取得的雅致股份股份的限售期为自股 份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定执行。 本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 7、配套募集资金用途 本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公 司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩 效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业,具有 资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点,房地产开发公司需要大量的流 动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多,后续项目的开发需 要强有力的资金支持。 8、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。 本次非公开发行股份募集配套资金不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的 持股数量发生变化。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 截至2014年12月31日，雅致股份的总股本为58,000.00万股，其中，赤晓 企业持有28,288.00万股，占交易前公司总股本比例的48.77%，为公司控股股东。 按照本次标的资产的交易对价417,150.34万元和发行股份价格3.66元/股进 行测算，公司拟向上海南山和南山集团发行113,975.5万股；向不超过10名特定 投资者募集配套资金发行的股份不超过37,978.14万股，因此，本次重大资产重 组拟合计发行股份数量不超过151,953.64万股。 本次发行股份购买资产的交易完成后，南山集团持有公司93,927.59万股， 占交易后公司总股本比例的54.62%，为公司控股股东。本次交易前后，公司的 股权结构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （含配套融资） 本次交易后 （不含配套融资） 持股数量 （股） 占比 （%） 持股数量 （股） 占比 （%） 持股数量 （股） 占比 （%） 南山集团 - - 939,275,881 50.03 939,275,881 54.62 上海南山 - - 200,479,137 10.68 200,479,137 11.66 赤晓企业 282,880,000 48.77 282,880,000 15.07 282,880,000 16.45 其他股东 297,120,000 51.23 454,895,255 24.23 297,120,000 17.28 总股本 580,000,000 100.00 1,877,530,273 100.00 1,719,755,018 100.00 本次配套融资发行前后，公司的股权结构如下： 股东 本次配套融资发行前 本次配套融资发行后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 南山集团 939,275,881 54.62 939,275,881 50.03 上海南山 200,479,137 11.66 200,479,137 10.68 赤晓企业 282,880,000 16.45 282,880,000 15.07 其他股东 297,120,000 17.28 454,895,255 24.23 总股本 1,719,755,018 100.00 1,877,530,273 100.00 本次配套融资发行完成后，公司总股本为1,877,530,273股。公司新增股份 登记到账后本公司前十大股东情况如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例 1 中国南山开发（集团）股份有限公司 939,275,881 50.03 2 赤晓企业有限公司 282,880,000 15.07 3 上海南山房地产开发有限公司 200,479,137 10.68 4 中国证券金融股份有限公司 41,075,869 2.19 5 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托 瑞华定 增对冲基金1号集合资金信托计划 31,782,065 1.69 6 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林 定增1号 20,658,346 1.10 7 官木喜 18,994,200 1.01 8 全国社保基金一零八组合 17,999,797 0.96 9 全国社保基金五零一组合 11,350,738 0.60 10 博时基金-工商银行-博时基金-锐达善达悦升2号资 产管理计划 10,380,569 0.55 （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据公司2013年度、2014年度财务报告及本次交易完成后经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要 财务数据及重要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2014年度/ 2014年12月31日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 资产总额 313,647.04 1,052,683.94 739,036.90 235.63% 负债总额 171,634.67 602,639.51 431,004.84 251.12% 所有者权益 142,012.37 450,044.43 308,032.06 216.91% 其中：归属于母公 司所有者权益 130,867.27 425,473.91 294,606.64 225.12% 营业收入 173,284.06 471,596.60 298,312.54 172.15% 营业利润 -53,453.46 6,311.61 59,765.07 111.81% 利润总额 -52,941.11 9,015.34 61,956.45 117.03% 净利润 -53,886.68 -6,097.37 47,789.31 88.68% 其中：归属于母公 司所有者净利润 -50,577.72 -8,671.84 41,905.88 82.85% 基本每股收益（元） -0.87 -0.05 0.82 94.20% 全面摊薄净资产收 益率（%） -37.95% -1.35% 36.59% 96.43% 资产负债率（%） 54.72% 57.25% 2.53% 4.62% 项目 2013年度/ 2013年12月31日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 资产总额 395,919.61 1,007,311.76 611,392.15 154.42% 负债总额 196,936.15 548,085.55 351,149.40 178.31% 所有者权益 198,983.46 459,226.21 260,242.75 130.79% 其中：归属于母公 司所有者权益 184,345.00 437,045.75 252,700.75 137.08% 营业收入 211,605.35 374,795.21 163,189.86 77.12% 营业利润 738.78 18,675.48 17,936.70 2427.88% 利润总额 5,655.94 23,405.62 17,749.68 313.82% 净利润 3,719.32 18,781.29 15,061.97 404.97% 其中：归属于母公 司所有者净利润 3,776.91 19,173.79 15,396.88 407.66% 基本每股收益（元） 0.07 0.17 0.10 142.86% 全面摊薄净资产收 益率（%） 1.87% 4.09% 2.22% 118.80% 资产负债率（%） 49.74% 54.41% 4.67% 9.39% 注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。 本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为1,877,530,273股。考虑本次 交易方案中配套融资的影响，公司基本每股收益变动情况如下： 项目 2014年度 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 归属于母公司所有 者净利润（万元） -50,577.72 -8,671.84 41,905.88 82.85% 基本每股收益（元） -0.87 -0.05 0.82 94.20% 第二节本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程 （一）本次交易已经获得的授权与批准 1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通 过上述议案； 2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于 本次交易的具体方案及相关事宜。 2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本 次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。 2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关 于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。 2015年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于 签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相 关协议。 2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相 关协议。 2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致 股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山 100%的股权。 3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团 将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。 上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的 上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。 南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山 将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。 4、本次交易已取得的外部审批程序 本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、 20140027）。 本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。 中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山 开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]608号），核准了本次交易方案。 （二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 1、资产过户和验资情况 2015年5月15日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （[2015]第83326506号）核准了南山地产的股东变更，雅致股份持有南山地产 的100%股权。 2015年5月22日，上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记 通知书》（NO.29000003201505220015）核准了上海新南山的股东变更，并签发 了新的《企业法人营业执照》（注册号：310118002687667），雅致股份持有上海 新南山的80%股权。 2015年5月14日，江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记 通知书》（（0000060）公司变更[2015]第05140004号）核准了南通南山的股东变 更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320600000274187），雅致股 份持有南通南山的100%股权。 2015年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雅致股份本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验字[2015]3-47号）。 根据该《验资报告》，截至2015年5月22日止，雅致股份已收到本次资产认购 股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。 2、发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况 2015年6月26日，独立财务顾问（主承销商）向国投瑞银基金管理有限公司 等8名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承 销商）指定的收款账户。 截至2015年6月30日，国投瑞银基金管理有限公司等8名投资者已足额将认购 款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。天健会 计师于2015年7月1日出具了天健验字[2015]第3-76号《验资报告》。根据该报告， 截至2015年7月1日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股 认购缴款共计人民币1,389,999,996.55万元。 2015年7月2日，天健会计师出具了天健验字[2015]第3-78号验资报告。根据 验资报告，截至2015年7月1日止，公司实际非公开发行人民币普通股157,775,255 股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.81元，应募集资金总额1,389,999,996.55 元，减除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为1,342,607,166.47元。 其中，计入股本人民币157,775,255元，计入资本公积人民币1,184,831,911.47元。 3、股份登记托管情况 本公司已于2015年6月4日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 113,975.5万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料。该批新增股份已于6月17日上市，于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本公司已于2015年7月17日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发 行157,775,255股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登 记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登 记手续，目前上述事宜正在办理过程中。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未 发生更换或者调整情况。 四、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。本次交易 完成后，公司的控股股东变成南山集团，实际控制人不会发生改变。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 （一）资金往来形成的资金占用 根据经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计的上市公司备考审计报告， 截至2014年12月31日，标的资产及上市公司对关联方的往来款余额的具体情 况如下： 1、关联方应收账款 单位：万元 关联方（项目） 期末金额 期初金额 苏州南山置业有限公司 1.17 1.29 深圳赤晓建筑科技有限公司 0.18 合计 1.17 1.47 2、关联方其他应收款 单位：万元 关联方（项目） 期末金额 期初金额 成都赤晓科技有限公司 1.9 东莞南山轻型建材有限公司 0.1 中国南山开发（集团）股份有限公司 88.9 赤湾石油基地股份有限公司 1.9 1.9 上海海湾大厦管理有限公司 0.1 深圳招商房地产开发有限公司 4,396.8 合计 4,487.6 4.1 3、关联方应付账款 单位：万元 关联方（项目） 期末金额 期初金额 深圳赤晓建筑科技有限公司 86.56 16.99 江西赤湾东方物流有限公司 889.98 深圳市赤湾东方物流有限公司 138.39 深圳市旭勤实业发展有限公司 13.69 合计 976.54 169.08 4、关联方其他应付款 单位：万元 关联方 期末金额 期初金额 南山开发(香港)有限公司 1,593.58 深圳市旭勤实业发展有限公司 4.79 0.85 东莞南山轻型建材有限公司 41.73 43.17 深圳市赤湾东方物流有限公司 2.00 苏州招商南山地产有限公司 52,819.75 24,038.65 上海南山房地产开发有限公司 63.21 2,779.38 深圳招商房地产有限公司 10,555.82 中国南山开发(集团)股份有限公司 11.66 惠阳新城市房地产开发有限公司 10.00 深圳市赤湾房地产开发有限公司 15.00 成都南山置业股份有限公司 8.00 合计 52,974.14 39,013.45 本次交易后，在关联方资产占用方面，截至2014年12月31日，除少量经 营性应收账款外，公司应收关联方深圳招商房地产开发有限公司其他应收款 4,396.8万元。公司应收关联方中国南山开发（集团）股份有限公司其他应收款 88.9万元。公司应收关联方赤湾石油基地股份有限公司其他应收款1.9万元。 本次交易完成后，除经营性往来以外，公司不会因为本次交易产生资金、资 产被控股股东及其关联方占用的情况。 （二）集团公司资金结算中心的资金占用 截至2014年12月31日，公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。 （三）关联方担保情况 截至2014年12月31日，雅致股份及拟购买标的资产不存在为实际控制人 及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关 联方提供担保的情形。 七、相关协议的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2013年11月13日，上市公司与南山集团、上海南山分别签署了《发行股 份购买资产协议》，协议约定：南山集团、上海南山同意将目标资产按照本协议 约定的定价方式所确定的转让价格转给上市公司，上市公司按本协议约定方式确 定的发行价格向南山集团和上海南山非公开发行股份，作为取得目标资产的对价。 同时，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募 集本次重组的配套资金。 2014年3月27日，上市公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买 资产协议补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟注入资产的定价为 417,150.34万元。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测承诺、业 绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联 交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易的相 关承诺等。《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地 履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 本公司已于2015年7月17日就本次非公开发行157,775,255股股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开 发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工 商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。 九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》：“经核查，本独立财务顾问认为： 截止本核查意见出具之日，雅致股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披 露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的 所有权。雅致股份本次发行股份购买资产新增的113,975.50万股股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记。 雅致股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更 登记/备案等手续、中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过37,978.14万股 新股募集配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在 障碍和无法实施的风险。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅致股份本 次发行股份购买资产新增的113,975.50万股股份具备非公开发行股票及相关股 份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雅致股份上述非公开发行的股票在深圳 证券交易所上市。” 根据《国泰君安关于雅致股份发行过程和认购对象合规性之审核报告》：“经 核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规等有关规定。 2、本次发行对象选择的合规性 上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发 行对象的选择方面，雅致股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对 象选择的公平、公正，符合雅致股份及其全体股东的利益。” （二）律师意见 根据海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的实施情况的法律意见书》： “截至本法律意见书出具日，本所认为： （1） 本次交易已取得了必要的批准和授权； （2） 本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理相关过户手续，本次 交易均已生效，本次发行股份购买资产已实施，符合中国法律规定； （3） 雅致股份尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜 向工商登记机关办理工商变更登记手续，就本次发行股份购买资产而新增股份应 按照深交所的规定办理上市事宜。” 根据海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发 行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》： “本所律师认为， 1. 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权； 2. 本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知书》 及其附件《认购确认函》合法、有效； 3. 本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开 发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。” 第三节新增股份的数量及上市时间 一、发行股份及支付现金 本公司已于2015年7月17日就本次非公开发行157,775,255股股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开 发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。 二、本次发行股票的限售期 本次配套融资发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年 8月5日。 根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为 2015年8月5日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。参与配套融资认购的 其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个 月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。相关股东所持 新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）： 序号 股东名称 新增股数 限售期 1 国投瑞银基金管理有限公司 15,777,525 12个月 2 博时基金管理有限公司 20,431,328 12个月 3 华安基金管理有限公司 15,891,032 12个月 4 北信瑞丰基金管理有限公司 15,777,525 12个月 5 博时资本管理有限公司 31,782,065 12个月 6 财通基金管理有限公司 21,679,909 12个月 7 太平洋资产管理有限责任公司 15,777,525 12个月 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 20,658,346 12个月 第四节持续督导 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证劵在财务顾问协议中明确了国 泰君安证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导 期截止至2016年12月31日。 二、持续督导方式 独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国泰君安证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金 当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重 大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］608号） 2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料 3、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验字[2015]3-78号） 4、国泰君安出具的关于本次发行实施情况之独立财务顾问核查意见 5、国泰君安出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的审核报告 6、海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的实施情况的法律意见书》 7、海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发 行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次配套融资发行新 增股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》 7、雅致股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。 二、相关中介机构联系方式 一、独立财务顾问 国泰君安证券有限责任公司 地址：上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 电话：0755-23976200 传真：0755-23970200 联系人：林海升、宋海龙 二、律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层；上海市南京 西路1515号静安嘉里中心一座2605室 电话：010-85606888/021-60435000 传真：010-85606999/021-52985030 联系人：王建勇、卞昊 三、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 联系人：何晓明、李志光 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 联系人：徐德、薛祁明 四、资产评估机构 名称：中通诚资产评估有限公司 法定代表人：刘公勤 办公地址：北京市朝阳区北土城东路惠新里甲240号通联大厦9层 电话：010-64411177-6152 传真：010-64418970 联系人：黄华韫、崔保全 （此页无正文，为《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页） 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 年 月 日 中财网
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