[公告]杭萧钢构：财通证券股份有限公司关于《股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
财通证券股份有限公司关于 《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年7月9日下发的《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150917号） 的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、或“保荐机构”）， 对反馈意见中需保荐机构核查的问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下： 一、重点问题 1、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，请说明是 否已取得提前还款的同意函。 请保荐机构结合发行前后资产负债率与同行业上市公司的对比情况，分析 说明本次偿还银行贷款金额的合理性。 答复： 报告期内，发行人受经营规模扩大、融资渠道较为单一等影响，资产负债率 一直维持较高水平，且高于同行业上市公司平均值。具体比较如下： 证券简称 资产负债率（%） 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 精工钢构 63.66 65.49 72.40 71.08 鸿路钢构 65.91 68.04 66.11 60.01 东南网架 77.21 74.99 72.18 69.00 光正集团 45.99 49.07 48.05 45.05 平均值 63.19 64.40 64.69 61.29 杭萧钢构 74.52 75.75 80.73 79.96 较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的发展。2012年、2013年、2014 年，公司财务费用分别为10,769.77万元、11,610.91万元及12,556.14万元，导 致公司的盈利水平受到一定影响，此外，较高的资产负债率也削弱了公司的间接 融资能力，增强了公司的经营风险。 本次发行完成后，公司资本规模及净资产规模将相应增加，资产结构进一步 优化，增强了公司的整体实力。本次发行的募集资金投入后，公司的有息负债规 模及资产负债率将相应下降，公司抵御财务风险的能力将得到提高，将为公司未 来的发展提供一定财务支撑；同时，由于公司利息支出将相应减少，这有利于提 高公司盈利水平，有利于公司的稳健、持续经营。 根据公司未经审计的2015年3月31日财务数据，并按银行借款年利率6% 及企业所得税税率15%测算，本次募集资金的投入将为公司每年节约1,874.21 万元的资金成本，增加净利润1,593.08万元。本次非公开发行对公司资产负债率 的影响如下所示： 单位：万元 项目 本次发行前 本次募集资金 募投项目实施后 差额 资产总额 626,943.13 31,236.82 626,943.13 0.00 负债总额 467,170.52 435,933.70 -31,236.82 资产负债率 74.52% 69.53% -4.99% 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率虽仍高于同行业上市公司平均 值，但已得到明显下降。 综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行 贷款可以适当降低公司的资产负债率，有利于节省财务费用，减轻短期偿债压力， 增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益，有利于公司的 稳健、持续经营，本次发行以募集资金用于偿还银行贷款具有合理性。 保荐机构已在尽职调查报告中补充披露了前述相关内容。 2、本次非公开发行的认购对象包括控股股东单银木及其他董事高管张振 勇、陆拥军、陈瑞，请保荐机构核查上述董监高及其关联方从定价基准日前六 个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开 披露。 答复： 经查阅单银木、张振勇、陆拥军出具的《承诺函》和中国证券登记结算有限 责任公司出具的单银木、张振勇、陆拥军及其关联方《持股及买卖变动证明》及 《投资者记名证券持有变动记录》，以及对相关人员的访谈，单银木、张振勇、 陆拥军及其关联方自定价基准日前六个月至今无减持公司股票情况，自本次发行 完成后六个月不存在减持公司股票的计划。该些承诺已于2015年7月30日予以 公开披露。 经查阅陈瑞出具的《承诺函》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《持 股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，以及对相关人员的访 谈，陈瑞及其关联方自定价基准日前六个月至今减持公司股票情况如下： 持有人 关联关系 日期 减持数量 交易价格 薛礼芳 陈瑞母亲 2014年12月30日 2,530股 6.07元/股 经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投 资者记名证券持有变动记录》，及对相关人员的访谈，2014年12月30日前六个 月内及后六个月内，薛礼芳均不存在增持杭萧钢构股票情形。此外，根据陈瑞、 薛礼芳、杭萧钢构出具的说明，及对相关人员的访谈，薛礼芳未参与包括本次非 公开发行在内的与杭萧钢构相关的任何协商和决策过程，参与协商的人员也未向 其透露任何非公开信息，薛礼芳买卖杭萧钢构股票的行为系其基于市场公开信息 以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。 根据上述核查，保荐机构认为，薛礼芳以上减持行为未违反《证券法》第四 十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 此外，根据陈瑞出具的《承诺函》，陈瑞及其关联方自本次发行完成后六个 月不存在减持公司股票的计划。该承诺已于2015年7月30日予以公开披露。 二、一般问题 2、请保荐机构核查本次拟发行对象的认购保障，并就其对本次发行的影响 发表意见。 答复： （1）认购实力调查 保荐机构通过查阅认购对象签署的《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开 发行股票认购协议书》、《关于资金来源及不存在股份代持的承诺函》及认购对象 出具的银行存款证明、持有公司股票的证明、相关公司股权持股证明、房屋所有权 证明等文件，并对认购对象进行访谈，对各认购对象的财产实力做了相应调查。 本次认购对象提供的部分财产信息如下： 序号 姓名 认购金额 （万元） 资金来源 提供的部分财产信息 1 单银木 16,452.80 家庭积蓄 及自筹资 金 目前持有杭萧钢构31,859.69万股股份，为公 司第一大股东，作为原始股东历史上曾有多 次分红所得，目前拥有较高金额的银行存款 2 张振勇 3,525.60 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人及配偶合计持有杭萧钢构89.70万 股股份，本人及配偶在北京、杭州分别拥有 房产，本人持有河北杭萧20.00%的股权，且 目前拥有较高金额的银行存款 3 许荣根 2,996.76 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构516.24万股股份，作 为原始股东拥有历史上股权转让所得和多次 分红所得，且目前拥有较高金额的银行存款 4 陆拥军 2,938.00 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构471.00万股股份，持 有子公司江西杭萧15%股权、万郡房地产 0.91%股权，且目前拥有较高金额的银行存款 5 寿林平 1,233.96 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构325.00万股股份，在 杭州拥有房产，持有子公司万郡房地产0.80% 股权，且目前拥有一定金额的银行存款 6 郭立湘 1,151.70 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构65.00万股股份，持有 公司子公司江西杭萧6.27%股权，且目前拥有 一定金额的银行存款 7 王爱民 763.88 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构65.00万股股份，其家 庭在上海拥有房产，目前拥有一定金额的银 行存款 8 陈瑞 763.88 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构80.30万股股份，在杭 州拥有房产，持有子公司万郡房地产0.40%股 权，且目前拥有一定金额的银行存款 9 尹卫泽 705.12 家庭积蓄 及自筹资 目前本人持有杭萧钢构53.30万股股份，在珠 海拥有房产，持有公司子公司广东杭萧 序号 姓名 认购金额 （万元） 资金来源 提供的部分财产信息 金 12.50%股权，且目前拥有一定金额的银行存 款 10 刘安贵 705.12 家庭积蓄 及自筹资 金 目前本人持有杭萧钢构174.85万股股份，持 有公司子公司山东杭萧10.00%股权，且目前 拥有一定金额的银行存款 经上述核查，认购对象用以认购本次非公开发行股票的资金来源为其家庭积 蓄及自筹资金。 单银木系公司的创始人和目前的实际控制人，其所持有的公司股票及其他财 产将会为其参与本次认购提供较为充分的财务保障。 其他认购对象张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、陈瑞、 尹卫泽、刘安贵目前均系公司的高级管理人员、子公司或核心部门的负责人，工 作经历均接近或超过二十年，且长期担任企业的中高级管理人员，其个人的社会 资源积累以及财务积累均对其筹措资金参与本次非公开发行构成了较为有力的 财务保障。 （2）违约责任 根据各认购对象与上市公司签订的《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开 发行股票认购协议书》，“若认购对象未能遵守或履行《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务， 则构成违约，应向上市公司支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金 作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司的实际损失，发行对象承诺 将进一步赔偿直至弥补上市公司因此而受到的实际损失。” 综上，通过对上述认购对象认购实力等的核查，保荐机构认为本次认购对象 均具有较强的财产实力，为其参与本次认购提供了相应的资金及资金筹措保障， 此外，各认购对象签署的认购违约条款也对各认购对象履行认购义务起到了有力 保障，有利于本次发行的顺利实施。 3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况，以及相应整改措施及整改效果；请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。 答复： 经查阅发行人提供的由上海证券交易所出具的监管关注函，查阅证券监督部 门及交易所网站的公示信息，及对相关人员进行访谈，除下列上海证券交易所出 具的《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管 关注的通知》（上证公函【2013】0426号）及《关于对浙江杭萧钢构股份有限公 司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函 【2013】1194号）外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况。 保荐机构通过查阅相关资料及对发行人访谈等情形，对前述监管关注函相关 事项、整改措施及整改效果等进行了核查，具体如下： （1）2013年6月监管关注函 ①事件具体情况 2013年6月13日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公 司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426 号），该函指出，因公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-115,480,372 元，公司未在2013年1月31日前发布业绩预告，公司上述行为违反了《上海证 券交易所上市规则》相关规定。 根据保荐机构与发行人沟通并查阅相关资料所获取的信息，公司根据上市规 则和会计准则的要求，于会计期末对各项资产进行了分析，对于涉及诉讼、纠纷 等出现减值迹象的项目对应的资产，管理层结合法务、合约等部门以及律师的意 见对期末账面价值及减值准备进行了测试并认定。在此基础上对主要财务指标进 行了预测，2012年末公司预计归属母公司所有者的净利润为3,600-4,000万。2013 年4月10日，公司接到浙江省杭州市中级人民法院针对公司与武汉香利房地产 开发有限公司和武汉中联三星实业有限公司建设工程施工合同纠纷案的民事判 决书（【2009】浙杭民初字第12号），遵循谨慎性原则，结合一审判决与原减值 测试的相关证据，对该案涉及的资产账面价值及减值准备进行了分析、测试并认 定，将该案一审判决结果与公司账面之间的差异计提资产减值准备。同时公司经 过对涉及诉讼事项的资产的再次测试，对公司与南通海二建筑劳务工程有限公 司、江苏国安建筑安装工程有限公司诉讼项目按一审判决结果与账面价值的差额 计提减值准备。受这三个事项会计处理调整的影响，公司2012年利润由盈利转 变为亏损11,548.04万元。公司于2013年4月11日发布2012年度业绩预告，并 于2013年4月25日公告年报。 ②整改措施 事后，公司进一步加强了会计报告编制过程的审核工作，提高公司各级管理 人员特别是财务人员的规范运作意识，努力提高财务及信息披露工作质量。同时， 公司加强董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上 市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和 规章制度的学习，加强公司信息披露责任意识，确保公司及时、公平地披露信息， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 （2）2013年8月监管关注函 ①事件具体情况 2013年8月7日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公 司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函 【2013】1194号），该函指出，因2012年1月13日至2013年1月9日期间， 公司发生多起诉讼，12个月内累计涉案金额超过了公司净资产的10%，但公司 未就相关诉讼情况及时履行信息披露义务，公司上述行为违反了《上海证券交易 所上市规则》相关规定。 根据保荐机构与发行人沟通并查阅相关资料所获取的信息，公司依据《股票 上市规则》第十一章第一节的规定认为，对于重大诉讼，如果单个诉讼金额达到 净资产10%以上的，应该按照《股票上市规则》的规定及时履行临时公告的披露 义务；对于单个诉讼金额未达到净资产10%以上标准的，按照以年度报告披露时 间为节点，累计计算诉讼金额，按照单项诉讼的财务影响，根据财务谨慎性原则， 在年度报告重要事项或财务报表附注九、或有事项中进行披露，已经在临时公告 或者定期报告中披露的，不再纳入累计计算范围。2013年4月年报披露后，公 司通过自查发现对《股票上市规则》条款理解有偏差且遗漏部分公司作为原告的 诉讼事项（三河天久、包头国瑞、大同齿轮、新疆天盛、凯德房产），公司高度 重视，组织相关部门及人员讨论并于2013年7月3日以年报补充公告的形式较 为详细地披露了2012年度报告中已经披露的和遗漏的诉讼事项。 ②整改措施 公司分别于2007年及2008年下发杭萧集团总字（2007）27号《关于进一 步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》及杭萧（集团）总字（2008）10 号《关于进一步明确重大信息申报责任制的通知》，对诉讼涉及的信息报告义务 人、金额限定、申报节点均有规定。公司经过自查发现未就上述相关诉讼情况及 时履行信息披露义务后，于2013年7月3日发布了补充公告，对相关诉讼做了 补充披露。针对此次诉讼披露存在的问题，公司再次重申上述通知的文件要求， 进一步修订《拟诉项目评审》流程，要求公司法务部按照《股票上市规则》建立 明确的诉讼台账，及时、定期、报告最新的诉讼情况，同时，组织相关人员进行 信息披露知识培训并进一步明确信息披露责任人，避免类似事项的再次发生。 除上述情况外，公司五年内（2010年至今）无其他被证券监管部门和交易 所采取监管措施或处罚的情况。 经核查，保荐机构认为，通过落实上述各项整改措施，公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关责任人员加深了对上市公司信息披露义务相关法律法规 及规范性文件等的认识，提高了依法及时、真实、准确、完整地开展信息归集及 披露的意识和能力，此外，公司财务管理及内部控制得到了进一步提升，使公司 的规范运作得到了有力的保障，促进公司持续、健康、稳定发展；发行人上述被 上海证券交易所出具监管关注函的情形对本次非公开发行不构成实质影响。 保荐机构已在尽职调查报告中补充披露了前述相关内容。 公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措 施已于2015年7月30日公告。 （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于<杭萧钢构股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字页） 项目协办人： 戴中伟 保荐代表人： 龚俊杰 徐光兵 财通证券股份有限公司 2015年 7月30日 中财网
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