[中报]佳讯飞鸿：2015年半年度报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人林菁、主管会计工作负责人咸晶及会计机构负责人(会计主管人 员)安晓佳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 第三节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 36 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 39 第八节 备查文件目录 .................................................................................................................... 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华泰联合 指 华泰联合证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 众环海华 指 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 航通智能 指 深圳市航通智能技术有限公司 威标至远 指 北京威标至远科技发展有限公司 臻迪科技 指 北京臻迪科技有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 公司的中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 公司的中文简称（如有） 佳讯飞鸿 公司的外文名称（如有） BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） JXFH 公司的法定代表人 林菁 注册地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 注册地址的邮政编码 100095 办公地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 办公地址的邮政编码 100095 公司国际互联网网址 www.jiaxun.com 电子信箱 zqb@jiaxun.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王翊 孔祥星 联系地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 电话 010-62460088 010-62460088 传真 010-62492088 010-62492088 电子信箱 zqb@jiaxun.com zqb@jiaxun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 475,202,020.42 303,855,301.86 56.39% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 31,105,550.35 23,126,784.89 34.50% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 31,083,781.10 21,981,536.73 41.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） -42,591,506.34 -45,825,535.88 7.06% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.1632 -0.1756 7.06% 基本每股收益（元/股） 0.1192 0.0886 34.54% 稀释每股收益（元/股） 0.1192 0.0886 34.54% 加权平均净资产收益率 3.33% 3.08% 0.25% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.33% 2.93% 0.40% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,584,315,658.96 1,366,397,270.96 15.95% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 922,690,613.68 917,672,041.13 0.55% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.5350 3.5158 0.55% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 7,042.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,068.80 减：所得税影响额 3,841.63 合计 21,769.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 七、重大风险提示 1、政策风险 公司主要从事的指挥调度通信系统领域在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能 源、政府、公共安全等行业专用通信信息系统的重要组成部分。公司所涉及的各行业，均在着力提升专业 化、信息化水平，各行业对指挥调度通信系统的应用需求也在不断的增加，公司产品的应用空间面临着新 的机遇，为公司带来了较好的发展契机。公司所涉及的行业受国家宏观经济政策影响较大，如果相关产业 政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。 李克强总理在政府工作报告中指出，未来一个时期的经济工作重点是“促进工业化和信息化深度融合， 开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机，取得突破”，由此可以看出， 国家在未来一个时期内，将持续对相关产业进行扶持和促进，本公司将抓住有利时机，把握政策导向，为 公司未来发展创造条件。 2、技术创新风险 随着国家对行业信息化水平、信息化效率要求的不断提高，越来越多的行业增加了对指挥调度通信系 统的应用需求，由此需要公司不断地掌握先进技术及创新应用，以保持行业内的技术领先优势，如果公司 不能保持领先优势，将对公司未来产品应用产生不利影响。 公司自成立以来一直保持着在技术预研、产品研发上的持续投入。经过多年的技术积累，公司已经掌 握并拥有超过百项指挥调度通信系统的核心技术，拥有代表国际先进水平的专有技术，公司将通过长期稳 定的技术投入，集聚人才优势，加强技术研发能力以降低技术风险。 3、市场竞争风险 公司所面临的市场竞争主要来自以下两个方面： （1）随着公司主要市场领域开放程度的逐渐加大，公司在既有优势领域中面临着新的进入者的可能。 但是目前公司产品集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化、政府等细分市场领域中，公司产品市场 保有量较大、客户忠诚度较高、产品的可替代性较低。同时，公司不断跟踪新的应用需求，不断推出新技 术产品，使公司产品在上述细分市场领域中始终保持着领先的优势。 （2）在其他需要进一步开拓的市场领域，公司将一方面通过加强与潜在客户的沟通，把握公司产品 发展方向，增强公司产品与市场的贴合度，做出更符合行业特点、更贴近用户需求、更个性化的产品，使 公司产品保持竞争优势。另一方面，公司会积极拓展营销渠道并适时借助资本市场的力量，使公司快速进 入新的行业，保持公司在整个指挥调度通信系统领域的市场地位。 4、产业链延伸的风险 随着公司战略部署的稳步推进，公司不断通过投资、并购等手段搭建新的业务板块，完善相关产业链， 产业链的延伸使公司进入新的产业细分领域，新业务的拓展与公司主业在技术特性、市场要素、资源配置、 企业文化、管理模式、人员沟通等方面存在差异，新业务领域的进入必然存在一定的风险。 对此，公司审慎调研、积极把握市场需求，将多年积累的技术与市场经验应用到新的行业领域。同时， 公司通过企业文化融合、细化授权机制、加强管控等多种方式强化对子公司的沟通与管理，以达到降低风 险的目的。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司紧紧把握行业发展趋势并结合自身经营实际，在进一步巩固核心业务的基础上，不断 完善产业布局，扩展新的业务领域。通过资本市场融资平台，积极尝试，利用多种手段，加快产业布局。 紧密围绕年度经营目标，在原有市场深耕细作的同时不断开拓新的市场，努力提升公司盈利能力，在夯实 内部管理基础上，突出公司核心竞争力，以产品研发为工作重点，从成本、技术、品质上提高公司整体竞 争能力，实现了经营业绩的快速增长。 报告期内，公司实现营业收入47,520.20万元，同比增长56.39%；实现净利润3,467.78万元，同比增长 25.65%；其中归属于上市公司普通股股东的净利润3,110.56万元，同比增长34.50%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 475,202,020.42 303,855,301.86 56.39% 报告期内，公司订单的执行情况 良好所致。 营业成本 330,110,189.55 202,192,498.65 63.27% 报告期内，公司营业收入增加及 个别订单成本率相对较高所致。 销售费用 39,296,140.23 28,720,359.04 36.82% 报告期内，公司进一步开拓市场， 业务规模扩大所致。 管理费用 52,236,312.05 44,123,963.29 18.39% 财务费用 -482,020.75 -1,805,545.10 73.30% 报告期内，公司利息支出增加所 致。 所得税费用 862,103.27 3,753,124.51 -77.03% 报告期内，计提的递延所得税资 产增加，所得税费用减少所致。 研发投入 25,863,244.24 17,694,971.11 46.16% 报告期内，公司加大研发投入所 致。 经营活动产生的 现金流量净额 -42,591,506.34 -45,825,535.88 7.06% 投资活动产生的 现金流量净额 -133,923,243.80 -21,700,851.40 -517.13% 报告期内，延续公司外延发展战 略，投资支出增加所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 131,248,795.72 -7,693,590.28 1,805.95% 报告期内，公司发挥财务杠杆作 用，增加负债融资所致。 现金及现金等价 物净增加额 -45,253,399.51 -75,198,579.44 39.82% 报告期内，公司延续外延式发展 战略，投资支出增加，以及发挥 财务杠杆作用，增加负债融资所 致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司深入挖掘交通、国防、能源等既有市场领域，并通过2014年非同一控制下企业合并航 通智能，实现战略合作，通过资源整合使公司既有产品成功进入海关领域。报告期末公司在手订单249个， 未执行订单25,277.49万元。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主要从事的指挥调度通信系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、 政府、公共安全等行业专用通信信息系统的重要组成部分。经过多年的积累，凭借自身产品与技术优势， 在各个市场领域均取得了良好的业绩增长，报告期内实现营业收入47,520.20万元，同比增长56.39%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 分行业 交通行业 299,414,809.72 196,941,397.01 34.22% 46.20% 57.35% -4.66% 国防行业 48,363,035.23 28,824,895.31 40.40% 118.45% 129.81% -2.95% 海关行业 81,211,851.09 64,344,633.97 20.77% 100.00% 100.00% 分产品 常规类指挥调 度通信产品 181,398,529.46 99,782,238.82 44.99% 31.88% 43.75% -4.54% 应急类监控及 应急通信产品 167,863,557.49 141,782,670.99 15.54% 42.84% 54.06% -6.15% 智能应用系统 产品 77,920,252.70 59,614,883.45 23.49% 100.00% 100.00% 分地区 境内 475,202,020.42 330,110,189.55 30.53% 56.39% 63.27% -2.93% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 随着工业4.0的快速崛起，新一代信息技术与制造业深度融合，物联网、大数据、无人系统等新兴技 术与应用被快速引入相关行业，从根本上改善了行业客户的业务模式，引发了影响深远的产业变革。同时 国家加大政府预算资金投入，积极引导社会资本投向基础设施建设等领域，为产业创新加油助力，为制造 业转型升级、创新发展迎来重大机遇。 在政策环境、客户需求不断变化升级的背景下，公司把握“工业4.0时代”的机遇，规划以工业物联 网为基础，以云平台为核心，重点实现“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的 应用，提出了“一纵一横，持续演进”的发展战略，纵向延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，由 “为客户提供产品及解决方案”以帮助其完成基础建设的设备商，演进为“为客户提供整体建设实施、全 面运营管理和工业数据信息”的服务商，为决策者提供业务决策依据，推动工业大数据的应用，不断寻求 新机遇，持续为客户提供其所需的服务，创造新价值和新服务。准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势， 加强战略谋划和前瞻部署，以期在未来竞争中占据制高点。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司按照董事会制定的战略目标，围绕2015年度经营计划，各项业务有条不紊开展，在强 化公司核心竞争力的同时，紧抓市场订单，实现销售收入和利润的持续、稳步增长。 1、把握行业趋势，着力打造工业互联网“神经系统” 随着科技的飞速发展，原有的窄带传输已经不能满足现有指挥调度通信系统领域的发展趋势和行业客 户的新应用需求，公司依托在指挥调度通信领域的技术优势和行业经验积累，经过审慎调研，认为未来的 通信系统将向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统IP化方向发展，上述新技术将在行业内得到广 泛的应用。 报告期内，公司适时布局相关行业，在西班牙巴塞罗那2015eLTE产业联盟第三次峰会中成为首批执委 会委员，同时荣获“最佳联合创新奖”，积极参加德国柏林、汉诺威电信展、亚洲国际通信与资讯科技展 等宣传公司技术及产品，得到了业内认可；参与全球范围内首次实现LTE技术在重载铁路上的应用实验线 路——朔黄铁路的建设，为中国乃至全球铁路的LTE宽带无线市场起到了极大的示范和引领作用，同时也 推进LTE技术应用与重载铁路相关标准的制定。 在此背景下，报告期内公司适时推出非公开发行股份方案，计划募集资金投资基于LTE的宽带指挥调 度系统项目，以适应行业发展趋势，增强公司核心竞争力。 2、加速战略布局，推进外延式发展 报告期内，公司运用资本运作手段加速公司战略布局，增强公司现有系统和解决方案的竞争力，持续 满足并引导客户需求。公司使用自有资金4,800万元以增资的方式投资威标至远，取得该公司16.67%的股权。 通过本次投资，公司进一步强化公司产品和技术在国防领域的拓展和应用，实现与威标至远产品与市场的 优势互补，并进一步扩大公司产品在国防领域内防空部队相关细分市场的份额，提高在国防领域内的市场 占有率。公司发布公告拟以部分非公开发行项目的募集资金对臻迪科技增资，进一步将无人系统技术纳入 公司整体的产业链中，夯实智慧指挥调度系统发展的基础，为公司实现从提供“产品、解决方案＋服务” 的设备商向提供“产品、解决方案＋运维服务＋数据服务”的数据服务商的转型迈出坚实的步伐。 3、加强海外市场开拓，拓展新区域市场 报告期内，公司继中标吉布提、埃塞俄比亚、伊朗、土库曼斯坦项目后，成功签约尼日利亚阿布贾城 铁通信系统集成项目。至此，公司产品已成功应用于中亚、东南亚、非洲、美洲等国家的基础设施建设中， 与众多境外客户建立了良好的合作关系。此次签约有利于进一步加大对公司品牌的宣传力度，扩大服务和 产品在国际市场的品牌影响，实现公司品牌全球化发展目标。公司既有产品在海关领域也实现了突破性进 展，成功签约太原机场、太原海关、拉萨海关的监控指挥集成项目，使得公司产品的市场覆盖范围得到了 拓展。 4、继续强化技术预研，引进技术人才 公司一方面通过自身积累深化科技预研及技术创新，丰富了产品线，扩大了技术领先优势；另一方面， 公司继续加强与科研院所、合作伙伴的技术合作，积极引进、消化、吸收先进技术，为公司未来发展做好 技术储备。报告期内，公司取得发明专利12项，已获得受理专利9项。 公司通过长期稳定的技术投入，集聚人才优势，以良好的工作环境、完善优化的用人机制、广阔的发 展机遇吸引并留住人才，使公司步入引进人才、留住人才、用好人才的良性循环轨道，为公司创造出更大 的价值。 5、不断提升集团化管理水平，降低企业运营风险 面对快速发展，公司及时调整、完善组织结构和管理体系，搭建集团化管理架构，建立适合外延式发 展的管控机制。不断优化管理流程，实现集团内部资源的合理配置。注重经营决策和风险控制的科学管理， 提高公司运作效率。报告期内，公司细化了内控管理手册，对公司内部风险点进行了梳理和内部审计。公 司制订了《集团管控文件汇编》，从授权体系、资金管控、报表体系、全面预算、人力资源等各个方面加 强对子公司的监督管理。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见第二节 七、重大风险提示 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 42,275.61 报告期投入募集资金总额 6,138.12 已累计投入募集资金总额 44,150.12 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，募集资金总额46,200.00万元，扣除各项发行 费用3,924.39万元，公司募集资金净额42,275.61万元，其中16,802.00万元用于募投项目，其余25,473.61 万元为其他与主营业务相关的营运资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年4月28日对发行 人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字【2011】第079号《验资报告》。 截止本报告期末，募集资金使用总额为44,150.12万元，其中以前年度已使用募集资金38,012.00万元， 本报告期内使用募集资金6,138.12万元 ，其中包含扣除手续费后募集资金累计存款利息为1,874.51万元， 募集资金当前余额为0.00万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 更) 期 化 承诺投资项目 1、多媒体指挥调 度系统项目 否 4,625.00 4,625.00 4,625.00 100.00% 2013年 09月 30日 1,796.33 8,670.91 不适用 否 2、应急救援指挥 系统项目 否 2,588.00 2,588.00 2,588.00 100.00% 2013年 09月 30日 282.25 3,171.42 不适用 否 3、铁路防灾安全 监控系统项目 否 2,289.00 2,289.00 2,289.00 100.00% 2013年 09月 30日 841.89 2,876.08 不适用 否 4、科研生产办公 楼项目 否 2,800.00 7,300.00 7,300.00 100.00% 2014年 03月 31日 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 12,302.00 16,802.00 16,802.00 -- -- 2,920.47 14,718.41 -- -- 超募资金投向 对外投资 否 4,400.00 14,010.00 1,078.22 3,881.87 否 归还银行贷款（如 有） -- 3,800.00 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 1,738.12 9,538.12 -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 6,138.12 27,348.12 -- -- 1,078.22 3,881.87 -- -- 合计 -- 12,302.00 16,802.00 6,138.12 44,150.12 -- -- 3,998.69 18,600.28 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 不适用 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 2014年6月12日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，使用部分超募资金8,800.00万元对外 投资，截止2015年06月30日，公司已完成支付8,800.00万元，其中本报告期内支付4,400.00万元。 2015年6月5日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，使用募集资金及超募资金的利息 1,738.12万元永久补充流动资金。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月3日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，现拟定如下分配预案：以截至2014年12月31日公司总股本261,015.778股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利1元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；2015年4月28日，公司2014年度股东大 会审议通过了上述《关于2014年度利润分配预案的议案》；2014年度权益分派股权登记日为2015年6月25 日，除权除息日为2015年6月26日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 航通智 能原股 东向航 通众鑫、 许扬、天 津百富 源、张雄 峰、胡 星、华澳 创业、王 航通智 能100% 股权 20,800.00 报告期 内完成 新增股 份的登 记过户。 不影响 公司业 务连续 性、管理 层稳定 性 664.91 19.17% 否 不适用 2014年 06月16 日 巨潮资 讯网 www.cninfo.com. cn 北京威 标至远 科技发 展有限 公司 北京威 标至远 科技发 展有限 公司 16.67% 股权 4,800.00 报告期 内已审 议通过 该投资 事项，工 商变更 尚未实 施完毕 不影响 公司业 务连续 性、管理 层稳定 性 0.00 0.00% 否 不适用 2015年 06月25 日 巨潮资 讯网 www.cninfo.com. cn 彩云 北京华 胜天成 低碳产 业创业 投资中 心、北京 楚祥恒 通投资 中心、中 关村创 业投资 发展有 限公司、 北京同 信开元 北京臻 迪科技 有限公 司 10.42% 股权 12,502.37 报告期 内已经 公司董 事会审 议通过，2015年7 月1日经 公司股 东大会 审议通 过，尚需 提交中 国证监 会并购 重组委 审核。 不影响 公司业 务连续 性、管理 层稳定 性 尚未实 施完毕， 对公司 财务指 标无影 响。 0.00% 否 不适用 2015年 06月05 日 巨潮资 讯网 www.cninfo.com. cn 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 公司于2011年8月16日第二届董事会第十八次会议审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激 励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011年12月28日公司召开第二届董事会第二十二次会 议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。2012年1月13日，公司召开2012年第一次临时股东大 会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。2012 年1月17日，公司第二届董事会第二十三次 会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开 的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的 议案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股 票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 由于公司2012、2013、2014年度业绩未满足行权条件，根据《企业会计准则第11号—股份支付》以权 益结算的股份支付确认的费用已于各年末冲回。 报告期内，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为 1.46万元。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2015年半年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用√不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 √适用□ 不适用 2015年6月5日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《非公开发行A股股份预案》及有关议案， 公司本次非公开发行股票的发行对象为林菁、方德-香山5号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金。截至 本预案出具日，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。因林菁为公司控股股东，本次非公开 发行A股股票涉及关联交易，详细内容请参见公司于2015年6月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 佳讯飞鸿：关于非公开发行股份涉及 关联交易的公告 2015年06月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2015年半年度报告全文 （2）承包情况 □ 适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用□ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保额度 实际发生日期是否为 实际担保金是否履 担保对象名称担保类型担保期相关公告（协议签署关联方 额行完毕 披露日期日）担保 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期是否为 实际担保金是否履 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告（协议签署关联方 额行完毕 披露日期日）担保 济南铁路天龙 高新技术开发 有限公司 2015年 03月05 日 2,000.002015年06月 10日 2,000.00一般保证1年否否 报告期末已审批的对子公 2,000.00 报告期末对子公司实际 2,000.00 司担保额度合计（B3）担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金担保类型担保期是否履是否为 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 额 行完毕 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3） 2,000.00 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 2,000.00 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例 2.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 131,685,881 52.26% 9,015,778 -4,947,653 4,068,125 135,754,006 52.01% 3、其他内资持股 131,685,881 52.26% 9,015,778 -4,947,653 4,068,125 135,754,006 52.01% 二、无限售条件股份 120,314,119 47.74% 4,947,653 4,947,653 125,261,772 47.99% 1、人民币普通股 120,314,119 47.74% 4,947,653 4,947,653 125,261,772 47.99% 三、股份总数 252,000,000 100.00% 9,015,778 0 9,015,778 261,015,778 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司2014年6月13日第三届董事会第六次会议决议、2014年7月1日召开的2014年第二次临时股东 大会决议和2014年10月29日中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟向深圳 市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1138号），公司分别向深圳市 航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市 华澳创业投资企业（有限合伙）、王彩云发行9,015,778.00股，同时现金支付88,000,000.00元，以购买上述 公司合计持有的深圳市航通智能技术有限公司100.00%股权。 报告期内，公司在中国登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的登记，公司总股本由252,000,000股 增至261,015,778股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司通过向航通智能原股东发行股份及支付现金相结合的方式收购航通智能100%股权。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年6月13日第三届董事会第六次会议决议、2014年7月1日召开的2014年第二次临时股东大会 决议和2014年10月29日中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟向深圳市航 通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1138号） 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司在中国登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的登记，公司总股本由252,000.000股 增至261,015,778股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2014年度归属于上市公司普通股股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益按最新股本 261,015,778股重新计算，计算结果为3.5158元/股、0.27元/股、0.27元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 林菁 29,342,250 0 0 29,342,250 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 林淑艺 25,515,000 1,875,000 0 23,640,000 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 郑贵祥 24,239,250 0 0 24,239,250 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 王翊 19,703,250 0 0 19,703,250 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 刘文红 10,347,750 0 0 10,347,750 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 韩江春 10,064,250 0 0 10,064,250 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 史仲宇 2,477,901 0 0 2,477,901 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 王彤 2,160,000 0 0 2,160,000 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 李美英 1,662,499 0 0 1,662,499 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 周军民 1,323,156 0 0 1,323,156 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 李红 929,964 0 0 929,964 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 陈碧明 847,958 0 0 847,958 高管锁定股 高管锁定股每 年年初解禁 25% 深圳市航通众 鑫投资有限公 司 0 0 4,237,415 4,237,415 首发后机构类 限售股 2018年2月25 日 许扬 0 0 1,352,367 1,352,367 首发后个人类 限售股 2018年2月25 日 张雄峰 0 0 901,578 901,578 首发后个人类 限售股 2018年2月25 日 天津百富源股 权投资基金合 伙企业（有限 合伙） 0 0 901,578 901,578 首发后机构类 限售股 2018年2月25 日 胡星 0 0 631,104 631,104 首发后个人类 限售股 2018年2月25 日 深圳市华澳创 业投资企业 （有限合伙） 0 0 540,947 540,947 首发后机构类 限售股 2018年2月25 日 王彩云 0 0 450,789 450,789 首发后个人类 限售股 2018年2月25 日 合计 128,613,228 1,875,000 9,015,778 135,754,006 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,099 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 林菁 境内自然人 14.99% 39,123,000 0 29,342,250 9,780,750 质押 31,960,000 郑贵祥 境内自然人 12.38% 32,319,000 0 24,239,250 8,079,750 质押 16,070,000 林淑艺 境内自然人 11.31% 29,520,000 -2000000 23,640,000 5,880,000 王翊 境内自然人 10.06% 26,271,000 0 19,703,250 6,567,750 质押 22,990,000 刘文红 境内自然人 5.09% 13,297,000 -500000 10,347,750 2,949,250 质押 12,300,000 韩江春 境内自然人 4.57% 11,919,000 -1500000 10,064,250 1,854,750 质押 11,310,000 中国农业银 行股份有限 公司－工银 瑞信信息产 业股票型证 券投资基金 其他 3.03% 7,898,102 1674877 0 7,898,102 中国建设银 行－工银瑞 信稳健成长 股票型证券 投资基金 其他 2.84% 7,412,345 -415693 0 7,412,345 中国建设银 行－工银瑞 信精选平衡 混合型证券 投资基金 其他 1.84% 4,800,000 -33 0 4,800,000 深圳市航通 众鑫投资有 限公司 境内非国有 法人 1.62% 4,237,415 4237415 4,237,415 0 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前10名 股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人因《一致行动协议》存在关 联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 林菁 9,780,750 人民币普通股 9,780,750 郑贵祥 8,079,750 人民币普通股 8,079,750 中国农业银行股份有限公司－ 工银瑞信信息产业股票型证券 投资基金 7,898,102 人民币普通股 7,898,102 中国建设银行－工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 7,412,345 人民币普通股 7,412,345 王翊 6,567,750 人民币普通股 6,567,750 林淑艺 5,880,000 人民币普通股 5,880,000 中国建设银行－工银瑞信精选 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 平衡混合型证券投资基金 北京佳讯飞鸿电气股份有限公 司－第1期员工持股计划 4,200,314 人民币普通股 4,200,314 中信建投基金－华夏银行－中 信建投基金－华夏权益类4号 资产管理计划 3,239,362 人民币普通股 3,239,362 刘文红 2,949,250 人民币普通股 2,949,250 前10名无限售流通股股东之 间，以及前10名无限售流通股 股东和前10名股东之间关联 关系或一致行动的说明 上述股东中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人因《一致行动协议》 存在关联关系。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注4） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 任职状 态 期初持股数 本期增 持股份 数量 本期减持 股份数量 期末持股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 林 菁 董事长 现任 39,123,000 39,123,000 林淑艺 董事 现任 31,520,000 2,000,000 29,520,000 郑贵祥 董事、总 经理 现任 32,319,000 32,319,000 王 翊 董事、副 总经理、 董事会 秘书 现任 26,271,000 26,271,000 刘文红 董事、副 总经理 现任 13,797,000 500,000 13,297,000 韩江春 董事、副 总经理 现任 13,419,000 1,500,000 11,919,000 王新元 独立董 现任 0 0 事 王国华 独立董 事 现任 0 0 张学勇 独立董 事 现任 0 0 卞师军 独立董 事 现任 0 0 吴玺宏 独立董 事 现任 0 0 安迎霞 监事 现任 0 0 王彤 监事 现任 2,880,000 2,880,000 胡振祥 监事 现任 0 0 高万成 运营总 监 离任 0 0 周军民 技术总 监 现任 1,764,208 1,764,208 赵胤亨 副总经 理 现任 0 0 合计 -- -- 161,093,208 0 4,000,000 157,093,208 0 0 0 0 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵胤亨 副总经理 聘任 2015年03月 04日 聘任 高万成 运营总监 任免 2015年03月 04日 组织机构调整 第七节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 285,760,933.08 335,274,963.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,225,482.00 9,067,000.00 应收账款 581,196,021.60 391,529,754.76 预付款项 47,091,517.00 41,687,021.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,648,540.30 6,247,112.54 买入返售金融资产 存货 130,802,463.42 133,192,322.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,059,724,957.40 916,998,174.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 108,200,000.00 45,800,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,000,000.00 15,000,000.00 投资性房地产 固定资产 151,673,217.65 143,451,813.54 在建工程 工程物资 （未完）  |