[公告]宁波韵升：发行股份购买资产报告书（草案）
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 上市地点：上海证券交易所 宁波韵升股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 交易对方 注册住所 汇源（香港）有限公司 香港九龙观塘创业街36号华基中心23字楼1室 杨金锡 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号 刘晓辉 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号 南海成长精选（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 201-D127 青岛静远创业投资有限公司 青岛市市北区辽源路257号8号楼307室 北京建华创业投资有限公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 刘光清 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号 杨春梅 山东省平度市城关办事处杭州路15号50户 赵育清 北京市朝阳区水岸庄园308号楼1至2层5单元 102 杨良 北京市丰台区葛村西里7号楼47号 朱华 内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委十一 区二组082户 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年七月 声 明 本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次资产重组的交易对方汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成 长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公 司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华保证其 为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或 投资者收益的实质性判断或保证。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产 购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告 书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 5 重大事项提示.................................................................................................................................. 7 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 7 二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9 五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 9 六、本次交易标的资产评估情况 ......................................................................................... 10 七、盈利补偿安排 ................................................................................................................. 11 八、股份锁定安排 ................................................................................................................. 15 九、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................................. 15 十、本次交易对主要财务指标的影响 ................................................................................. 16 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................................... 17 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18 十三、中小投资者权益保护安排 ......................................................................................... 24 十四、标的资产过渡期损益的安排 ..................................................................................... 25 重大风险提示................................................................................................................................ 27 一、与本次重组相关的交易风险 ......................................................................................... 27 二、重组完成后上市公司的风险 ......................................................................................... 28 三、其他风险 ........................................................................................................................ 32 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 34 一、本次交易背景 ................................................................................................................. 34 二、本次交易目的 ................................................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 41 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 41 七、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................................. 43 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 43 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 46 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 46 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 51 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 51 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 53 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 53 七、上市公司最近三年合法经营情况 ................................................................................. 54 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 55 一、本次交易对方之一：汇源（香港）有限公司 ............................................................. 55 二、本次交易对方之一：杨金锡 ......................................................................................... 60 三、本次交易对方之一：刘晓辉 ......................................................................................... 60 四、本次交易对方之一：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ............................................................................................................................................... 61 五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司 ..................................................... 78 六、本次交易对方之一：北京建华创业投资有限公司 ..................................................... 88 七、本次交易对方之一：刘光清 ......................................................................................... 99 八、本次交易对方之一：杨春梅 ......................................................................................... 99 九、本次交易对方之一：赵育清 ....................................................................................... 100 十、本次交易对方之一：杨良 ........................................................................................... 100 十一、本次交易对方之一：朱华 ....................................................................................... 101 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 103 一、磁体元件的基本情况 ................................................................................................... 103 二、高科磁业的基本情况 ................................................................................................... 124 三、盛磁科技的基本情况 ................................................................................................... 142 第五章 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 164 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 164 二、磁体元件的评估情况说明 ........................................................................................... 168 三、高科磁业的评估情况说明 ........................................................................................... 188 四、盛磁科技的评估情况说明 ........................................................................................... 203 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................... 222 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ............................................................................................................................................. 225 第六章 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 227 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 227 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 227 三、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ............................................... 230 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 232 一、《发行股份购买资产协议》—— 磁体元件、高科磁业 ........................................... 232 二、《利润补偿协议》—— 磁体元件、高科磁业 ........................................................... 236 三、《发行股份购买资产协议》—— 盛磁科技 ............................................................... 240 四、《利润补偿协议》——盛磁科技 ................................................................................. 246 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 251 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 251 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 255 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定的说明 ........................................... 257 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形的说明 .............................................................................................................................. 257 第九章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 259 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 259 二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................................................................... 265 三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 287 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................................... 321 五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 326 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 328 第十章 财务会计信息 ................................................................................................................. 330 一、交易标的财务会计信息 ............................................................................................... 330 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 341 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 346 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 346 二、关联交易 ...................................................................................................................... 348 第十二章 风险因素 ..................................................................................................................... 358 一、与本次重组相关的交易风险 ....................................................................................... 358 二、重组完成后上市公司的风险 ....................................................................................... 359 三、其他风险 ...................................................................................................................... 364 第十三章 其他重大事项 ............................................................................................................. 366 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................... 366 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 366 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 366 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 367 五、最近三年现金分红情况 ............................................................................................... 370 六、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 374 七、公司股票停牌前未发生异动的说明 ........................................................................... 375 第十四章 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................. 376 一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 376 二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 377 第十五章 相关中介机构 ............................................................................................................. 378 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 378 二、法律顾问 ...................................................................................................................... 378 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 378 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 378 第十六章 上市公司董事及相关中介机构的声明 ..................................................................... 380 第十七章 备查文件 ..................................................................................................................... 386 一、备查文件 ...................................................................................................................... 386 二、备查地点 ...................................................................................................................... 386 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本次交易/本次重组 指 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产 重组报告书、本报告书 指 《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》 公司/本公司/上市公司/宁 波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 股份公司 指 宁波韵升股份有限公司母公司 韵升控股集团/韵升控股 指 韵升控股集团有限公司 交易对方 指 汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远 创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、 杨春梅、赵育清、杨良、朱华 汇源香港 指 汇源（香港）有限公司 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司 北京建华 指 北京建华创业投资有限公司 交易标的/标的公司 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限 公司、北京盛磁科技有限公司 标的资产 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司25%股权、宁波韵升高科 磁业有限公司25%股权、北京盛磁科技有限公司70%股权 磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司 高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司 盛磁科技 指 北京盛磁科技有限公司 北京盛磁 指 北京盛磁科技有限公司母公司 青岛盛磁 指 青岛盛磁科技有限公司 宁波强磁 指 宁波韵升强磁材料有限公司 包头强磁 指 包头韵升强磁材料有限公司 特金公司 指 宁波韵升特种金属材料有限公司 中科三环 指 中科三环股份有限公司 正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 最近两年及一期、报告期 指 2015年1-4月、2014年、2013年 最近三年及一期 指 2015年1-4月、2014年、2013年、2012年 评估基准日 指 2015年4月30日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 《发行股份购买资产协 议》 指 《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行 股份购买资产协议》、《宁波韵升股份有限公司与北京建华 创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、南海成 长精选（天津）股权投资基金合伙企业及杨金锡、刘晓辉、 刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华之发行股份购买资 产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证监会[2008]第14号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第 109号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师事务所、和义观达 指 浙江和义观达律师事务所 天衡会计师事务所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 稀土永磁材料 指 由钐、钕混合稀土金属与过渡金属组成的合金，用粉末冶 金方法压型烧结，经磁场充磁后制得的一种磁性材料 钕铁硼永磁材料 指 钕、氧化铁等的合金组成的人造磁性材料，化学式为 Nd2Fe14B 烧结钕铁硼 指 应用钕铁硼稀土永磁粉末冶金工艺，将预烧料制成微粉， 压制成型制成毛坯，再进行烧结而制成的磁体 粘结钕铁硼 指 用可塑性物质粘结剂与钕铁硼纳米微晶永磁粉末相混合制 成磁性可塑性粒料、再通过各种可塑性材料的成型工艺而 获得的复合磁体 VCM 指 Voice Coil Motor的缩写，音圈马达 MRI 指 Magnetic Resonance Imaging 的缩写，核磁共振成像仪 同步电机 指 由直流供电的励磁磁场与电枢的旋转磁场相互作用而产生 转矩，以同步转速旋转的交流电动机 异步电机 指 由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互作用产生电磁转 矩，从而实现机电能量转换为机械能量的一种交流电机 EPS 指 Electrical Power Steering的缩写，汽车电动助力转向系统 HPS 指 Hydraulic Power Steering的缩写，汽车液压动力转向系统 矫顽力 指 使饱和永磁体的磁感应强度降低至零所需要的反向磁场强 度 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科 磁业两家上市公司控股子公司各25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产 的方式收购杨金锡、刘晓辉等10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产 的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。 评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家标的公司全部股东权益 进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资 产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下： 表：交易标的评估作价情况 单位：万元 交易标的 全部股东权益评估值 标的资产评估值 交易价格 磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10 高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85 盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09 合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03 本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格， 计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次交易 具体向交易对方发行数量如下： 表：本次交易发行股份情况 序号 交易对方 标的资产股权 标的资产价值（元） 发行股份数（股） 1 汇源（香港）有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084 2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208 3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633 4 南海成长精选（天津） 股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 13.64% 24,561,271.35 1,235,476 5 青岛静远创业投资有 限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828 6 北京建华创业投资有 限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828 7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175 8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296 9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631 10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760 11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256 合计 - 426,310,304.74 21,444,175 注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为19.88元/股，详请参见本节“五、本次重组支付方式”。 二、本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目 磁体元件 25%股权 高科磁业 25%股权 盛磁科技 70%股权 合计 上市公司 比例 资产总额乘以 股权比例与成 交金额孰高 24,078.10 15,241.68 - 54,604.02 393,811.92 13.87% 资产总额与成 交金额孰高 - - 15,284.25 资产净额乘以 股权比例与成 交金额孰高 24,078.10 5,944.85 - 42,631.03 319,902.82 13.33% 资产净额与成 交金额孰高 - - 12,608.09 营业收入乘以 股权比例 11,285.64 31,279.86 - 54,375.50 143,537.67 37.88% 营业收入 - - 11,810.00 注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成 交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高 （2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入 =2014年度标的资产营业收入 上市公司本次交易金额占上市公司2014年经审计合并财务报告总资产的比 例为13.87%、净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，根据《重组 办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重 大资产重组，本次交易经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后 方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控 制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次重组支付方式 （一）重组支付方式 上市公司本次重组拟通过发行股份方式，购买汇源香港持有的磁体元件、高 科磁业各25%的股权；通过发行股份方式，购买杨金锡、刘晓辉等10名交易对 方持有的盛磁科技70%的股权。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一。 经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交 易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/ 决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为22.09元/股，市 场参考价的90%为19.88元/股。经交易各方协商，宁波韵升向各交易对方发行股 票的价格为19.88元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相 关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2、发行股份购买资产的发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产合计作价 为42,631.03万元，按本次19.88元/股发行价格测算，本公司拟向汇源香港、杨 金锡、刘晓辉等11名交易对方合计发行2,144.42万股，最终发行数量以中国证 监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第 六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 （二）拟发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 六、本次交易标的资产评估情况 经本次交易各方确认，本次交易标的作价以天健兴业资产评估有限公司出具 的评估报告的评估结果为依据，本次交易标的评估采用资产基础法和收益法评 估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。 根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，磁 体元件评估值较账面净资产增值76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评 估值较账面净资产增值2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面 净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。 表：交易标的评估增值情况 单位：万元 标的资产 2015年4月30日账面净资产 2015年4月30日评估净资产 增值率 磁体元件 19,333.62 96,312.39 398.16% 高科磁业 21,068.00 23,779.38 12.87% 盛磁科技 9,607.87 18,011.55 87.47% 七、盈利补偿安排 根据《重组管理办法》，评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此， 公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下： （一）利润承诺数 汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的 利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015 年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81 万元。 杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度 的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。 如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补 偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017 年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66 万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万 元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利 润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。 （二）利润补偿的确定 1、磁体元件与高科磁业 各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相 关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事 务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺 数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润 承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具 的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符 合新会计准则和中国证监会的相关规定。 若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升 所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵 升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主 管部门后协商解决。 2、盛磁科技 各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相 关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事 务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异 情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减 去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审 核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符 合新会计准则和中国证监会的相关规定。 若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波 韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁 波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询 相关主管部门后协商解决。 （三）补偿的实施 1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的 净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。 宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。 2、利润补偿安排 （1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见 出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量： 1）磁体元件与高科磁业 当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末 累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇 源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补 偿的股份不冲回。 2）盛磁科技 当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积 实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交 易对方认购股份总数—已补偿股份数量。 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补 偿的股份不冲回。 （2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票 总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现 金补偿。 补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对 方发行股份的价格。 （3）减值情形下的另行补偿安排 1）磁体元件与高科磁业 在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产 合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿 金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资 产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金 额）/每股发行价格。 上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额 ×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股 份数×发行价格。 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达 到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 2）盛磁科技 在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产 期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则 补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减 值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。 上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补 偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行 价格。 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达 到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 （4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。 八、股份锁定安排 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下： 1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发 行的股份限售期及解锁安排如下： 解锁安排 锁定期间 解锁比例 第一次解锁 自本次发行结束之日起十二（12）个月 30% 第二次解锁 自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30% 第三次解锁 自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40% 2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁 波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转 让。 3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。 九、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是本公司的 控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将 直接持有本公司31.42%的股份。本次交易后，韵升控股集团仍为本公司控股股 东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。 以截止本报告书签署日上市公司股权结构测算，本次发行股份购买资产前后 公司的股权结构如下表： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 韵升控股集团有限公司 17,480.80 32.68% 17,480.80 31.42% 汇源（香港）有限公司 - - 1,510.21 2.71% 刘晓辉 - - 201.02 0.36% 杨金锡 - - 146.76 0.26% 南海成长精选（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） - - 123.55 0.22% 青岛静远创业投资有限 公司 - - 41.18 0.07% 北京建华创业投资有限 公司 - - 41.18 0.07% 刘光清 - - 36.32 0.07% 杨春梅 - - 30.63 0.06% 赵育清 - - 6.56 0.01% 杨良 - - 4.38 0.01% 朱华 - - 2.63 0.00% 其他公众股东 36,016.98 67.32% 36,016.98 64.73% 合计 53,497.78 100.00% 55,642.19 100.00% 十、本次交易对主要财务指标的影响 根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告， 本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化程度（%） 2015年4月30日/2015年1-4月 资产总额 403,283.78 424,917.90 5.36% 负债总额 60,028.24 65,366.17 8.89% 资产负债率 14.88% 15.38% 3.36% 归属母公司所有者权益 331,921.65 354,629.96 6.84% 营业收入 45,012.21 48,441.66 7.62% 归属母公司所有者的净利润 16,195.08 16,860.28 4.11% 基本每股收益 0.30 0.31 3.33% 2014年12月31日/2014年度 资产总额 393,811.92 416,120.70 5.66% 负债总额 73,909.10 80,029.59 8.28% 资产负债率 18.77% 19.23% 2.45% 归属母公司所有者权益 309,172.44 331,215.55 7.13% 营业收入 143,537.67 155,347.67 8.23% 归属母公司所有者的净利润 19,803.70 22,144.62 11.82% 基本每股收益(元） 0.38 0.41 7.89% 本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整 体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 （一）已经获得的授权和批准 2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及 本公司的重大事项停牌。 2015年6月5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次 资产重组停牌。 2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股 份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓 辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。 （二）尚需履行的批准程序 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 1、本次交易获得宁波韵升股东大会的有效批准； 2、本次交易获得中国证监会的核准； 3、本次交易获得商务部门的批准。 上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 信息披露真实、准 确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《宁波韵升股份有 限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提 供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完 整性承担个别和连带的法律责任 无处罚纠纷 本公司最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处 罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 （二）上市公司控股股东作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 信息披露真实、准 确、完整 本公司为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任 保证上市公司独立 性 一、保证宁波韵升的人员独立 1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升 工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的 全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务； 2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人； 3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定 二、保证宁波韵升的财务独立 1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预宁波韵升的资金使用； 3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺 人及其关联企业共用一个银行账户； 4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税 三、保证宁波韵升的机构独立 1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波 韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开； 2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不 会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营 四、保证宁波韵升的资产独立、完整 1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源 五、保证宁波韵升的业务独立 1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的 子公司发生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的 子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁 波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公 司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、 人员、财务、机构、业务的独立性 避免同业竞争 一、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁 波韵升主营业务相同、相似业务的情形； 二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本公司将不会采取控 股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁 波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁 波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 三、如宁波韵升认定本公司现有业务或将来产生的业务与宁波韵 升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本公司将及时转让或终 止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本公司应无条件按经有证 券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转 入给宁波韵升； 四、本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适 用于本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并 确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺； 若本公司违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本 公司承担 规范、减少关联交易 一、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少 与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制 的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供 服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关 规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交 易损害宁波韵升及股东的利益； 二、本公司承诺在宁波韵升股东大会对涉及本公司及本公司控制 的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 三、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠 的条件； 四、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规 范性文件认定为宁波韵升的控股股东，本公司将不会变更、解除上述 承诺； 五、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠 实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予 的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承 担相应的违约责任 （三）上市公司实际控制人作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 信息披露真实、准 确、完整 本人为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任 保证上市公司独立 性 一、保证宁波韵升的人员独立 1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升 工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的 全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务； 2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人； 3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定 二、保证宁波韵升的财务独立 1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预宁波韵升的资金使用； 3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺 人及其关联企业共用一个银行账户； 4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税 三、保证宁波韵升的机构独立 1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波 韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开； 2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不 会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营 四、保证宁波韵升的资产独立、完整 1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源 五、保证宁波韵升的业务独立 1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的 子公司发生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的 子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁 波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公 司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、 人员、财务、机构、业务的独立性 避免同业竞争 一、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波 韵升主营业务相同、相似业务的情形； 二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本人将不会采取控股、 参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵 升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不 会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵 升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 三、如宁波韵升认定本人现有业务或将来产生的业务与宁波韵升 存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本人将及时转让或终止上 述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业 资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁 波韵升； 四、本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用 于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他 企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺； 若本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本人 承担 规范、减少关联交易 一、本人及本人控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁 波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企 业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务 或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有 关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关规定 履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证 不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损 害宁波韵升及股东的利益； 二、本人承诺在宁波韵升股东大会对涉及本人及本人控制的其他 企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 三、本人及本人控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条 件； 四、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范 性文件认定为宁波韵升的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承 诺； 五、本人并代表由本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履 行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义 务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应 的违约责任 （四）交易对方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 汇源香港、杨金锡、 刘晓辉等11名交易 对方 提供信息真实、 准确、完整 本人/本公司/本企业为本次资产重组所提供 的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担法律责任 锁定期 汇源香港、杨金锡、刘晓辉承诺： 一、本公司/本人所认购的上市公司本次发行 的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自 发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发 行结束之日起36个月内转让不超过60%； 二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整； 三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述 约定 除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对 方承诺： 一、本人/本公司/本企业本次所认购的上市公 司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内 不转让； 二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整； 三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述 约定 无处罚纠纷 本人/本公司/本企业最近五年未受到过任何 刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况 标的资产权利完 整性 本人/本公司/本企业所持股权真实、有效；除 已披露的外，该等股权之上不存在质押、冻结、司 法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公 司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情 形 关于资产权属瑕 疵的承诺 盛磁科技控股股东杨金锡、刘晓辉承诺： 尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合 理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权 期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房 屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切 费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵 声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用 权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述 土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地 及地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合 同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上 述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北 京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被 有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔 偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚 款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至 最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以 及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭 受任何损失； 尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度 市香店街道办事处香港路116-8号的地上建筑物 的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生 的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或 宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所 有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所 在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上 述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上 述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日 期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导 致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、 或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求 赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚 款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余 额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保 宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失 十三、中小投资者权益保护安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交 易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。 （二）严格执行相关程序 本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。 针对本次资产重组事项，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表 决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了 独立意见。 （三）股东大会与董事会表决情况 在本次资产重组中，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披 露。董事会审议本次资产重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次 交易不会损害股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次 资产重组需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）网络投票安排 本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）资产定价公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资 产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。 （六）其他保护投资者权益的措施 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。 本次交易完成后，宁波韵升将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。 在本次交易完成后宁波韵升将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十四、标的资产过渡期损益的安排 （一）磁体元件与高科磁业 自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司 的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其 他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏 损额或减少额的25%。 标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当 月15日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。 该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报 告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内 向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。 （二）盛磁科技 自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司 的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其 他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金 形式全额补足。 标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。 该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报 告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日 起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除报告书其他部分提供的 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次重组相关的交易风险 （一）交易可能终止的风险 剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易日 内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关 人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过 内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管 机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需取得中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及 最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次 交易面临不能最终实施完成的风险。 （三）交易标的估值风险 本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用资产基础法和收 益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终 评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，磁 体元件评估值较账面净资产增值76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评 估值较账面净资产增值2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面 净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。 本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现 金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的 模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争 环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估 值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。 二、重组完成后上市公司的风险 （一）标的资产经营风险 1、行业波动风险 上市公司及交易标的所处的钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点。上 市公司及交易标的主要业务是向稀土供应商采购稀土，生产钕铁硼永磁材料，向 下游的硬盘、汽车、空调等行业的生产商销售，与上下游行业联系紧密，上下游 行业的波动可能使钕铁硼行业面临行业波动的风险。 一方面，稀土中的钕、镨和镝等金属的成本占到钕铁硼生产成本的80%以上， 所以钕铁硼的销售价格和毛利率往往与稀土价格产生联动。虽然我国稀土在储 量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市 场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。因此，交易 完成后公司经营业绩将面临稀土原料价格波动的风险。 另一方面，下游行业分布广泛，且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程 度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的 需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼 的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化将对重组完成后本公司的生 产经营产生较大影响。 2、技术开发更新不及时及行业技术变革风险 由于钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧 密相关。随着下游新兴行业的崛起，客户对钕铁硼的需求日益多样化，对技术革 新提出了更高的要求。而且，近年来产品价格随稀土价格走低，产品的边际利润 空间受到较大的挤压，钕铁硼生产企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的 研发才能获得较为稳定的利润率。此外，第四代稀土永磁材料已经在实验室成功 制备，未来一旦进入产业化，将对整个稀土永磁材料行业带来技术革命。 上市公司及交易标的虽然拥有强大的研发团队，研发技术能力国内领先，但 如果未来核心技术人员的综合素质不能随着技术的进步而相应得到提高，新产品 不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上 市公司的经营带来重大不利影响。 3、客户集中度较高的风险 报告期内，磁体元件的收入主要来源于两家硬盘生产商，收入占其当期营业 收入的比例分别为40.98%、89.37%和48.75%，客户集中度较高。 磁体元件在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户 构成更加多元化。随着2015年2月上市公司对旗下业务调整，磁体元件的收入 集中度有所下降。但若磁体元件不能提升竞争优势，巩固市场地位，持续拓展优 质客户，或者主要客户大幅减产或终止与磁体元件的合作，仍将会对磁体元件的 经营业绩造成不利影响。 4、劳动力短缺的风险 上市公司和交易标的产品的成本构成中，人工成本仅次于稀土材料。随着 80、90后逐步成为制造业主要劳动力，其从事单调重复工作的意愿下降，长三（未完）  |