[公告]广誉远：非公开发行股票发行情况报告书
广誉远中药股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一五年七月 目 录 第一节 本次非公开发行概况 ...................................................................5 一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................ 5 二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................ 6 三、本次非公开发行对象基本情况 ................................................................ 7 四、本次发行对公司控制权的影响 .............................................................. 11 五、本次非公开发行相关机构 .................................................................... 12 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................. 14 一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 ........................................... 14 二、本次非公开发行对公司的影响 .............................................................. 15 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 ................................................................................. 17 第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......... 18 第五节 有关中介机构声明 .................................................................... 19 一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................19 二、发行人律师声明 ..................................................................................19 三、审计机构声明 ..................................................................................... 20 四、验资机构声明 .....................................................................................22 第六节 备查文件 ................................................................................. 23 释 义 在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 广誉远、发行人、公司 指 广誉远中药股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次广誉远非公开发行3400万股A股股票 保荐机构、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、海润律师事务所 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 财富证券 指 财富证券有限责任公司 长安基金 指 长安基金管理有限公司 涪商集团 指 重庆涪商投资控股集团股份有限公司 广誉远安宫清心资管计划 指 财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划； 本次非公开发行的认购对象之一，由财富证券设 立和管理，其计划份额的45%由广誉远董事长、 总裁和部分中层管理人员认购，其他份额由外部 投资者认购 天天向上龟龄集资管计划 指 长安天天向上龟龄集资产管理计划；本次非公开 发行的认购对象之一，由长安基金设立和管理 平安富贵定坤丹资管计划 指 长安平安富贵定坤丹资产管理计划；本次非公开 发行的认购对象之一，由长安基金设立和管理 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2014年6月9日，广誉远第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次 非公开发行的相关议案。 2015年1月22日，广誉远第五届董事会第十六次会议审议通过《关于进一步明 确公司非公开发行股票方案部分事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2014年7月28日，广誉远2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于 本次非公开发行的相关议案。 2015年2月9日，广誉远2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公 司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行的相关议 案。 （三）本次发行监管部门的核准过程 1、2015年5月15日，广誉远本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员 会无条件审核通过。 2、2015年6月2日，中国证监会向广誉远核发了《关于核准广誉远中药股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），该批复核准发行人非 公开发行不超过3400万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。 （四）募集资金到账及验资情况 2015年7月21日，保荐机构(主承销商)长江保荐发出《认购及缴款通知书》， 通知各认购方将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款银行账户。 2015年7月22日，广誉远安宫清心资管计划等六名投资者已将认购资金汇入保 荐机构(主承销商)为本次发行开立的银行账户（开户行：招商银行上海分行中山支 行，账户名称：长江证券承销保荐有限公司，账号：121907384510323）。 2015年7月23日，发行人会计师出具了利安达验字[2015]第2003号《验资报 告》，经审验，截至2015年7月22日止长江证券承销保荐有限公司已经实际募集资 金63,920.00万元。 截至2015年7月22日，长江保荐已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至发行人指定的本次募集资金验资账户内。 2015年7月23日，发行人会计师出具了利安达验字[2015]第2004号《验资报 告》，经审验，截至2015年7月22日止，广誉远向特定投资者非公开发行人民币普 通股（A股）3400万股，此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中 增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。募集资金已 于2015年7月22日存入广誉远在中国银行西安软件园支行开立的103242629238账 户。 （五）办理股权登记的情况 2015年7月28日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次非公开发行股票的基本情况 (一)发行方式 本次发行通过向特定对象广誉远安宫清心资管计划、天天向上龟龄集资管计 划、平安富贵定坤丹资管计划、涪商集团和自然人蒋仕波、陈慕群非公开发行的方 式进行，各发行对象均以现金认购本次发行的股票。 (二)证券类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 (三)发行数量： 本次发行数量34,000,000股。 (四)证券面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 (五)发行价格及定价方式 本次非公开发行股票采取定价发行方式，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于发行人第五届董事会第十次会议决议 公告日前二十个交易日公司股票交易均价20.884元/股的百分之九十，经董事会讨 论决定，本次发行股票价格为18.80元/股。 (六)募集资金量及发行费用 本次非公开发行募集资金总额为63,920万元，扣除发行费用17,828,113元后， 公司本次非公开发行募集资金净额为621,371,887元，公司已经收到上述款项。 (七)发行股票的锁定期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上 市之日起36个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）发行对象及认购情况 公司本次非公开发行股票的发行对象包括六名投资者，分别为财富证券管理的 广誉远安宫清心资产管理计划、长安基金管理的天天向上龟龄集资产管理计划和平 安富贵定坤丹资产管理计划、涪商集团以及自然人蒋仕波、陈慕群，发行对象认购 本次非公开发行股票的情况如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 广誉远安宫清心资管计划 30,080 1,600 2 天天向上龟龄集资管计划 5,640 300 3 平安富贵定坤丹资管计划 13,160 700 4 涪商集团 5,640 300 5 蒋仕波 5,640 300 6 陈慕群 3,760 200 合 计 63,920 3,400 （二）发行对象基本情况 1、财富证券有限责任公司及其设立的资产管理计划 （1）财富证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼 注册资本：213,573万元 法定代表人：蔡一兵 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 代销金融产品（许可有效期至2017年3月25日）。 （2）财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划 财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划由财富证券设立和管理，该资管计 划份额由24个认购对象认购，其中广誉远董事长张斌、总裁杨红飞和部分中层管 理人员合计认购资管计划份额的45%，具体如下： 序号 委托人名称 认购份额（万份） 序号 委托人名称 认购份额（万份） 1 张 斌 2350 2 杨红飞 1316 3 蔡鹏祥 376 4 段勇山 3384 5 王徐蕾 376 6 郭 鹏 376 7 周 钊 564 8 向 莉 1222 9 朱 莉 940 10 满 莉 1128 序号 委托人名称 认购份额（万份） 序号 委托人名称 认购份额（万份） 11 成宁宁 1504 12 郭 鑫 2350 13 严 旭 1880 14 杨登峰 282 15 郝晓海 940 16 郑 敏 846 17 王敏云 940 18 吴小勇 658 19 马玉铭 376 20 袁现明 1692 21 王国海 564 22 杜彦璟 188 23 曹 晖 188 24 财富证券 5640 （3）与公司的关联关系 因公司董事长张斌、总裁杨红飞参与认购了财富证券-广誉远安宫清心集合资产 管理计划部分份额，故该资管计划与公司存在关联关系。 （4）其他 财富证券及其管理的广誉远安宫清心资管计划最近一年一期未与公司发生重 大交易，未来也无交易安排。 2、长安基金管理有限公司及其设立的资产管理计划 （1）长安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 注册资本：27,000万元 法定代表人：万跃楠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）长安天天向上龟龄集资产管理计划 长安天天向上龟龄集资产管理计划由长安基金设立并管理，出资人为华鑫国际 信托有限公司设立的华鑫信托·鑫康财富7号单一资金信托，华鑫信托﹒鑫康财富7 号单一资金信托的出资人为苏州瑞曼投资管理有限公司。 （3）长安平安富贵定坤丹资产管理计划 平安富贵定坤丹资管计划由长安基金设立和管理，其出资人为华鑫国际信托有 限公司设立的华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托，华鑫信托·鑫康财富6号单一 资金信托的出资人为上海滚石投资管理有限公司。 （4）其他 长安基金及其管理的天天向上龟龄集资管计划、平安富贵定坤丹资管计划与公 司无关联关系，且最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。 3、重庆涪商投资控股集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道6号 注册资本：108,100万元 法定代表人：黄一峰 经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理 咨询；企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险 化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、包装材料；接受委托对不良资产进 行管理、投资、处置。 涪商集团与公司无关联关系，且最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也 无交易安排。 4、蒋仕波 蒋仕波先生1971年7月出生，中国国籍，住址为杭州市江干区彭埠镇兴隆村 一区XX号，身份证号为3306251971XXXX287X。2006年8月至2011年，任齐达 贸易公司总经理；2011年至今，任乾瞻投资管理有限公司总经理。 蒋仕波与公司无关联关系，且最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无 交易安排。 5、陈慕群 陈慕群女士1971年11月出生，中国国籍，住址为杭州市余杭区绿城桃花源风 禾村XX号，身份证号为3307271971XXXX4720。2007年至今，一直担任江西省星 光房地产开发有限公司、浙江君来置业有限公司董事长兼总经理。 陈慕群与公司无关联关系，且最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无 交易安排。 （三）发行对象资金来源情况 本次非公开发行股票发行对象财富证券管理的广誉远安宫清心资产管理计划、 长安基金管理的天天向上龟龄集资产管理计划、平安富贵定坤丹资产管理计划的认 购资金来源于其资管产品份额认购方的自有资金或合法借贷资金。涪商集团的认购 资金均来源于其自有资金或股东投入资金。自然人蒋仕波、陈慕群的认购资金来源 于其自有资金或合法借贷资金。 （四）发行对象私募投资基金备案情况 公司本次非公开发行股票发行对象为财富证券管理的广誉远安宫清心资产管 理计划、长安基金管理的天天向上龟龄集资产管理计划、平安富贵定坤丹资产管理 计划、涪商集团以及自然人蒋仕波、陈慕群6位特定投资者。 其中，广誉远安宫清心资管计划已经中国证券投资基金业协会出具中基协备案 函[2015]401号《关于财富证券有限责任公司发起设立财富证券-广誉远安宫清心集 合资产管理计划的备案确认函》进行了产品备案，产品代码S49948。 天天向上龟龄集资管计划、平安富贵定坤丹资管计划已向中国证券投资基金业 协会进行了产品备案，基金专户代码分别为06880019、06880018。 涪商集团由66个民营企业和企业家设立，其资金来源为自有资金或股东投入 资金，非向外部投资者募集而来；该公司主要投资于房地产项目、委托贷款、及部 分证券市场投资，且投资业务均为自身经营团队自主管理，因此不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要进行相关备案手续。 四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，截至2015年3月31日，控股股东西安东盛集团有限公司持有公 司54,048,265股股份，占公司总股本的22.17%；公司的实际控制人郭家学通过持 有西安东盛集团有限公司72.74%股权而间接控制公司。 本次非公开发行股票完成后，西安东盛集团有限公司持有公司的股份数量不 变，持股比例由22.17%降至19.46%，仍为控股股东。因此，本次非公开发行股 票完成前后控股股东和实际控制人均未变化，不会导致公司的控制权发生变化。 五、本次非公开发行相关机构 (一)发行人：广誉远中药股份有限公司 法定代表人：张斌 办公地址：西宁经济技术开发区金桥路38号 电 话： 029-88332288 传 真： 029-88330835 联系人：郑延莉 (二)保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 保荐代表人：刘树人、王运奎 项目协办人：廖刚 项目组其他成员：李鹏程、刘萌、土军勇、刘小兰、黄寅 地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦16楼 联系电话：0755-88602296 联系传真：0755-82548088 (三)律师：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 经办律师：冯玫、张巍 地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 联系电话：010-82653566 联系传真：010-88381869 (四)验资机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄锦辉 经办注册会计师：蒋淑霞、王兴杰 地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 联系电话：010-85886680 联系传真：010-80886690 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 截至2015年3月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股东 性质等如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 22.17% 境内非国有法人 2 中国长城资产管理公司 12,200,000 5.00% 国有法人 3 中国农业银行-中邮核心成长股票 型证券投资基金 10,949,325 4.49% 其他 4 鞍山钢铁集团公司 8,064,200 3.31% 国有法人 5 郑文平 7,247,658 2.97% 境内自然人 6 中国建设银行股份有限公司－鹏华 医疗保健股票型证券投资基金 5,784,828 2.37% 其他 7 鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德 传医疗资产管理计划 3,400,007 1.39% 其他 8 中国农业银行股份有限公司－中邮核心 优势灵活配置混合型证券投资基金 3,250,141 1.33% 其他 9 中国工商银行股份有限公司－汇添 富医药保健股票型投资基金 2,999,902 1.23% 其他 10 齐鲁制药有限公司 2,499,974 1.03% 境内非国有法人 （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 截至2015年7月28日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前10大股东 及其持股数量、持股比例以及股东性质如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 19.46% 境内非国有法人 2 财富证券-浦发银行-财富证券-广誉远 安宫清心集合资产管理计划 16,000,000 5.76% 其他 3 中国长城资产管理公司 12,200,000 4.39% 国有法人 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 4 中国农业银行-中邮核心成长股票型证 券投资基金 11,900,000 4.28% 其他 5 郑文平 7,776,819 2.80% 境内自然人 6 中国建设银行股份有限公司－鹏华医 疗保健股票型证券投资基金 7,128,089 2.57% 其他 7 长安基金-广发银行-华鑫信托-鑫康财 富6号单一资金信托 7,000,000 2.52% 其他 8 齐鲁制药有限公司 5,481,924 1.97% 境内非国有法人 9 中国农业银行股份有限公司-鹏华医药 科技股票型证券投资基金 5,380,862 1.94% 其他 10 鞍山钢铁集团公司 5,305,081 1.91% 国有法人 二、本次非公开发行对公司的影响 (一)对公司股本结构的影响 项目 本次非公开发行前 （2015年3月31日） 本次 非公开发行 本次非公开发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 54,048,265 22.17% 34,000,000 88,048,265 31.69% 无限售条件股份 189,760,173 77.83% 0 189,760,173 68.31% 股份总数 243,808,438 100.00% 34,000,000 277,808,438 100% (二)对公司资产结构的影响 本次发行前，公司资产负债率一直居高不下，较高的资产负债率水平大大限制 了公司的负债融资空间。通过本次增发股份募集资金补充流动资金，公司的净资产 有较大的增加，显著地降低了公司资产负债率，提升公司资本实力，优化公司资本 结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。 假设不考虑发行费用，并以公司2014年12月31日财务数据计算，本次发行 的募集资金63,920万元到位后，全部用于补充流动资金，对公司资本结构和偿债 能力影响的具体测算如下： 项 目 发行前 发行后 资产负债率(合并) 81.47% 34.19% 流动比率 1.03 2.78 速动比率 0.84 2.59 由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由81.47%下降至34.19%， 流动比率由1.03提升至2.78，速动比率由0.84提升至2.59，公司偿债能力将大幅 提高，资产负债结构明显改善。 3、对公司业务结构的影响 本次募集资金全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次 发行完成后，公司资本实力进一步得以增强，营运资金得到较充足的补充，有利于 公司进一步实施“全产业链打造广誉远精品中药战略”，利用募集资金促进形成从 中药材、中药饮片、中成药到中药销售、中医服务等全产业链均衡发展，丰富业务 线条，提升企业持续经营能力，有利于创造更好经营绩效。 4、对公司治理、高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按 《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治 理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 同时，本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理 人员不会因为本次发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系 和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任 和风险，公司独立性不会受到影响。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司对本次非 公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 广誉远本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符 合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象中的三项资 产管理计划已办理私募投资产品备案登记，全部投资者具备相关认购资格，认购资 金来源于认购人(或资管产品认购方)的自有资金或合法借贷资金，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 北京市海润律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次 发行的发行过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律法规和规范性文件的规定。 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的相应验 资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的 本所相应验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办会计师（签名）： 会计师姓名 会计师姓名 机构负责人（签名）： 负责人姓名 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 第六节 备查文件 1、保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具的《尽职调查报告》、《发行保荐 书》、《发行保荐工作报告》； 2、发行人律师北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报 告》； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 中财网
 |