[公告]广誉远：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-038 广誉远中药股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行种类：人民币普通股（A）股 2、发行数量：3,400万股 3、发行价格：18.80元/股 4、发行对象、认购数量和限售期 序号 发行对象 发行数量（万股） 限售期（月） 1 财富证券有限责任公司 财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划 1,600 36 2 长安基金管理有限公司 长安天天向上龟龄集资产管理计划 300 36 长安平安富贵定坤丹资产管理计划 700 36 3 重庆涪商投资控股集团股份有限公司 300 36 4 蒋仕波 300 36 5 陈慕群 200 36 合计 3,400 -- 5、预计上市时间：2018年7月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 6、资产过户情况：本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及核准情况 广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事宜，先后于2014 年6月9日、2014年7月28日、2015年1月22日、2015年2月9日经公司第五届董事会 第十次会议、2014年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议以及2015年第一次临 时股东大会审议通过。2015年5月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2015年6月2日，中国证监会 核发《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）， 核准公司非公开发行不超过3,400万股新股。 （二）本次发行情况 1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元 2、发行数量：3,400万股 3、发行价格：18.80元/股 4、募集资金总额：63,920万元 5、发行费用：1,782.8113万元 6、募集资金净额：62,137.1887万元 7、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、验资情况 （1）2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015] 第2003号《验资报告》，确认截至2015年7月22日，6名认购对象已将全部认购资金共计 63,920万元汇入了保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的申购资金专户。 （2）2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015] 第2004号《验资报告》，确认截至2015年7月22日止，公司共计募集资金63,920.00万元， 扣除承销费用和保荐费用合计1,598.00万元，以及其他上市费用（主要包括验资费、律师费 等）184.8113万元，募集资金净额为62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元， 增加资本公积人民币58,737.1887万元。 2、股份登记情况 本次新增股份已于2015年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市交易时间为2018 年7月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）资产过户情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：广誉远本次非公开发行股票的发行过程遵循了 公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象中的 三项资产管理计划已办理私募投资产品备案登记，全部投资者具备相关认购资格，认购资金来 源于认购人（或资管产品认购方）的自有资金或合法借贷资金，符合发行人及其全体股东的利 益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规的规定。 2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市海润律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行 过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序 号 发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 预计 上市日期 1 财富证券有限责任公司 财富证券-广誉远安宫清心 集合资产管理计划 1,600 36 2018-07-28 2 长安基金管理有限公司 长安天天向上龟龄集资产管理计划 300 36 2018-07-28 长安平安富贵定坤丹资产管理计划 700 36 2018-07-28 3 重庆涪商投资控股集团股份有限公司 300 36 2018-07-28 4 蒋仕波 300 36 2018-07-28 5 陈慕群 200 36 2018-07-28 合计 3,400 -- （二）发行对象基本情况 1、财富证券有限责任公司及其设立的资产管理计划 （1）财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”） 企业类型：有限责任公司 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼 注册资本：213,573万元 法定代表人：蔡一兵 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可 证有效期至2017年3月25日）。 （2）财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划 财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划由财富证券设立和管理（产品代码S49948）， 该资管计划份额由24个认购对象认购，其中广誉远董事长张斌、总裁杨红飞和部分中层管理 人员合计认购资管计划份额的45%，具体如下： 序号 委托人名称 认购份额（万份） 序号 委托人名称 认购份额（万份） 1 张 斌 2,350 2 杨红飞 1,316 3 蔡鹏祥 376 4 段勇山 3,384 5 王徐蕾 376 6 郭 鹏 376 7 周 钊 564 8 向 莉 1,222 9 朱 莉 940 10 满 莉 1,128 11 成宁宁 1,504 12 郭 鑫 2,350 13 严 旭 1,880 14 杨登峰 282 15 郝晓海 940 16 郑 敏 846 17 王敏云 940 18 吴小勇 658 19 马玉铭 376 20 袁现明 1,692 21 王国海 564 22 杜彦璟 188 23 曹 晖 188 24 财富证券有限 责任公司 5,640 2、长安基金管理有限公司及其设立的资产管理计划 （1）长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”） 企业类型：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 注册资本：27,000万元 法定代表人：万跃楠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）长安天天向上龟龄集资产管理计划 长安天天向上龟龄集资产管理计划有长安基金设立并管理，出资人为华鑫国际信托有限公 司设立的华鑫信托·鑫康财富7号单一资金信托，华鑫信托﹒鑫康财富7号单一资金信托的出 资人为苏州瑞曼投资管理有限公司。 （3）长安平安富贵定坤丹资产管理计划 平安富贵定坤丹资管计划由长安基金设立和管理，其出资人为华鑫国际信托有限公司设立 的华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托，华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托的出资人 为上海滚石投资管理有限公司。 3、重庆涪商投资控股集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道6号 注册资本：108,100万元 法定代表人：黄一峰 经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理咨询；企业 管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰 材料（不含危险化学品）、包装材料；接受委托对不良资产进行管理、投资、处置。 4、蒋仕波 性别：男 出生日期：1971年7月 国籍：中国 住址：杭州市江干区 任职情况：2006年8月至2011年，任齐达贸易公司总经理；2011年至今，任乾瞻投资 管理有限公司总经理。 5、陈慕群 性别：女 出生日期：1971年11月 国籍：中国 住址：杭州余杭区 任职情况：2007年至今，一直担任江西省星光房地产开发有限公司、浙江君来置业有限 公司董事长兼总经理 （三）发行对象与公司的关联关系 因公司董事长张斌、总裁杨红飞参与认购了财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划 部分份额，故该资管计划与公司存在关联关系，除此之外的其他认购对象均与公司不存在关联 关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有有限售条 件股份数量 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 22.17% 54,048,265 2 中国长城资产管理公司 12,200,000 5.00% -- 3 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 10,949,325 4.49% -- 4 鞍山钢铁集团公司 8,064,200 3.31% -- 5 郑文平 7,247,658 2.97% -- 6 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票 型证券投资基金 5,784,828 2.37% -- 7 鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管 理计划 3,400,007 1.39% -- 8 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活 配置混合型证券投资基金 3,250,141 1.33% -- 9 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股 票型投资基金 2,999,902 1.23% -- 10 齐鲁制药有限公司 2,499,974 1.03% -- （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行完成后，截至2015年7月28日公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 19.46% 54,048,265 2 财富证券-浦发银行-财富证券-广誉远安宫清心集 合资产管理计划 16,000,000 5.76% 16,000,000 3 中国长城资产管理公司 12,200,000 4.39% -- 4 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 11,900,000 4.28% -- 5 郑文平 7,776,819 2.80% -- 6 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票 型证券投资基金 7,128,089 2.57% -- 7 长安基金-广发银行-华鑫信托-鑫康财富6号单一 资金信托 7,000,000 2.52% 7,000,000- 8 齐鲁制药有限公司 5,481,924 1.97% -- 9 中国农业银行股份有限公司-鹏华医药科技股票型 证券投资基金 5,380,862 1.94% -- 10 鞍山钢铁集团公司 5,305,081 1.91% -- （三）本次发行是否会导致公司控制权发生变化 公司本次非公发行不会导致控制权发生变化，发行完成后，公司第一大股东仍为西安东盛 集团有限公司。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 变动前 变动数 变动后 有限售条件 的流通股份 1、其他境内法人持有股份 54,048,265 3,000,000 57,048,265 2、境内自然人持有股份 -- 5,000,000 5,000,000 3、其他 -- 26,000,000 26,000,000 有限售条件的流通股份合计 54,048,265 34,000,000 88,048,265 无限售条件 的流通股份 A股 189,760,173 -- 189,760,173 无限售条件的流通股份合计 189,760,173 -- 189,760,173 股份总额 243,808,438 34,000,000 277,808,438 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将有较大增加，资产负债率大幅下降，营运资 金得到补充，有利于增强公司资本实力，改善财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持 稳建的财务结构。 （二）募集资金对公司后续经营的影响 本次募集资金全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后， 公司资本实力进一步得以增强，营运资金得到较充足的补充，有利于公司进一步实施“全产业 链打造广誉远精品中药战略” ，利用募集资金促进形成从中药材、中药饮片、中成药、中药销 售、中医服务等全产业链均衡发展，丰富业务线条，提升企业持续经营能力，有利于创造更好 经营绩效。 （三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、 《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会 因本次非公开发行受到影响。 本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。 （四）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争 状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不 会受到影响。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 保荐代表人：刘树人、王运奎 项目协办人：廖刚 项目组其他人员：李鹏程、刘萌、土军勇、刘小兰、黄寅 办公地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦16楼 电话：0755-88602296 传真：0755-82548088 2、律师事务所 名称： 北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 经办律师：冯玫、张巍 联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层 邮政编码：100044 电话：010-82653566 传真：010-88381869 3、验资机构 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄锦辉 经办注册会计师：蒋淑霞、王兴杰 地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 联系电话：010-85886680 联系传真：010-80886690 七、上网公告附件 （一）广誉远中药股份有限公司验资报告（利安达验字[2015]第2004号）； （二）广誉远中药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； （三）长江证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票之发行合 规性报告； （四）北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的法律意见书。 特此公告。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○一五年七月二十九日 中财网
 |