[关联交易]东华实业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600393 证券简称：东华实业 广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 公司logo 序 号 交易对方 住所 通讯地址 1 广州粤泰集团有限公司 广州市越秀区寺右新马路 111-115号15、17、19室 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 2 淮南市中峰房地产投资 管理有限公司 安徽省淮南市田家庵区洞山 街道洞山新村12栋209室（5 单元2层东户） 淮南市洞山中路与泉山路交口泉 山国际大厦15层 3 广州新意实业发展有限 公司 广州市越秀区寺右新马路 111-115号1112室之一 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 4 广州城启集团有限公司 广州市荔湾区南岸路63号 2903房 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 5 广州建豪房地产开发有 限公司 广州市越秀区寺右新马路 111-115号1017房之二 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 6 广州恒发房地产开发有 限公司 广州市越秀区寺右新马路 111-115号1017房之一 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 7 广州豪城房产开发有限 公司 广州市荔湾区南岸路67号 广州市越秀区寺右新马路111-115 号五羊新城广场30楼 独立财务顾问 二〇一五年七月 声 明 一、董事会声明 公司及董事会全体成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组 的报告书、摘要以及信息披露和申请文件真实、准确、完整，对其虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份。公司的董事、高级管理人员承诺，如本次交易相关房地产企业如因存在未披 露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、 城启集团、广州建豪、广州恒发及其实际控制人杨树坪先生已出具承诺函，保证 其为本次重大资产重组提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如本次交易涉 及的相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和 投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 修订说明 本公司于2014年7月1日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，全文披露于上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月30日召开的 2015 年第55次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获 得无条件通过。2015年7月28日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项 的核准批复。 根据补充更新的审计、盈利预测、补充评估以及中国证监会反馈意见要求， 公司对广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。 重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、根据上市公司经审计的2014年度财务报表、备考财务报表，标的资产经 审计的2014年度财务报表，标的资产及上市公司经审核的2015年盈利预测报表， 标的资产以2014年12月31日为基准日的补充评估报告以及上市公司和标的资产 重组报告书签署之后的非财务信息，修订了报告书全文涉及相关分析和描述的部 分，同时对标的资产相关资产、负债及其最新状态进行了更新。 2、根据公司与交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议，修订了交易 对方利润补偿期间及利润补偿金额，并更新了与之相关的业绩承诺与补偿、风险 提示、独立董事意见等内容。 3、根据证监会对于土地核查的要求更新了“声明”中董事会声明和交易对方 声明增加了相关各方对于房地产企业若存在土地闲置将承担赔偿责任的承诺。 4、根据公司2013年度、2014年度的利润分配方案及补充评估情况，更新 了“重大事项提示”之“一、本次重组方案概要”、“二、本次发行股份购买资产的 简要情况”、“三、本次配套融资安排” 、“四、标的资产评估作价情况”。 5、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示”之“九、本 次交易方案实施需履行的批准程序”进行了修订。 6、补充披露了“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司影响的简要介 绍”、“十一、重组相关方作出的主要承诺”、“十二、本次交易对中小投资者权 益保护的安排”。 7、更新了“重大风险提示”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资产存在 抵押、质押的风险”。 8、更新了“第一章 交易概述”之“第三节 本次交易的基本情况”、“第四节 标 的资产评估作价情况”、“第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序”；补充披 露了“第八节 本次交易对上市公司的影响”。 9、补充披露了“第一章 交易概述”之“第九节 本次交易不构成借壳上市”， 对本次交易不构成借壳上市进行了详细分析。 10、更新了“第二章 上市公司情况”之“第四节 主营业务情况及主要财务指 标”、“第六节 公司前十大股东情况”；补充披露了“第七节 公司的规范运营情 况”。 11、更新了“第三章 交易对方基本情况”之“第一节 粤泰集团”、“第二 节 广州豪城”、“第三节 广州新意”、“第四节 城启集团”、“第五节 广州 恒发”、“第六节 广州建豪”、“第七节 淮南中峰”中的2014年财务数据、 粤泰集团最新的股权结构及粤泰集团核心企业情况，更新了“第九节 交易对方 向公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，补充披露了“第十一节 交易对方 及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。 12、更新了“第四章 标的资产基本情况”之“第三节 拟注入资产抵押和质 押情况”。 13、补充披露了“第四章 标的资产基本情况”之“第四节 其他情况说明” 中的“六、拟购买资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚 或正在被（立案）调查的情况的核查”、“七、上市公司的董事、高级管理人员及 其控股股东、实际控制人或者交易对方就标的资产就存在未披露的土地闲置等违 法违规行为的承诺情况”、“八、标的资产的信托产品融资情况”、“九、标的资产 的收入确认和成本结转的会计政策”、“十、标的资产近三年股权转让价格与本次 重组交易价格差异的合理性”、“十一、标的资产2014年度实际实现的营业收入、 净利润与盈利预测报告（2014年2月28日基准日）差异分析。 14、补充披露了 “第四章 标的资产基本情况”之“第五节 拟注入资产的资产 评估情况”的“七、标的资产补充评估情况”、“八、假设开发法评估时预测现金 流中是否包含募集配套资金投入带来收益情况的核查”、“九、补充评估与前次评 估差异的原因及合理性分析”、“十、标的资产存货期后实际销售价格与评估预测 差异的合理性”、“十一、评估增减值的原因及合理性分析”、“十二、标的资产现 有项目的建设和销售进度情况”、“十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参 数分析”。 15、将“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次 募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”调整为“第六章 本次发行股份 情况”之“第二节 本次募集配套资金”，并补充披露了“五、募集配套资金的必 要性及配套金额的测算依据”。 16、更新了“第七章 本次交易合同的主要内容”之“第二节 盈利预测补偿协 议及补充协议”。 17、补充披露了“第七章 本次交易合同的主要内容”之“第二节 盈利预测 补偿协议及补充协议”中的“七、业绩承诺期承诺利润分析”、“八、业绩承诺安 排覆盖分析”。 18、根据《重组管理办法》条款修订，因条款序号变化修改了“第八章 本次 交易的合法合规性分析”之“第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 要求”、“第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。 19、更新了“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第一节 本 次交易的定价依据”的“五、本次交易定价的公允性分析”。 20、根据最新的行业数据，更新了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论 与分析”之 “第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”。 21、补充披露了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第 二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”中的“七、标的资产其他应收 款、其他应付款分析” 22、补充披露了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第 三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中的“四、标的资产 对上市公司持续盈利能力的影响”。 23、更新了“第十一章 财务会计信息”之“第一节 拟购买资产的财务会计信 息”、“第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息”、“第三节 本次 交易盈利预测情况”。 24、更新了“第十二章 同业竞争和关联交易”之“第二节 对关联交易的影 响”。 25、补充披露了“第十三章 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说 明”之“第六节 上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权”、 “第七节 上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产”。 26、更新了“第十五章风险因素”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资 产存在抵押、质押的风险”。 20、补充披露了“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、利润分 配政策与股东回报规划”。 21、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“第十八章 独立董事及 中介机构意见”。 22、更新了“第十九章 本次交易相关证券服务机构”之“一、独立财务顾问” 相关人员信息。 23、更新了“第二十章 董事及中介机构声明”中上市公司董事金和各中介机 构的声明。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部 分，具体如下： 1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤 泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置 业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾 项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广 州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价 基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份 购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润 分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据 公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10 股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。 2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金 的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12 元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配 方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。最终发行 价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股 数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资 产交易行为的实施。 3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树 坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的 上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次 发行股份购买资产的简要情况如下： 1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实 施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70 元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配 方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.60元/股。 3、发行数量：77,352.6159万股。 4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、 广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之 日起36个月内不得转让。 5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017 年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 三、本次配套融资安排 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股 份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终 配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。 本次配套融资安排的简要情况如下： 1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55 万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。 2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额 上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次 交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商 确定。 3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股 东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1 元），上述发行底价调整为5.12元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过 并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底 价调整为5.02元/股。 4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第 七届董事会第二十三次会议决议公告日。 5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、 控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资 者。 6、限售期：自发行结束之日起十二个月。 7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务， 具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增 强重组后上市公司持续经营能力。 四、标的资产评估作价情况 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具 的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资 产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10 万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。 具体情况如下： 单位：万元 类别 项目 账面值① 评估值 评估增值 增值率 股权类 海南置业77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51% 淮南置业90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54% 小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89% 非股权类 广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65% 雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65% 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23% 城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03% 小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31% 合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25% 注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。 由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以 2014年2月28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市 公司股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以2014年12月31日为基准日 再次进行了评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的 评估值433,174.65万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本 次交易拟注入标的资产仍以433,174.65万元定价。 五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况 重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具 的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为 43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是： 1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地314,660平方米）未能在评估 基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校 区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。 2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围， 导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。 六、本次交易构成关联交易 鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州 恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅 湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。 根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 334,526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。 根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为 上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000 万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 八、本次重组交易类型的说明 1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制 上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此， 本次重组不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组涉及发行股份。 4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十 次会议、2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。 本次交易方案已经获得中国证监会的核准。 十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 1、本次交易对股权结构的影响。本次发行前，东华实业总股本为30,000万 股，粤泰集团直接持有东华实业14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%， 为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前， 东华实业总股本增至107,352.6159万股，其中粤泰集团直接持有36,081.3570万 股，通过其他发行对象间接持有55,923.4159万股，合计占东华实业总股本的 85.70%。具体情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后（不考虑配套募集资金） 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 粤泰集团 14,652.16 48.84% 36,081.3570 33.61% 淮南中峰 - - 7,780.2553 7.25% 广州新意 - - 2,821.4857 2.63% 股东名称 本次发行前 本次发行后（不考虑配套募集资金） 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 城启集团 - - 25,668.8000 23.91% 广州建豪 - - 6,405.5660 5.97% 广州恒发 - - 6,250.7125 5.82% 广州豪城 - - 6,996.5964 6.52% 小计 14,652.16 48.84% 92,004.7729 85.70% 其他股东 15,347.84 51.16% 15,347.8430 14.30% 合计 30,000.00 100.00% 107,352.6159 100.00% 2、本次交易对主要财务指标的影响。本次交易前后主要财务指标对比如下 （未考虑配套融资的影响）： 财务指标 2014年12月31日/2014年度 本公司 本公司备考 总资产 （万元） 340,862.48 808,759.94 总负债（万元） 230,930.59 418,058.83 净资产（万元） 109,931.89 390,701.11 归属于母公司股东净资产（万元） 99,000.01 375,266.13 资产负债率 67.75% 51.69% 每股净资产（元/股） 3.30 3.54 营业收入（万元） 89,130.41 151,320.36 营业利润（万元） 2,003.76 13,947.97 净利润（万元） 5,765.43 14,232.56 归属于母公司股东净利润（万元） 6,154.39 12,506.47 基本每股收益（元/股） 0.21 0.12 十一、重组相关方作出的主要承诺 承诺事项 承诺内容 1、业绩及补偿承诺 本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、 广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：标的资产2015 承诺事项 承诺内容 年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后 净利润合计不低于125,222.31万元。如果实际净利润低于上述承 诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 2、股份锁定承诺 本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、 广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：通过本次重大 资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任 何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。 上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份， 自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组 的进展情况。 2、本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规 定对于关联交易的审批程序，本次交易方案经公司非关联股东予以表决并通过。 在审议本次交易的股东大会上，上市公司向全体流通股股东提供网络形式的投票 平台，流通股股东通过网络投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法 权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介 机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。 3、本次重组拟置入资产所涉项目大多尚处于开发阶段，尚未达到预期利润 水平，短期内将会摊薄上市公司的每股收益。但是，随着拟置入房地产项目陆续 达到收入确认条件，上市公司盈利水平将会有较大提升，有利于增强上市公司的 持续盈利能力。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。 本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月至2014年6月3日买卖 公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕 交易而被暂停、中止或取消的风险。 二、拟注入资产估值风险 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具 的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资 产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10 万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。 由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含 的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结 果的准确性造成一定影响。 三、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险 在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分 土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土 地被收回或被征收土地闲置费的风险。 四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险 截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下： 担保方 被担 保方 担保金额/ 主债权数额 （万元） 担保余额 （万元） 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保的主债权 种类 担保方式 所借款项用 途 债务人履行 债务期限 淮南置 业、粤泰 集团 粤泰 集团 110,000.00 110,000.00 淮南置业以其拥有的淮国用 （2011）030115号土地使用权作抵 押，粤泰集团以其持有的淮南置业 60%股权作质押，为粤泰集团向中 铁信托借款提供担保 土地使用权抵押暂不解 除；淮南置业60%股权的 质押已完成解押手续 借助控股股东 粤泰集团融资 平台，为粤泰集 团该笔款项提 供担保 本金、利息、 违约金、损害 赔偿金、实现 债权费用等 土地使用 权抵押、股 权质押 用于标的资 产淮南置业 开发建设 2013.11.19- 2017.2.18 淮南置业 粤泰 集团 20,000.00 20,000.00 淮南置业以其拥有的淮国用 （2011）030114号土地使用权作抵 押，为粤泰集团向中铁信托借款提 供担保 暂不解除 借助控股股东 粤泰集团融资 平台，为粤泰集 团该笔款项提 供担保 本金、利息、 违约金、损害 赔偿金、实现 债权费用等 土地使用 权抵押 用于标的资 产淮南置业 开发建设 2013.11.19- 2016.5.18 广州建 豪、广州 恒发、 城启集团 粤泰 集团 40,000.00 40,000.00 广州建豪以其拥有的穗府国用 （2006）第1100138号土地使用权、 广州恒发以其拥有的穗府国用 （2003）第111号土地使用权作抵 押，城启集团以其拥有的穗府国用 （2009）第01100110号土地使用 权中的18335㎡土地使用权中价值 12,535.5万元的部分作抵押为粤 泰集团向中国华融资产管理股份 有限公司广东分公司借款提供担 保，最高债权限额为6.5亿元，实 际借款4亿元 解除方案已确定1，预计 将于重组实施前完成解 押 借助控股股东 粤泰集团融资 平台，为粤泰集 团该笔款项提 供担保 本金、利息、 违约金、损害 赔偿金、实现 债权费用等 土地使用 权抵押 用于标的资 产海南置业 开发建设 2014.11.24- 2017.11.23 1由粤泰集团提供不少于借款本金20%的（0.8亿元以上）保证金、评估值不低于3.2亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于3.2亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于 4亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完 成解押手续。 担保方 被担 保方 担保金额/ 主债权数额 （万元） 担保余额 （万元） 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保的主债权 种类 担保方式 所借款项用 途 债务人履行 债务期限 城启集团 粤泰 集团 70,000.00 70,000.00 城启集团以其拥有的穗府国用 （2009）第01100110号土地使用 权中的18,335平方米土地作抵押， 为粤泰集团向中国华融资产管理 股份有限公司广东分公司借款提 供担保，最高债权限额为12.4亿 元，实际借款7亿元 担保解除方案已确定2， 预计将于重组实施前完 成解押 借助控股股东 粤泰集团融资 平台，为粤泰集 团该笔款项提 供担保 债权人享有的 全部债权（本 金、利息、损 害赔偿金、实 现债权费用 等），最高担保 债权限额12.4 亿元 土地使用 权抵押 归还粤泰集 团原有4.5亿 元贷款以及 解决标的资 产海南置业 的资金需求 2014.5.5 2017.5.4 2由粤泰集团提供不低于借款本金20%（1.4亿元以上）的保证金、评估值不低于5.6亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于5.6亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股 权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，预计2015年6月19日华融出具正式的解押方案批复，将于 重组实施前完成解押手续。 本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。 上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公 司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为 关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资 产为关联方的其他借款提供担保。 针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪 城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得 中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述 担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资 产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州 建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东 华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过 户不存在障碍。 提请投资者注意相关风险。 五、经营风险 本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原 材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作 方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上 述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 标的资产中部分房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次 重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属 于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。 六、项目管理风险 房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广， 合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这 使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部 分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节， 如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延 长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 七、政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变 化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。 八、大股东控制风险 粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的 48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将 进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰 集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰 当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。 九、房地产行业周期性波动的风险 房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景 气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改 善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业 绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经 营带来了不确定性。 十、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上 市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露 有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 重大风险提示 ................................................................................................................................ 17 目 录.......................................................................................................................................... 4 释 义.......................................................................................................................................... 8 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 11 第一节 本次交易的背景 ...................................................................................................... 11 第二节 本次交易的目的 ...................................................................................................... 11 第三节 本次交易的基本情况 .............................................................................................. 12 第四节 标的资产评估作价情况 .......................................................................................... 15 第五节 本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 16 第六节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 16 第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 17 第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 17 第九节 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 17 第二章 上市公司情况 ................................................................................................................... 23 第一节 东华实业基本情况 .................................................................................................. 23 第二节 公司设立和历次股本变动情况 .............................................................................. 23 第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 25 第四节 主营业务情况及主要财务指标 .............................................................................. 25 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 26 第六节 公司前十大股东情况 .............................................................................................. 28 第七节 公司的规范运营情况 .............................................................................................. 29 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 30 第一节 粤泰集团.................................................................................................................. 30 第二节 广州豪城.................................................................................................................. 34 第三节 广州新意.................................................................................................................. 36 第四节 城启集团.................................................................................................................. 38 第五节 广州恒发.................................................................................................................. 40 第六节 广州建豪.................................................................................................................. 42 第七节 淮南中峰.................................................................................................................. 43 第八节 交易对方与上市公司之间的关系 .......................................................................... 45 第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 46 第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 .............................................. 46 第十一节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .............................................. 46 第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 47 第一节 拟注入资产范围 ...................................................................................................... 47 第二节 标的资产的基本情况 .............................................................................................. 48 第三节 拟注入资产抵押和质押情况 .................................................................................. 70 第四节 其他情况说明 .......................................................................................................... 73 第五节 拟注入资产的资产评估情况 .................................................................................. 95 第五章 标的资产的业务与技术 ..................................................................................................... 6 第一节 标的资产经营模式 .................................................................................................... 6 第二节 标的资产质量控制情况 .......................................................................................... 10 第六章 本次发行股份情况 ........................................................................................................... 11 第一节 发行股份基本情况 .............................................................................................. 11 第二节 本次募集配套资金 .............................................................................................. 14 第三节 本次交易前后财务数据比较 .............................................................................. 22 第四节 本次交易对股权结构的影响 .............................................................................. 23 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 25 第一节 重大资产重组协议主要内容 .................................................................................. 25 第二节 盈利预测补偿协议及补充协议 .............................................................................. 30 第八章 本次交易的合法合规性分析 ........................................................................................... 42 第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............................................. 42 第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .......................................... 45 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ....................................................................... 48 第一节 本次交易的定价依据 .............................................................................................. 48 第二节 本次交易定价的公平合理性分析 .......................................................................... 49 第三节 独立董事对本次评估的意见 .................................................................................. 58 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 60 第一节 交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 60 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .......................................................... 63 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................................... 84 第十一章 财务会计信息 ............................................................................................................. 100 第一节 拟购买资产的财务会计信息 ................................................................................ 100 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................................ 104 第三节 本次交易盈利预测情况 ........................................................................................ 107 第十二章 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 110 第一节 对同业竞争的影响 ............................................................................................ 110 第二节 对关联交易的影响 .............................................................................................. 112 第十三章 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说明 ................................................. 126 第一节 上市公司收购关联方矿业资产 ........................................................................ 126 第二节 上市公司向控股股东出售子公司股权 ............................................................ 126 第三节 上市公司与控股股东共同设立矿业公司 ........................................................ 127 第四节 上市公司收购茶陵嘉元矿业有限公司剩余股权 ............................................ 127 第五节 上市公司出售控股子公司股权及债权 ............................................................ 128 第六节 上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权 .................... 128 第七节 上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产................. 129 第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ..................................................................... 130 第一节 本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................ 130 第二节 粤泰集团及杨树坪对本公司独立性的承诺 .................................................... 131 第十五章 风险因素 ..................................................................................................................... 134 一、审批风险 .....................................................................................................................134 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 134 三、拟注入资产估值风险 .................................................................................................. 134 四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险 ..............................................................134 五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险 .......................................................... 134 六、经营风险 ..................................................................................................................... 138 七、项目管理风险.............................................................................................................. 139 八、政策风险 ..................................................................................................................... 139 九、大股东控制风险 .......................................................................................................... 139 十、房地产行业周期性波动的风险 .................................................................................. 139 十一、股价波动的风险 ...................................................................................................... 140 第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 141 一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 141 二、严格执行关联交易批准程序 ...................................................................................... 141 三、股份锁定的承诺 .......................................................................................................... 141 四、交易对方的声明 .......................................................................................................... 141 五、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................................. 142 第十七章 关于股票交易自查情况及股价波动的说明 ............................................................. 145 一、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明 .......................................................... 145 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 146 第十八章 独立董事及中介机构意见 ......................................................................................... 148 一、独立董事意见.............................................................................................................. 148 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 150 三、法律顾问意见.............................................................................................................. 150 第十九章 本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 152 第二十章 董事及中介机构声明 ................................................................................................. 154 第二十一章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 159 附件一：城启大厦产权证明细 ................................................................................................... 161 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、东华实业、本 公司、公司 指 广州东华实业股份有限公司 粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东） 淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 淮南言爱 指 淮南言爱天鹅湾置业有限公司 海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司 海南物业 指 海南天鹅湾物业服务有限公司 城启集团 指 广州城启集团有限公司 广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司 城启大厦 指 广州豪城持有的投资性房地产 广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司 广州新意 指 广州新意实业发展有限公司 广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司 淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 天津仁爱 指 天津市仁爱龙都建设有限公司 广州慧谷 指 广州慧谷材料有限公司 海南白马 指 海南白马控股有限公司 香港富银 指 香港富银发展有限公司 广州建材 指 广州建材企业集团有限公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 长安信托 指 原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安 国际信托股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持 有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项 目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资 性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金 交易对方 指 粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城7名法人 标的资产 指 淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二 期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房 地产 本报告书、重组报告书 指 《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产框架 协议》 指 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协 议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》 资产评估报告 指 中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字 （2014）第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩 项目一期出具的中企华评报字（2014）第1118-03号资产评 估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字 （2014）第1118-02号资产评估报告、中企华评估为城启大 厦项目出具的中企华评报字（2014）第1118-04号资产评估 报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字 （2014）第1118-05号资产评估报告、中企华评估为淮南置 业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估 报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 金杜事务所 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修 订） 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 第一章 交易概述 第一节 本次交易的背景 2013年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场 调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上 市，尽快形成有效供应”；2013年7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投 资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发 展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。 房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销 售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业 房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前 房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的 发展面临一定局限。 为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目 销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次 重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公 司全体股东的利益。 第二节 本次交易的目的 一、解决同业竞争，提高上市公司独立性 本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房 地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地 产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性， 改善法人治理结构，提升治理水平。 二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益 本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降， 上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好 的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质 量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利 于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 三、发挥协同效应，实现产业整合 重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利 于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同 效应。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次重组方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部 分，具体如下： 1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤 泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置 业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾 项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广 州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价 基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份 购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润 分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据 公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10 股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。 2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金 的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12 元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配 方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。最终发行 价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股 数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资 产交易行为的实施。 3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树 坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制 上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此， 本次重组不构成借壳上市。 5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的 上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次 发行股份购买资产的简要情况如下： 1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实 施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70 元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配 方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。 3、发行数量：77,352.6159万股。 4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、 广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之 日起36个月内不得转让； 5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017 年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 三、本次配套融资安排 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股 份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终 配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。 本次配套融资安排的简要情况如下： 1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55 万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。 2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额 上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次 交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年 2月28日的标的资产评估结果协商确定。 3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股 东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1 元），上述发行底价调整为5.12元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过 并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底 价调整为5.02元/股。 4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第 七届董事会第二十三次会议决议公告日。 5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、 控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资 者。 6、限售期：自发行结束之日起十二个月。 7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务， 具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项 目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 第四节 标的资产评估作价情况 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具 的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资 产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10 万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。 具体情况如下： 单位：万元 类别 项目 账面值① 评估值 评估增值 增值率 股权类 海南置业77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51% 淮南置业90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54% 小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89% 非股权类 广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65% 雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65% 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23% 城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03% 小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31% 合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25% 注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。 由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以2014 年2月28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司 股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以2014年12月31日为基准日再次 进行了评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的评估 值433,174.65万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本次交 易拟注入标的资产仍以433,174.65万元定价。 第五节 本次交易构成关联交易 鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州 恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。 第六节 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 334,526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。 根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为 上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000 万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十 次会议、2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。 本次交易方案已经中国证监会的核准。 第八节 本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“第十章 本次交易对上市公司 影响的讨论与分析”。 第九节 本次交易不构成借壳上市 本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上 市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此， 本次重组不构成借壳上市。 一、向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况 自2004年9月上市公司实际控制权发生变更后，为做大做强上市公司，上 市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况如下： （一）2004年12月，东华实业与城启集团发生重大资产置换，城启集团持 有的北京城启投资有限公司83%股权被置入上市公司（未计算置出资产）。 资产 总资产账面值 标的公司83%的股权的交易对价 北京城启投资有限公司 72,419.40万元 20,559.02万元 （二）2005年11月，东华实业及其控股子公司北京东华基业投资有限公司 （以下简称“北京东华”）分别与粤泰集团和城启集团签署《股权转让协议》，东 华实业受让城启集团持有的江门市城启房地产开发有限公司90%股权，北京东华 基业投资有限公司受让粤泰集团持有的江门市城启房地产开发有限公司10%的 股权。 资产 总资产账面值 标的公司100%股权的交易对价 江门市城启房地产开发有限公司 22,094.00万元 5,000.00万元 （三）2006年6月，东华实业向城启集团收购其持有的北京东华基业投资 有限公司7%股权，东华实业控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向 城启集团、粤泰集团和广州市城启物业管理有限公司收购其各自持有的北京东华 基业投资有限公司2%、4%、4%的股权。 资产 总资产账面值的17% 标的公司17%股权的交易对价* 北京东华基业投资有限公司 4,773.48万元 7,500.00万元 注：在本次交易前，东华实业已经取得北京东华基业投资有限公司83%的股 权。截至2005年12月31日，北京东华的总资产账面值为280,792,945.68元， 评估值为472,617,568.71元，净资产账面值为249,524,608.66元，评估值为 441,349,231.69元，因此北京东华17%股权对应的净资产值约为7,500万元。 （四）2006年12月，东华实业向城启集团受让其从中国银行股份有限公司 广东省分行受让的广州市“夏茅地块”建筑物及其土地的权益，土地面积为73,753 平方米，截至2006年12月22日，该资产的评估值为3,045.6万元，本次交易所 涉及的金额为人民币2,500万元。 因2007年广州市国土局决定将“夏茅地块”中的面积为11,612平方米土地 收回，与此对应“夏茅地块”中11,612平方米土地的相关权益及义务转回到城 启集团；相应的在本次计算中，资产评估值在原3,045.6万元基础上变为2,566.09 万元，交易对价在原2,500万元基础上变为2,106.39万元（对应面积为62,141 平方米）。 资产 （未完）  |