[公告]湖北金环：关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（更新后）
股票代码：000615 股票简称：湖北金环 上市地点：深圳证券交易所 湖北金环股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见的回复说明 二〇一五年七月 湖北金环股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151239号） 的要求，湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北金环”或“上市公 司”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见 进行了逐项回复说明。 上市公司独立财务顾问天风证券、会计师大信、律师中伦、评估师中联也根 据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。 （非经特别说明，本回复中各项词语和简称与《湖北金环股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。） 目 录 【反馈意见1】请你公司补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被 行政处罚或者立案调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 9 【反馈意见2】申请材料显示，京汉置业及其子公司均已取得房地产开发企业 资质证书。其中，京汉置业取得一级资质证书，北京金汉房地产开发有限公司 等5家公司取得四级资质证书。请你公司：1）补充披露京汉置业及其子公司 是否已取得的房地产开发企业需具备的全部资质。2）结合 《房地产开发企业 资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事 房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 12 【反馈意见3】申请材料显示，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、2016 年、2017年净利润合计数不低于48,009.33万元。本次交易对于京汉置业开发 成本采用假设开发法评估。请你公司补充披露上述业绩承诺数的测算依据和测 算过程，是否足以覆盖假设开发法预测净利润。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 .................................................................................................................. 25 【反馈意见4】申请材料显示，若本次重大资产重组未能在2015年度实施完 毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整。请你公司按照我会相关规定，进 一步明确上述利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 29 【反馈意见5】申请材料显示，京汉置业开发产品包括旭城家园、绿港家园、 香河·京汉君庭、通辽·京汉新城，相关项目工程均已完工，目前只剩部分住宅、 商铺等零星产品。请你公司结合各开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、 交易单价、收入与成本结转情况,补充披露报告期各年度京汉置业开发产品项 目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 31 【反馈意见6】申请材料显示，报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化 区间为7.90%-17%。请你公司结合具体项目情况，补充披露报告期京汉置业存 货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及 金额，报告期资本化率区间变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................................... 39 【反馈意见7】申请材料显示，最近三年一期京汉置业扣非后的净利润分别为 27,782.22万元、3,750.76万元、8,429.40万元、1,109.76万元。同时，部分子 公司报告期存在亏损。请你公司补充披露：1）京汉置业报告期净利润波动较 大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。2）报告期部分子公司亏损的原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 50 【反馈意见8】申请材料显示，京汉置业报告期对存货开发产品和开发成本均 未计提跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房 地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平， 补充披露京汉置业报告期末计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 60 【反馈意见9】申请材料显示，2014年8月，大业信托发起设立信托计划170,000 万元，其中优先级和中间级信托资金中50,000万元用于向京汉邦信进行增资， 增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉 置业和东方邦信以特定债权认购。请你公司：1）补充披露上述信托融资方式 是否合规，是否符合行业惯例。2）补充披露次级信托由京汉置业和东方邦信 以特定债权认购的具体内容。3）补充披露大业信托是否向京汉邦信派出董事 或者其他高管参与其经营管理。4）补充披露大业信托退出京汉邦信的退出机 制及股权回购机制。5）补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 76 【反馈意见10】请你公司补充披露大业信托投资京汉邦信的具体会计处理方 式，是否符合 《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................................... 94 【反馈意见11】申请材料显示，大业信托计划成立后，京汉邦信由大业信托持 股 95.24 %，京汉置业持股2.43%，东方邦信持股2.33%。京汉置业将京汉邦 信纳入合并报表范围。请你公司补充披露京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范 围的依据及合理性，是否符合 《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 96 【反馈意见12】申请材料显示，京汉置业子公司京汉保理主要从事为企业提 供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风 险担保等业务。请你公司：1）结合京汉保理主营业务及京汉置业的未来发展 规划，进一步补充披露将京汉保理注入上市公司的原因及合理性。2）结合客 户类型、信用评估、风险控制制度、回款情况等，补充披露京汉保理报告期商 业保理风险准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................ 98 【反馈意见13】申请材料显示，2013年12月，京汉置业将所持乐生活 100% 股权转让给田汉、京汉控股、瀚恒财智。申请材料同时显示，报告期京汉置业 与乐生活、通辽物业的关联交易采取协商定价方式。请你公司补充披露上述关 联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，进一步说明关联 交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 100 【反馈意见14】申请材料显示，报告期京汉置业存在同一控制下和非同一控 制下的企业合并。请你公司结合报告期京汉置业资产收购及资产运行情况，补 充披露京汉置业近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................................ 104 【反馈意见15】请你公司补充披露京汉置业报告期净利润与经营活动现金流 量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 .......................................................................................................................................... 106 【反馈意见16】申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估作价，其中包 括基于未来收益进行评估的开发产品和开发成本。以2014年10与31日为基 准日，京汉置业评估值为157,350.81万元，增值率 84.14%。请你公司结合近 期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，补充披露本次交易评估值 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 108 【反馈意见17】请你公司补充披露：1）京汉置业截至目前房地产完工项目的 销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘 和竣工，对本次交易评估值的影响。2）京汉置业存货开发产品期后实际销售 价格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 114 【反馈意见18】请你公司：1）结合京汉置业截至目前的盈利预测完成情况、 已开盘房地产项目预售比例，补充披露其2015年盈利预测的可实现性。2）结 合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露 京汉置业未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 ......................................................................................................................... 117 【反馈意见19】请你公司以列表形式补充披露京汉置业开发成本和开发产品 项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可 比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 135 【反馈意见20】请你公司结合存货的性质/用途、地理位置、建成时间、交易 时间、规模、户型、主要居民群体等，补充披露京汉置业采用假设开发法评估 的存货与所选可比对象之间的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................................. 139 【反馈意见21】请你公司结合目前房地产行业的政策环境、各项目所在地房 地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和报告期房地产销售情况，补充披 露京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性，并结合同行业可比 公司情况，补充披露存货评估中相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 144 【反馈意见22】申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能 的批准程序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的审批部门、审批事项, 是否为前置审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。171 【反馈意见23】申请材料显示，京汉控股与京汉置业签署协议约定京汉控股 将32项商标无偿转让给京汉置业。上述转让手续正在办理中。请你公司补充 披露转让手续的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .............................................................................................................................. 171 【反馈意见24】申请材料显示，廊坊京汉持有的冀建房开廊字第727号《房 地产开发企业暂定资质证书》已到期，目前正在申办新的资质证书过程中。请 你公司补充披露资质证书的申办进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 176 【反馈意见25】申请材料显示，京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发 的项目均采用合作开发方式。请你公司补充披露合作开发方是否具备开发经营 资质、合作各方的开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 177 【反馈意见26】申请材料显示，截至2015年3月31日，京汉置业资产负债 率为82.68%，高于行业平均水平63.06%。请你公司结合京汉置业现金流量状 况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露京汉置业财务 风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ..................................................................................................................... 179 【反馈意见27】请你公司补充披露京汉置业2013年、2014年向第一大客户的 销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 182 【反馈意见28】申请材料显示，报告期内，京汉置业非经常性损益净额分别 为-466.28万元、2,282.93万元、3,569.55万元 和-330.66万元，占净利润的比 例分别为-1.71%、37.84 %、29.75%和-42.44%，主要包括金融资产公允价值变 动损益、投资收益以及政府补助变动。请你公司补充披露：1）报告期金融资 产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益情况，包括 但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对京汉置业未来经营业 绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对京 汉置业未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................... 185 【反馈意见29】请你公司结合房地产税收政策，补充披露京汉置业资产基础 法评估中相关税费预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................................. 187 【反馈意见1】请你公司补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行 政处罚或者立案调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行政处罚或者立案调 查的情况 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其 他情况的说明”之“（六）报告期内京汉置业及下属公司的违规行为”之“1、京 汉置业及下属公司因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况”和“重大事项提 示”之“六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定”之“2、处罚” 中补充披露如下： …… 本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、 温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。 该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下： （1）2012年7月27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县 工商行政管理局处以罚款1万元的行政处罚。针对香河金汉2012年7月违反工 商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管 理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危 害后果较小，作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查 过程中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香 河县工商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河 金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。 鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产 生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。 （2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责 令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉2012年10月25日 在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中 华人民共和国建筑法》第七条第一款.建筑工程开工前，建设单位应当按照国 家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许 可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外.之规 定，被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。 2013年3月14日，香河京汉在香河·京汉君庭住宅小区的桩基工程未取 得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有 限公司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。 针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在 未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到 当地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工， 直到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家 公司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工， 但是已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设 工程规划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两 家公司提前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建 筑施工企业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情 形。 综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》 且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。 经独立财务顾问和律师核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在 其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易 对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具 承诺如下：.本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京 汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开 发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地 闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人 将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定 存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业 /本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。.湖北金环的董事/高级管理人员 出具承诺如下：.本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香 河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地 产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的 土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监 管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的 当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津 贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。. 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，香河金汉已就上述违规行为及时根据工 商部门要求落实整改且未产生严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重 大违法违规行为；温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行了整改，取 得了《建筑工程施工许可证》，且未造成严重社会影响，该等违规行为不构成情 节严重的重大违法违规行为；除上述情况外，京汉置业及下属子公司不存在其他 因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 【反馈意见2】申请材料显示，京汉置业及其子公司均已取得房地产开发企业资 质证书。其中，京汉置业取得一级资质证书，北京金汉房地产开发有限公司等 5家公司取得四级资质证书。请你公司：1）补充披露京汉置业及其子公司是否 已取得的房地产开发企业需具备的全部资质。2）结合 《房地产开发企业资质 管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地 产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露京汉置业及其子公司是否已取得的房地产开发企业需具备的全部 资质 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易 标的的主要资产情况”之“（三）业务许可资格或资质情况”中补充披露如下： …… 1、京汉置业及子公司取得房地产开发企业资质证书情况 2000年3月29日中华人民共和国建设部颁发的第77号令《房地产开发企 业资质管理规定》（以下简称.《资质管理规定》.）第三条规定：.房地产开发 企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书 的企业，不得从事房地产开发经营业务。. 京汉置业及子公司取得房地产开发企业资质证书的相关情况如下表所示： 序 号 证书持有单 位 证书编号 证书名称 资质等 级/类别 发证机关 有效期 1 京汉置业集 团股份有限 公司 建开企 [2008]808 中国人民共和国 房地产开发企业 资质证书 一级 中华人民共 和国住房和 城乡建设部 2015.1.26至 2017.11.7 2 北京金汉房 地产开发有 限公司 SY-A-4657 中华人民共和国 房地产开发企业 资质证书 四级 北京市顺义 区住房和城 乡建设委员 会 2014.9.11 至2017.9.13 3 香河京汉房 冀建房开 中华人民共和国 四级 廊坊市住房 2013.8.29至 地产开发有 限公司 廊字第 340号 房地产开发企业 资质证书 保障和房产 管理局 2015.8.28 4 通辽京汉置 业有限公司 内建房资 证字 [2008]G00131 中华人民共和国 房地产开发企业 资质证书 三级 内蒙古自治 区住房和城 乡建设委员 会 2013.5.2至 2016.5.1 5 京汉（廊坊） 房地产开发 有限公司 冀建房开 廊字第 727号 中华人民共和国 房地产开发企业 暂定资质证书 暂定 廊坊市住房 保障和房产 管理局 2015.6.3至 2016.6.2 6 北京合丰房 地产开发有 限公司 SJ-A-6319 中华人民共和国 房地产开发企业 资质证书 四级 北京市石景 山区住房和 城乡建设委 员会 2015.4.28至 2018.3.4 7 京汉（温岭） 置业有限公 司 温房开字 第 33108100091 中华人民共和国 房地产开发企业 资质证书 三级 温岭市住房 和城乡建设 规划局 2015.4.20至 2018.4.15 8 香河金汉房 地产开发有 限公司 冀建房开 廊字第 561号 中华人民共和国 房地产开发企业 暂定资质证书 四级 廊坊市住房 保障和房产 管理局 2014.7.16至 2016.7.15 9 北京鹏辉房 地产开发有 限公司 MT-A-5256 中华人民共和国 房地产开发企业 资质证书 四级 北京市门头 沟区住房和 城乡建设委 员会 2014.9.5至 2015.9.5 10 北京京汉邦 信置业有限 公司 SJ-A-6384 中华人民共和国 房地产开发企业 暂定资质证书 暂定 北京市石景 山区住房和 城乡建设委 员会 2014.8.20至 2015.8.19 京汉置业及其子公司已取得房地产开发企业需具备的全部资质，不存在未 取得资质证书从事房地产开发经营的情形。 二、结合 《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是 否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发 经营的情形 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易 标的的主要资产情况”之“（三）业务许可资格或资质情况”中补充披露如下： …… 2、京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者 超越资质等级从事房地产开发经营的情形 《资质管理规定》第18条规定：.一级资质的房地产开发企业承担房地产 项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及 二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建 设项目…….。 （1）京汉置业 京汉置业作为持有房地产开发一级资质的企业，根据《资质管理规定》，可 在全国范围内承揽房地产开发项目，不存在超越资质等级从事房地产开发经营 的情形。 （2）北京金汉 北京金汉的房地产企业开发资质为四级资质，所开发的金汉·绿港家园项 目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情 况具体如下： ①项目立项审批情况 项目 文号 总建筑面积（㎡） 一期 京发改[2004]2790号 200,000 二期 京发改[2005]1251号 250,000 三期 京发改[2008]382号 78,655 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 证书编号 总建筑面积 （m2） A01住宅楼等4项 2005规（顺）建字0071号 60,025.83 A05住宅楼等5项 2005规（顺）建字0074号 57,363.50 C01住宅楼等5项 2005规（顺）建字0073号 55,616.86 C06住宅楼等3项 2005规（顺）建字0100号 30,682.38 AS1公建等2项 2005规（顺）建字0101号 23,289.60 AS2会所等6项 2006规（顺）建字0037号 8,541.88 CS2公建 2006规（顺）建字0069号 1,538.78 CS1公建加层 2008规（顺）建字0112号 224.13 金汉绿港家园二期B01号住宅楼等3项 2006规（顺）建字0160号 43,452.00 金汉绿港家园二期B02号住宅楼等3项 2006规（顺）建字0161号 49,453.26 金汉绿港家园二期B03号住宅楼等3项 2006规（顺）建字0159号 50,798.02 金汉绿港家园二期D01号住宅 2006规（顺）建字0163号 56,195.82 金汉绿港家园D02号住宅楼等4项 2006规（顺）建字0162号 48,654.58 金汉绿港家园二期B、D区-DS1公建 2007规（顺）建字0228号 7,193.95 金汉绿港家园二期BS2公建等6项 2007规（顺）建字0158号 24,543.65 金汉绿港家园二期DS2公建（小学） 2007规（顺）建字0135号 17,061.33 金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园） 2007规（顺）建字0106号 3,405.20 金汉绿港家园二期E01住宅楼等3项 2009规（顺）建字0004号 26,481.70 金汉绿港家园二期E04号住商楼等4项 2009规（顺）建字0019号 38,222.21 金汉绿港家园三期地下车库（EC1） 2009规（顺）建字0020号 6,528.09 ③建筑工程施工许可证取得情况 工程名称 证书编号 建设规模（㎡） A01、A02、A03、A04住宅楼 00（建）2005.1167 60,025.83 A05、A06、A07、A08住宅楼 00（建）2005.1374 51,240.76 C01-C05住宅楼 00（建）2005.2404 55,616.86 C06-C09住宅楼 00（建）2005.2403 36,805.12 AS1公建、AS3、AS4公建（门卫） 00（建）2005.2475 23,257.6 AS2会所 00（建）2005.1166 3,058.00 工程名称变更为：CS3、CS4公建 [2006]施建字1478号 3,405.13 CS1、CS2公建 [2008]施建字0191号 3,499.85 金汉绿港家园二期B01号住宅楼 [2007]施建字1946号 13,595.00 金汉绿港家园二期B02号住宅楼 [2007]施建字1201号 13,595.00 金汉绿港家园二期B03、B04号住宅楼 [2007]施建字1488号 35,775.30 京汉绿港家园二期B05号住宅楼、B07号 住宅楼 [2009]施建字0204号 29,962.48 B06号住宅楼 [2011]施建字0104号 15,022.72 B08号住宅楼 [2009]施建字0201号 20,835.51 B09号住宅楼 [2009]施建字0202号 14,917.24 金汉绿港家园D01、D06、D07、D08号住 宅楼 [2007]施建字0139号 56,195.82 金汉绿港家园D02、D03、D04、D05号住 宅楼 [2007]施建字0138号 48,654.58 金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园） [2008]施建字0647号 3,405.20 金汉绿港家园二期DS2公建（小学） [2008]施建字0648号 17,061.33 金汉绿港家园DC1公建（地下车库及人 防） [2008]施建字0907号 2,487.51 金汉绿港家园BS3公建 [2008]施建字0908号 8,058.58 金汉绿港家园B、D区-DS1公建 [2008]施建字0988号 7,193.95 金汉绿港家园BS1公建 [2009]施建字0203号 3,453.65 金汉绿港家园BC1公建（地下车库及人 防）、BS1公建（商业） [2009]施建字0205号 10,403.91 金汉绿港家园E01、E02、E03号住宅楼 [2009]施建字0711号 26,481.70 金汉绿港家园E04住商楼及E05、E06、 E07号住宅楼 [2009]施建字0713号 38,222.21 金汉绿港家园三期地下车库（EC1) [2009]施建字0712号 6,528.09 经审查北京金汉取得的项目立项审批文件、建设工程规划许可证、建筑工 程施工许可证，金汉·绿港家园各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项 审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第 十八条第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑 面积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为， 北京金汉开发的金汉·绿港家园不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违 规经营事项。 （3）香河京汉 香河京汉房地产开发资质为四级资质，所开发的香河·京汉君庭项目属分 期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体 如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 京汉.香城一期工程 廊发改投资核[2008]32号 98,325.00 京汉.香城二期工程 香发改核字[2008]5号 88,966.00 京汉.香城三期工程注 香发改备字[2009]93号 95,306.00 注：香河京汉·君庭三期工程原核准的建设规模为95,306平方米。其中，含一栋面积 为42,191平方米商业楼未开工建设，2013年，经香河县城乡规划局批准，将该商业楼工程 调整为三栋住宅楼，面积变更为32,000平方米，已按照规定取得当地发改委下发的变更部 分的立项备案证，文号为香发改核字[2013]40号。 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 京汉香城（2#、5#、6#、9#住宅楼） 建字第131024200800004号 45,275.36 京汉香城（3#、4#、8#、11#住宅楼） 建字第131024200800009号 41,411.89 京汉君庭住宅小区（部分）（13、15、16、 17） 建字第131024200900029号 73,852.20 京汉君庭住宅小区（部分）（14、19、20、 21、22） 建字第131024200900031号 57,274.82 京汉君庭住宅小区（部分）（1、10、商业楼、 会所及幼儿园、设备用房、附属设施）（注） 建字第131024200900028号 68,683.08 注：2013年，经香河县城乡规划局批准，原《建设工程规划许可证》（建字第 131024200900028号）中审批的商业楼取消，变更为23#、25#住宅楼及24#商住楼及地下车 库，规划审批总建筑面积由68,683.08平方米变更为96,633.42平方米，已按照规定取得 香河县城乡规划局下发的变更批复，文号为香规工程[2013]03号。 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 京汉香城5# 6#楼住宅楼 131024X090120201 23,494.00 京汉香城2#3#4#8#9#11#住宅楼 131024X090120101 63,193.19 京汉君庭住宅小区13#15#楼 131024X110020101 45,405.59 京汉君庭住宅小区16#、17#楼 131024X110020201 25,210.56 京汉君庭住宅小区（14#、19#、20#、21#、22#楼） 13102X130130101 56,953.65 京汉君庭幼儿园及会所工程 131024X110350101 2,578.77 京汉君庭住宅小区三期23#24#25#楼及车库工程 131024X140010101 65,917.40 京汉君庭1#住宅楼、商业楼工程 131024X100050101 60,835.99 京汉君庭住宅小区设备用房工程 131024X100050201 729.97 京汉君庭住宅小区10#楼地上车库 131024X100400101 1,149.47 经核查香河京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证，香河·京汉君庭各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审 批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十 八条第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面 积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为，香 河京汉开发的香河·京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的 违规经营事项。 （4）通辽京汉 通辽京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉新城项目属分期开 发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（㎡） 京汉新城 （一期） 通发改投备字[2007]6号 100,000.00 京汉新城 （二期） 通发改投备字[2007]32号 74,000.00 京汉新城 （三期） 通发改投字备案第[2008]19号 99,000.00 京汉新城 （四期） 通发改投字备案第[2010]23号 95,000.00 京汉新城 （四期续建） 通发改投字备案第[2011]1号 74,000.00 京汉君庭（五期）扩建 通发改投字[2013]57号 70,503.40 京汉君庭（五期）地下车库 通发改投字[2013]58号 45,300.00 京汉天玺（五期） 通发改投字[2013]33号 95,838.60 京汉·叫来河畔（一期） 通发改投字[2014]356号 80,391.00 京汉·叫来河畔（二期） 通发改投字[2014]376号 83,997.00 京汉·叫来河畔（三期） 通发改投字[2014]390号 41,838.00 京汉八期（一） 通发改投字[2014]190号 85,348.50 京汉八期（二） 通发改投字[2014]199号 85,348.50 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 京汉新城一期（8#、9#、13#、14#、15#、 18#、19#、20#、24#、26#、27#、32#、37#、 38#） 建字第15050120100210 号、2009第11号 34,472.63 京汉新城一期（6#、7#、11#、12#、16#、 17#、22#、23#、25#、28#、29#、31#、34#、 35#、36#、30#、换热站、水泵房） 建字第15050120090054号 45,291.66 京汉新城一期商业1-5#、10#、21#、33#、 换热站 建字第15050120100143号 31,242.92（地 上21,530.12， 地下 9,712.68） 京汉新城二期工程（1#-7#） 2007-88 23,762.48 京汉新城二期工程（8#-12#、15#-17#） 2007-89 20,704.00 京汉新城二期 建字第1505120080077号 33,737.09 京汉新城二期 建字第1505120080088号 36,129.30 京汉新城三期（4#-9#、10#、12#、14#-18#、 21#、23-29#） 建字第15050120080159 47,306.86 京汉新城三期11#、24#、13#、22# 建字第15050120100108号 /2010第005号 6,381.65 京汉新城三期商业1-3#、31#楼 建字第15050120100144号 15,106.50 京汉新城四期 建字第15050120110015号 173,200.90 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第15050120140001号 /2014第004号 40,545.75 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第15050120140002号 /2014第005号 31,655.16 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第150501201400014 号/2014第014号 12,538.32 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第150501201400015 号/2014第015号 28,563.44 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第150501201400016 号/2014第016号 21,649.66 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 建字第150501201400017 号/2014第017号 54,268.63 京汉·叫来河畔（1#、2#、5#、6#楼） 建字第15050120150020号 /2015第021号 43,806.83 京汉·叫来河畔（7#、8#、11#~13#楼） 建字第15050120150021号 /2015第022号 49,914.28 京汉·叫来河畔（1#商业~4#商业楼） 建字第15050120150022号 /2015第023号 15,823.07 京汉·叫来河畔（3#、9#、10#、写字楼及 地下车库） 建字第15050120150023号 /2015第024号 78,028.20 京汉八期（1#、2#、3#、5#） 建字第15050120140061号 35,852.61 京汉八期（8#、13#、15#、16#） 建字第15050120140062号 27,410.58 京汉八期（6#、9#-11#、14#楼） 建字第15050120140066号 36,833.79 京汉八期（4#、7#、12#楼） 建字第15050120150027号 /2015年第028号 38,909.95 京汉八期（17#~21#楼及1#地下车库） 建字第15050120150028号 /2015年第029号 30,088.86 京汉八期（22#~28#楼及2#地下车库） 建字第15050120150029号 /2015年第030号 42,514.91 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 京汉新城一期6、7、11、12、16、17、22、 23号楼 2009006 23,488.92 京汉新城一期8、9、13、14、15、18、19、 20、24、26、27号楼 2009005 27,796.00 京汉新城一期25#、30#~32#、36#~38# 2009047 17,349.89 京汉新城一期28#、29#、34#、35#、换热站 2009046 11,393.20 京汉新城一期商业1-5号楼、10#、21#、33# 楼、换热站 2010044 31,242.00 京汉新城（二期）1-7# 2007040 23,762.48 京汉新城（二期）8#-12#楼、15#-17#楼 2007039 20,704.25 京汉新城二期13#、14#、18#—33#、35#、 会所、门房、C1、C3车库 2008004 69,866.39 京汉新城三期10#、12#、14#-20#、21#、23#、 24#-30# 2008019 25,619.50 京汉新城三期4#—9# 2008021 21,687.36 京汉新城三期商业1-3号楼11#(会所)、13#、 22#、31#楼 2010043 19,970.23 京汉新城四期三标2#b 3# 7# 8# 12# 13# 14# 18# 19# 地下车库（一、二） 152301201107290106 62,352.69 京汉新城四期四标段26#、27#、29#、30#、 31#、32#、人防地下室 152301201107290107 54,607.04 京汉新城一标段 1#2a#4#5#6#9#10#11#13#16#17# 152301201104270101 34,384.52 京汉新城四期二标段 152301201105100101 21,336.82 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 3#4#8#9# 152301201502040101 37,084.52 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）地下车 库 152301201503310101 53,168.95 京汉天玺住宅小区（京汉新城五期） 5#6#7#12#13A#13B# 152301201503310201 72,200.91 京汉八期（1#2#3#5#楼） 1523012015012000101 35,852.61 京汉八期（11#13#14#15#16#楼） 152301201503300101 48,441.17 京汉八期（6#8#9#10#） 152301201503300102 15,803.20 经审查通辽京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证，通辽京汉新城项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、 工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条 第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为，通辽京 汉开发的京汉新城项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事 项。 （5）廊坊京汉 廊坊京汉的房地产开发资质为暂定资质，所开发的京汉君庭项目属分期开 发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 京汉君庭住宅小区一期项目 廊发改投资核[2014]54号 99,954.72 京汉君庭住宅小区二期项目 廊发改投资核[2015]21号 96,815.37 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 京汉君庭住宅小区一期 建字第131000201500007号 114,952.24 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 京汉君庭住宅小区一期 131000201504160101 114,952.24 经审查廊坊京汉已经取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑 工程施工许可证，廊坊京汉君庭项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项 审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第 十八条第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑 面积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为， 廊坊京汉开发的京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规 经营事项。 （6）香河金汉 香河金汉的房地产开发资质为四级资质，所开发的京汉铂寓项目属分期开 发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 京汉铂寓住宅小区一期项目 香发改核字[2014]15号 99,990.67 京汉铂寓住宅小区二期项目 香发改核字[2014]16号 87,903.38 京汉铂寓住宅小区三期建设项目 香发改核字[2014]30号 17,938.60 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 京汉铂寓住宅小区一期项目 建字第131024201500007号 94,365.44 京汉铂寓住宅小区二期项目 建字第131024201500008号 86,092.49 京汉铂寓住宅小区项目 （9#住宅楼、北区地下车库） 建字第131024201500009号 26,220.63 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 京汉铂寓住宅小区一期项目 131024201505120401 94,365.44 经核查，香河金汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工 程施工许可证，京汉铂寓项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、 工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条 第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为，香河金 汉开发的京汉铂寓项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事 项。 （7）北京鹏辉 北京鹏辉的房地产开发资质为四级资质，所开发的门头沟区龙泉镇F1住宅 混合公建项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目 门发改[2013]5号 41,836.00 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目 建字第11010920130040号 2013规（门）建字0034号 53,824.33 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目 [2013]施[门]建字0023号 53,824.33 经核查，北京鹏辉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工 程施工许可证，门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目已经履行了与其相应阶段 对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管 理规定》关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为，北京鹏 辉开发的门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目不存在未取得资质证书开发或者 越级开发的违规经营事项。 （8）京汉邦信 京汉邦信的房地产开发资质为暂定资质，所开发的石景山八角第二水泥管 厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目立项审 批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 石景山八角第二水泥管厂1612-034、 1612-042地块二类居住、托幼用地（限 价商品住房）项目 京发改[2014]2518号 100,690.00 （不含地下面积） ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 1#住宅楼及配套设施（自住型商品房） 等11项（石景山区八角第二水泥管厂 1612-034地块二类居住（配建.限价 商品房.）项目） 建字第110107201500010号 2015规（石）建字0003号 143,844.50 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 1#住宅楼及配套设施（自住型商品房） 等11项（石景山区八角第二水泥管厂 1612-034地块二类居住（配建.限价 商品房.）项目） 110107201505200301 [2015]施[石]建字0007号 143,844.50 经核查京汉邦信取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证，石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托 幼用地（限价商品住房）项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程 规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二 款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万 平方米以下的开发建设项目.的规定。独立财务顾问和律师认为，京汉邦信开 发的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限 价商品住房）项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。 （9）温岭京汉 温岭京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉君庭项目立项审批、 建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下： ①项目立项审批/备案情况 工程名称 文号 建筑面积（m2） 太平街道京汉君庭项目 温发改证[2012]133号 97,537.05 ②建设工程规划许可证取得情况 建设项目名称 编号 建筑面积（m2） 京汉君庭（203316地块） 建字第（2012）年1150029号 地上部分 73,955.46地下部 分24,300.97 ③建筑工程施工许可证取得情况 建设项目名称 编号 建设规模（㎡） 温岭市太平街道京汉君庭项目 332623 201210266801 97,488.81 经核查京汉温岭取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证，京汉温岭开发的京汉君庭项目已经履行了与其相应阶段对应的立 项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》 第十八条第二款关于.二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建 筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目.。独立财务顾问和律师认为，温岭 京汉开发的京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营 事项。 （10）北京合丰 北京合丰的房地产开发资质为四级资质。经核查，北京合丰在报告期内未 进行项目开发经营，故不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事 项。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，京汉置业及其子公司已取得房地产开发 企业需具备的全部资质；京汉置业及其子公司不存在未取得资质证书从事房地产 开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。 【反馈意见3】申请材料显示，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、 2016年、2017年净利润合计数不低于48,009.33万元。本次交易对于京汉置 业开发成本采用假设开发法评估。请你公司补充披露上述业绩承诺数的测算依 据和测算过程，是否足以覆盖假设开发法预测净利润。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露京汉置业全体股东作出的业绩承诺数的测算依据和测算过程，以 及是否足以覆盖假设开发法预测净利润 上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“一、 《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》”之“（十一）业绩承诺”中补充 披露如下： …… 依据京汉置业 2015 年度至 2017 年度的销售计划、交房计划、费用预算 编制等内容，京汉置业2015年、2016年、2017年净利润合计为70,775.92万 元，其中归属于母公司所有者的净利润为48,009.33万元，据此，京汉置业全 体股东承诺京汉置业 2015年、2016年、2017年归属于母公司的净利润合计为 48,009.33万元，京汉置业业绩承诺数的测算依据和测算过程以及假设开发法计 算净利润的测算过程如下： 1、京汉置业业绩承诺数的测算依据和测算过程 结合京汉置业 2015 年度至 2017 年度的销售计划、交房计划、费用预算 编制而成。具体业绩承诺数详细情况及计算过程如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合计 一、营业收入 177,208.86 323,334.66 292,713.94 793,257.46 二、营业总成本 154,981.53 289,708.95 251,342.53 696,033.01 其中：营业成本 127,843.74 250,475.93 215,112.10 593,431.77 营业税金及附加 13,888.48 23,532.15 22,293.99 59,714.62 期间费用 13,249.30 15,700.87 13,936.44 42,886.62 三、营业利润（亏损以.-.号填 列） 22,227.33 33,625.70 41,371.41 97,224.45 四、利润总额（亏损总额以.-. 号填列） 22,227.33 33,625.70 41,371.41 97,224.45 减：所得税费用 7,389.04 8,633.92 10,425.56 26,448.53 五、净利润（净亏损以.-.号填 列） 14,838.29 24,991.78 30,945.85 70,775.92 归属于母公司股东的净利润 11,315.39 15,202.14 21,491.80 48,009.33 计算内容包括营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用及所得税， 以下就上述内容分别说明。 （1）营业收入 预测的营业收入主要为房地产开发与销售收入。房地产开发与销售收入是 根据京汉置业经营计划，按评估过程中确定的销售价格计算确定，计算公式＝ 相关项目可销售面积×当年销售比例×预计销售单价。 （2）营业成本 预测的营业成本主要为房地产开发成本以及可以资本化的利息。房地产开 发与销售成本根据预算及项目立项或合同台账的成本金额×当年销售比例。 （3）营业税金及附加 营业税金及附加主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加、土地增 值税等。京汉置业营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的 相关税费率进行预测。土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 规定的清算办法预测。 （4）期间费用 期间费用指企业的销售费用、管理费用及财务费用，依据以往年度开发项 目进行预测，且考虑开发项目的开发楼盘性质、当地销售市场、销售环境及员 工薪酬等影响，综合确定各年度的期间费用。 （5）所得税 在预测企业所得税费用时，根据预测的利润总额，按照京汉置业及所属子 公司的企业所得税适用税率及相关优惠政策等进行预测。 （6）净利润 净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-所得税。 按照上述计算过程计算得出京汉置业2015年、2016年、2017年净利润合 计为70,775.92万元，京汉置业2018年及以后的净利润为40,700.47 万元。 因此京汉置业2015年以后的净利润=2015年至2017年承诺的净利润+2018 年及以后的计算净利润=70,775.92+40,700.47=111,476.39 万元。 2、假设开发法计算净利润的测算过程 重组报告书中披露的假设开发法计算所得税过程，显示假设开发法计算的 净利润的公式如下： 假设开发法计算净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地 取得成本及房地产开发成本-期间费用-营业税金及附加（含土地增值税）-所得 税 根据重组报告书内容，以温岭京汉君庭为例，假设开发法计算净利润的测 算过程如下： A、开发完成后房地产价值 项目预计开发完成后的金额为136,402.34万元。 B、土地取得成本及房地产开发成本 土地取得成本及房地产开发成本金额为96,676.79 万元。 C、期间费用 项目期间费用金额为15,690.04万元。 D、营业税金及附加（含土地增值税） 营业税金及附加（含土地增值税）的金额为8,563.72 万元。 E、所得税的确定 企业应缴所得税金额为3,867.94万元。 F、假设开发法计算净利润的确定 根据以上数据，利用开发完成后的房地产价值扣减土地取得成本及房地产开 发成本、期间费用、营业税金及附加（含土地增值税）、企业所得税得出假设开 发法计算净利润。 假设开发法计算净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产 开发成本-管理费用-销售费用-财务费用-营业税金及附加（含土地增值税）-企 业所得税 = 136,402.34- 96,676.79-15,690.04- 8,563.72- 3,867.94=11,603.83 万元 评估机构采用假设开发法评估，假设开发法计算净利润情况汇总： 单位：万元 单位名称 香河金汉 香河京汉 北京鹏辉 廊坊京汉 通辽京汉 温岭京汉 开发完成后的房地产价 值 113,294.12 32,973.40 85,258.38 139,857.37 320,467.66 136,402.34 土地取得成本及房地产 开发成本 78,540.13 25,222.86 51,935.07 106,475.55 194,129.21 96,676.79 期间费用 9,856.59 2,802.74 11,936.17 12,587.16 35,173.43 15,690.04 营业税金及附加（含土 地增值税） 7,798.71 1,846.51 8,664.96 7,832.01 32,992.24 8,563.72 利润总额 17,098.69 3,101.29 12,722.17 12,962.64 58,172.78 15,471.78 所得税 4,274.67 775.32 3,180.54 3,240.66 14,543.20 3,867.94 净利润 12,824.01 2,325.97 9,541.63 9,721.98 43,629.59 11,603.83 假设开发法计算 净利润合计 89,647.01 注：评估机构对京汉邦信开发项目未采用假设开发法评估，假设开发法计算净利润中 不包含京汉邦信承诺的净利润。 综上所述，假设开发法计算净利润金额合计为89,647.01万元。 京汉置业计算的2015年及以后净利润为111,476.39万元，足以覆盖假设 开发法计算过程中的净利润89,647.01万元。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及评估师认为，京汉置业计算的2015年及以后净利 润为111,476.39万元，足以覆盖假设开发法计算过程中的净利润89,647.01万元。 【反馈意见4】申请材料显示，若本次重大资产重组未能在2015年度实施完 毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整。请你公司按照我会相关规定，进 一步明确上述利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方对利润补偿的 调整安排 若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，根据《重组管理办法》的 要求，则交易对方的利润补偿期间将根据本次重组实际完成的时间作相应调整。 以2016年实施完毕为假设，利润补偿期间相应调整为2016年度、2017年度和2018年度。京汉置业预测其2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 归属于母公司所 有者的净利润 15,202.14 21,491.80 22,806.65 京汉置业全体股东将承诺京汉置业2016年、2017年、2018年扣除非经常性 损益后实现的归属于母公司所有者的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内 预测净利润的合计数，即人民币59,500.59万元。利润补偿期间届满后，如出现 京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，京汉置业 全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予 以注销。 交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为 149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿湖 北金环，不足部分以现金方式补偿。 京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补 偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利 润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。 京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业 各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。 现金补偿金额按照以下公式计算确定： 现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市 公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩 余的股份数量）×8.3元/股。 如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数进行相应调整。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上述利润补偿调整安排合理、可行，符合证监 会相关规定。 【反馈意见5】申请材料显示，京汉置业开发产品包括旭城家园、绿港家园、香 河·京汉君庭、通辽·京汉新城，相关项目工程均已完工，目前只剩部分住 宅、商铺等零星产品。请你公司结合各开发产品项目的开发与销售进度、预售 情况、交易单价、收入与成本结转情况,补充披露报告期各年度京汉置业开发产 品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露报告期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原 因及会计确认的准确性 上市公司已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司的影 响分析” 之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五） 标的资产的盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露如下： …… 4、各开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、交易单价、收入与成本 结转情况 （1）2012年度 单位：万元、平方米、元/平方米 项目名称 竣工时 间 可售面积 截止2012 年末累计 已确认收 入面积 截止2012 年末已签约 未确认收入 面积 平均交易 单价（含 住宅、商 业、地下） 2012年度 确认收入 金额 2012年 度结转 成本金 额 2012 年度 毛利 率（%） 北京·旭 城家园三 期 2011年 11月起 19,424.14 18,110.16 435.45 22,621.15 289.03 249.64 13.63 北京·绿 港家园 2007年 1月起 548,538.60 529,514.59 3,756.30 7,668.99 78,485.84 31,654.90 59.67 香河·京 汉君庭 2010年 12月起 307,288.03 121,048.50 35,695.52 4,275.85 24,225.56 17,041.15 29.66 通辽·京 汉新城一 至四期 2009年 7月起 448,480.29 262,536.36 49,764.89 2,166.31 17,577.15 7,776.37 55.76 合计 1,323,731.06 931,209.61 89,652.16 120,577.58 56,722.06 52.96 （2）2013年度 单位：万元、平方米、元/平方米 项目名称 竣工时 间 可售面积 截止2013 年末累计已 确认收入面 积 截止2013 年末已签 约未确认 收入面积 平均交易 单价（含 住宅、商 业、地下） 2013年 度确认 收入金 额 2013年 度结转 成本金 额 2013 年度毛 利率 （%） 北京·旭 城家园三 期 2011年 11月起 19,424.14 18,965.76 458.38 22,237.70 1,447.16 1,012.13 30.06 北京石景 山区第二 水泥管厂 经济适用 房项目 2013年 10月起 53,546.05 51,314.55 310.10 6,579.73 33,763.59 34,505.07 （未完）  |