[上市]凯迪电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
武汉凯迪电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问、联席主承销商 logo2 联席主承销商 二〇一五年七月 特别提示 1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.41元/股，发行数量423,983,572 股；本次非公开发行股票配套融资的发行价格为9.90元/股，发行数量140,000,000股； 本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。交易对方阳光凯 迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武 汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限 合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李 伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自 本次发行结束之日起三十六个月不转让。 5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所 的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资 合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公 司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月。本次向购买资产交易对方非 公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 凯迪电力/上市公司/公司 指 武汉凯迪电力股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：000939 本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组 指 武汉凯迪电力股份有限公司向控股股东阳光凯迪、关联方中盈 长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金 富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉 霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方发行 股份及支付现金购买其持有的生物质发电资产、风电、水电及 林地资产，包括153家公司100%股权和1家公司87.5%股权， 并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 凯迪电力向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金 湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李 伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方发行股份购买 资产及向向不超过10名特定投资者发行股份进行配套融资 配套融资 指 凯迪电力向不超过10名特定投资者发行股份，募集本次重组 的配套资金 阳光凯迪 指 阳光凯迪新能源集团有限公司 兴业证券、独立财务顾问、联 席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所 众环所 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限公司、 中国华融资产管理股份有限公司、中盈长江国际新能源投资有 限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆 投资有限公司、武汉金湖科技有限公司、宁波博睿成长股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳天长投资顾问有限公司及杨翠 萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松之发行股份及 支付现金购买资产协议 《盈利补偿协议》 指 2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订的《盈利预测补 偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第109 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 中企华 指 北京中企华资产评估有限公司 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 李林芝 陈义生 唐宏明 郑朝晖 任育杰 张龙平 邓宏乾 厉培明 武汉凯迪电力股份有限公司 2015年 8月 3 日 目录 第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ................................................................................................................................ 8 二、本次交易中上市公司对价支付情况 ............................................................................................ 10 三、本次发行具体方案 ........................................................................................................................ 11 四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................................ 14 第二节、本次发行前后相关情况对比 .................................................................................. 23 一、股份结构变化 ............................................................................................................................... 23 二、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................................ 24 三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................................................................................ 24 四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响 ................................................................ 25 五、对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................................................ 32 六、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................................ 52 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 54 第三节 本次交易实施情况 .................................................................................................... 55 一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事 宜的办理状况 ...................................................................................................................................... 55 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明 ............................................................ 61 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................... 61 四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................ 62 五、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................................ 62 六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................... 69 七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................................ 70 八、中介机构关于本次发行实施过程的结论性意见 ........................................................................ 70 第四节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................... 72 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................................ 72 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................................ 72 三、新增股份上市时间 ........................................................................................................................ 72 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................................... 72 第五节 持续督导 ..................................................................................................................... 74 一、持续督导期间 ............................................................................................................................... 74 二、持续督导方式 ............................................................................................................................... 74 三、持续督导内容 ............................................................................................................................... 74 第六节 有关中介机构声明 .................................................................................................. 75 独立财务顾问（联席主承销商）声明 ................................................................................................ 76 发行人律师声明 .................................................................................................................................. 77 会计师事务所声明 ............................................................................................................................... 78 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................ 79 一、备查文件 ...................................................................................................................................... 79 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................................ 79 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长 江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、 杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对 方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注 入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发 行股份42,398.36万股并支付现金370,852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象 非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。 本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼 顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并 成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质 发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下 游协同效应。 （一）发行股份及支付现金购买资产 凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、 北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青 松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以 及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股 权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家 林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其 中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配 实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下： 序号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力发 行股份数 （股） 现金对价 （万元） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50 2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40 3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 - 4 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 27,292.11 - 27,292.11 5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 - 6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有 限合伙） 10,575.85 14,272,266 - 7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 - 8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 - 9 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限 合伙） 4,743.44 6,401,400 10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165 11 李春兰 887.00 1,197,029 - 12 李伟龙 695.95 939,207 - 13 赵玉霞 682.31 920,791 - 14 李永成 545.85 736,633 - 15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 （二）募集配套资金 公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超 过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的 25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的 募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的 资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资 金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）利润承诺及业绩补偿 由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损 害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月 13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。 根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈 长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益 后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。 本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从 业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。 在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具 后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额， 中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。 补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净 利润-当年实际实现的净利润。 凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江 用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的 差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。 二、本次交易中上市公司对价支付情况 上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联 方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、 宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15 名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84 万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对 方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/ 股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36 万股。 本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长 江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向 中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。 本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发 行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。 三、本次发行具体方案 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行种类和面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份购买资产 1、交易对价支付方式 本次交易中，凯迪电力以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对 价。本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，由于公司于2014年4月16 日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股 本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交 易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下： 序 号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力发 行股份数 （股） 现金对价 （万元） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50 2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40 3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 - 4 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙） 27,292.11 - 27,292.11 5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 - 序 号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力发 行股份数 （股） 现金对价 （万元） 6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限 合伙） 10,575.85 14,272,266 - 7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 - 8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 - 9 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合 伙） 4,743.44 6,401,400 10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165 11 李春兰 887.00 1,197,029 - 12 李伟龙 695.95 939,207 - 13 赵玉霞 682.31 920,791 - 14 李永成 545.85 736,633 - 15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 2、发行对象 本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产 管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限 合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投 资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13 名投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议 公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为 2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。 由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利 润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人 民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。 本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发 行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 4、股份发行数量 交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发 行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等 13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的 比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量 亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36 万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。 5、发行股份的锁定期 本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武 汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长 股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公 司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方 式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。 （三）募集配套资金 1、发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。 特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其 它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套 募集资金。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议 公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为 2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即6.80元/股。 由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利 润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人 民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 3、股份发行数量 本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发 行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。 配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。 本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 4、发行股份的锁定期 本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取 得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵 守上述约定。 四、本次交易对方的基本情况 （一）发行股份购买资产 1.阳光凯迪 公司名称 阳光凯迪新能源集团有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦 法定代表人 陈义龙 成立日期 2002年12月31日 注册资本 42,095.238万元人民币 实收资本 42,095.238万元人民币 注册号 420100400012524 税务登记证号 地税鄂字42010174460598 经营范围 对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上述范 围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内 经营） 2.中盈长江 公司名称 中盈长江国际新能源投资有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 住所 东湖新技术开发区江夏大道特一号 法定代表人 陈苏 成立日期 2005年12月06日 注册资本 100,000万元人民币 实收资本 97,013.48万元人民币 注册号 420100400011556 税务登记证号 地税鄂字第420101781966405 经营范围 新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。（国家 有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营范围中国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） 3.华融资产 公司名称 中国华融资产管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街8号 法定代表人 赖小民 成立日期 1999年11月1日 注册资本 3,269,587.0462万人民币 实收资本 3,269,587.0462万人民币 注册号 100000000032506 税务登记证号 110102710925577 经营范围 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和 处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理； 对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融 机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关 闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产 及项目评估。 4.华融渝富 公司名称 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙 住所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72 执行事务合伙人 华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉） 成立日期 2010年11月22日 出资额 175,721.00万元 注册号 120116000010743 税务登记证号 120107566100545 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开 展经营活动） 5.百瑞普提金 公司名称 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙 住所 武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层01号 执行事务合伙人 北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭） 成立日期 2012年3月21日 出资额 16,205.00万元人民币 注册号 420100000296340 税务登记证号 地税鄂字420101591082350 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和 发行基金） 6.武汉金湖 公司名称 武汉金湖科技有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室 法定代表人 赵东 成立日期 2000年7月11日 注册资本 3,100.00万元人民币 实收资本 3,100.00万元人民币 注册号 420100000005317 税务登记证号 420101722728474 经营范围 节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营） 7.宁波博睿 公司名称 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室 执行事务合伙人 宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙鹏） 成立日期 2011年3月29日 出资额 40,405.00万元人民币 注册号 330200000072407 税务登记证号 开地税登字330206570509693号 经营范围 股权投资及其咨询服务 8.金富隆 公司名称 北京金富隆投资有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所373 室 法定代表人 胡艳 成立日期 2012年6月26日 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 1,000万元人民币 注册号 110108015026704 税务登记证号 11010859968337X 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；技术开 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 9.深圳天长 公司名称 深圳天长投资顾问有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105 法定代表人 杨林 成立日期 2012年12月6日 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 注册号 440301106737893 税务登记证号 440300058971619 经营范围 投资顾问；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；企业形 象策划；国内贸易；经营进出口业务 10.李伟龙 姓名 李伟龙 性别 男 国籍 中国 身份证号 42010619890123**** 住所 武汉市武昌区中山路237号 通讯地址 武汉市武昌区中山路237号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 武汉免渡河木业有限公司 经理 2012年至今 否 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.87% 11.杨翠萍 姓名 杨翠萍 性别 女 国籍 中国 身份证号 32010219660209**** 住所 南京市白下区苜中路3号1幢 通讯地址 南京市白下区苜中路3号1幢 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 - - - - 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 3.41% 12.李春兰 姓名 李春兰 性别 女 国籍 中国 身份证号 11010119620416**** 住所 北京市朝阳区常营保利嘉园 通讯地址 北京市朝阳区常营保利嘉园 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 北京美绩易成科技有限责 董事长 2011年9月 持有该公司30%股权 任公司 -2013年9月 北京中兴万佳农业科技发 展有限公司 董事长 2013年9月 至今 持有该公司46%股权 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 1.11% 北京美绩易成科技有限责任公司 30% 北京中兴万佳农业科技发展有限公司 46% 13.李永成 姓名 李永成 性别 男 国籍 中国 身份证号 34242219670610**** 住所 安徽寿县城关镇紫城花园 通讯地址 安徽寿县城关镇紫城花园 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 安徽寿县畜牧水产有限公司 职工 1990年至今 否 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.68% 14.赵玉霞 姓名 赵玉霞 性别 女 国籍 中国 身份证号 21030319580726**** 住所 河北省承德市围场满族蒙古族 自治县四道沟庙宫村 通讯地址 北京朝阳区东四环华瀚园国际 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 河北围场县木兰围场农业科 董事长 2005年至今 否 技开发有限公司 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.85% 15.崔青松 姓名 崔青松 性别 男 国籍 中国 身份证号 32092319750322**** 住所 北京市密云县太师屯镇永安街 2号院2号楼 通讯地址 北京市东城区广渠门内大街90 号新裕商务大厦704室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系 北京华基国际物流有限公司 总经理 2010年至今 15% 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.28% 北京华基国际物流有限公司 15% （二）募集配套资金 1、泰达宏利基金管理有限公司 企业名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：一亿捌仟万元人民币 住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 合伙人信息：珠海沁冕股权投资管理有限公司（无限责任）、珠海晟天投资管理合伙 企业（有限责任）、国开装备制造产业投资基金有限责任公司（有限责任）。 住所：珠海市横琴新区三塘村22号504单元 经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提 供与投资相关的服务。（协议记载的经营范围） 3、安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：陆拾亿圆整人民币 住 所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营， 商务信息咨询及服务。 4、创金合信基金管理有限公司 企业名称：创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：壹亿柒仟万元人民币 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司） 法定代表人：刘学民 5、武汉金湖科技有限公司 企业名称：武汉金湖科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：叁仟壹佰万元整 住 所：武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室 法定代表人：赵东 经营范围：节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。 第二节、本次发行前后相关情况对比 一、股份结构变化 本次发行前，凯迪电力总股本为943,308,800股，本次合计发行普通股563,983,572 股，发行后总股本为1,507,292,372股。本次发行前后凯迪电力的股份结构变化如下表所 示： 股份类别 本次发行前 （截至2015年6月15日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 一、有限售条件股份 2,134,845.00 0.23% 566,118,417.00 37.56% 二、无限售条件股份 941,173,955.00 99.77% 941,173,955.00 62.44% 三、股份总额 943,308,800.00 100.00% 1,507,292,372.00 100.00% 截至2015年6月15日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件 股份数量 （股） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 268,758,667 28.49% - 2 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保 行业股票型证券投资基金 22,000,000 2.33% - 3 武汉钢铁设计研究总院有限公司 10,238,924 1.09% - 4 中信证券股份有限公司 9,670,529 1.03% - 5 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 9,420,310 1.00% - 6 中国工商银行股份有限公司-汇添富价值 精选股票型证券投资基金 8,799,907 0.93% - 7 徐如媛 8,799,666 0.93% - 8 中国民生银行股份有限公司－东方精选混 合型开放式证券投资基金 8,199,803 0.87% - 9 中国建设银行股份有限公司－易方达并购 重组指数分级证券投资基金 6,820,280 0.72% - 10 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证 6,791,507 0.72% - 券投资基金 截至2015年7月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登 记日），发行后公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （万股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（万股） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 54,992.47 36.48% 28,116.61 2 武汉金湖科技有限公司 7,382.11 4.90% 7,382.11 3 中国华融资产管理有限公司 5,524.81 3.67% 5,524.81 4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 3,939.39 2.61% 3,939.39 5 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成 长定向增发229号资产管理计划 3,030.30 2.01% 3,030.30 6 创金合信基金-招商银行-荟誉金陵1号资产 管理计划 3,030.30 2.01% 3,030.30 7 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行 业股票型证券投资基金 2,200.00 1.46% - 8 珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 2,020.20 1.34% 2,020.20 9 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合 伙） 1,427.23 0.95% 1,427.23 10 武汉钢铁设计研究总院有限公司 1,023.89 0.68% - 合 计 84,570.70 56.11% 81,346.81 二、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由 于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考 虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.48%的股份。本次交易后，阳光 凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此， 本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中，不包含凯迪电力的董事、监事和高级管理人员，因此本次发 行未发生凯迪电力董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响 （一）对上市公司资产结构的影响 单位：万元 项目 2014年12月31日 （交易完成前） 2014年12月31日备考 （交易完成后） 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增加额 变动率 货币资金 62,010.56 4.37% 67,748.88 2.26% 5,738.32 9.25% 应收票据 4,351.45 0.31% 4,986.45 0.17% 635.00 14.59% 应收账款 186,353.45 13.14% 218,762.79 7.31% 32,409.34 17.39% 预付款项 58,454.32 4.12% 78,344.59 2.62% 19,890.27 34.03% 其他应收款 20,850.38 1.47% 25,008.20 0.84% 4,157.82 19.94% 存货 83,544.06 5.89% 319,662.89 10.68% 236,118.83 282.63% 流动资产合计 415,564.23 29.30% 714,513.81 23.87% 298,949.58 71.94% 可供出售金融资 产 8,580.00 0.61% 8,580.00 0.29% 0.00 0.00% 长期股权投资 5,526.59 0.39% 5,526.59 0.18% 0.00 0.00% 固定资产 577,454.64 40.72% 1,115,339.02 37.26% 537,884.38 93.15% 在建工程 140,177.52 9.88% 823,676.67 27.52% 683,499.15 487.60% 工程物资 118,369.02 8.35% 118,386.89 3.95% 17.87 0.02% 生产性生物资产 - - 3,233.27 0.11% 3,233.27 - 无形资产 86,523.09 6.10% 130,619.96 4.36% 44,096.87 50.97% 商誉 3,116.88 0.22% 3,116.88 0.10% 0.00 0.00% 长期待摊费用 19,503.29 1.38% 25,554.08 0.85% 6,050.79 31.02% 递延所得税资产 4,954.81 0.35% 6,681.30 0.22% 1,726.49 34.84% 其他非流动资产 38,323.77 2.70% 38,323.77 1.28% 0.00 0.00% 非流动资产合计 1,002,529.60 70.70% 2,279,038.42 76.13% 1,276,508.82 127.33% 资产总计 1,418,093.83 100.00% 2,993,552.23 100.00% 1,575,458.40 111.10% 项目 2013年12月31日 2013年12月31日备考 交易前后比较 （交易完成前） （交易完成后） 金额 比例 金额 比例 增加额 变动率 货币资金 82,040.79 6.86% 86,783.15 3.27% 4,742.36 5.78% 应收票据 817.14 0.07% 1,197.14 0.05% 380.00 46.50% 应收账款 156,608.64 13.10% 183,557.60 6.92% 26,948.96 17.21% 预付款项 38,856.59 3.25% 70,369.35 2.65% 31,512.76 81.10% 其他应收款 19,289.96 1.61% 106,889.54 4.03% 87,599.58 454.12% 存货 27,444.91 2.30% 246,313.85 9.28% 218,868.94 797.48% 一年内到期的非 流动资产 255.85 0.02% 825.25 0.03% 569.40 222.55% 流动资产合计 325,313.88 27.21% 695,935.88 26.23% 370,622.00 113.93% 可供出售金融资 产 22,560.43 1.89% 32,560.43 1.23% 10,000.00 44.33% 长期股权投资 4,804.86 0.40% 4,804.86 0.18% 0.00 0.00% 固定资产 417,843.81 34.95% 781,416.75 29.46% 363,572.93 87.01% 在建工程 278,074.39 23.26% 940,712.43 35.46% 662,638.05 238.30% 工程物资 - - 38.81 0.00% - - 生产性生物资产 - - 3,174.66 0.12% - - 无形资产 87,916.34 7.35% 128,538.96 4.85% 40,622.61 46.21% 商誉 3,116.88 0.26% 3,116.88 0.12% 0.00 0.00% 长期待摊费用 19,923.74 1.67% 26,528.49 1.00% 6,604.76 33.15% 递延所得税资产 2,637.03 0.22% 2,663.71 0.10% 26.67 1.01% 其他非流动资产 33,423.85 2.80% 33,423.85 1.26% 0.00 0.00% 非流动资产合计 870,301.33 72.79% 1,956,979.83 73.77% 1,086,678.50 124.86% 资产总计 1,195,615.21 100.00% 2,652,915.71 100.00% 1,457,300.50 121.89% 本次交易完成后，截止2014年末，上市公司资产总额较重组前增长了1,575,458.40 万元，增长幅度为111.10%，资产规模大幅增加，主要原因系一方面本次林地资源的注 入导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，另一方面本次重组注入大量已投产、在 建电厂引致固定资产、在建工程金额大幅增长。 由于本次重组注入资产包括生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资源，与 上市公司现有业务较为类似或属于同一产业链。本次重组完成后，公司资产结构未发生 重大变化，仍以非流动资产为主。截止2014年末，非流动资产占总资产的比例由70.70% 上升至76.13%，占比略有提升。 （二）对上市公司负债结构的影响 单位：万元 项目 2014年12月31日 （交易完成前） 2014年12月31日备考 （交易完成后） 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增加额 变动率 短期借款 254,650.00 23.55% 269,650.00 11.48% 15,000.00 5.89% 应付票据 16,308.66 1.51% 16,433.72 0.70% 125.06 0.77% 应付账款 143,539.61 13.28% 432,888.71 18.44% 289,349.10 201.58% 预收款项 360.82 0.03% 363.27 0.02% 2.45 0.68% 应付职工薪酬 1,701.73 0.16% 3,786.59 0.16% 2,084.86 122.51% 应交税费 26,117.76 2.42% 8,821.08 0.38% -17,296.68 -66.23% 应付利息 5,323.76 0.49% 5,520.28 0.24% 196.52 3.69% 应付股利 962.98 0.09% 962.98 0.04% 0.00 0.00% 其他应付款 21,279.81 1.97% 652,132.52 27.78% 630,852.71 2964.56% 一年内到期的非 流动负债 103,087.06 9.53% 175,856.26 7.49% 72,769.20 70.59% 流动负债合计 573,332.19 53.03% 1,566,415.39 66.72% 993,083.20 173.21% 长期借款 216,534.00 20.03% 469,864.23 20.01% 253,330.23 116.99% 应付债券 235,802.49 21.81% 235,802.49 10.04% 0.00 0.00% 长期应付款 42,107.84 3.89% 42,423.71 1.81% 315.87 0.75% 递延收益 9,207.29 0.85% 26,792.55 1.14% 17,585.26 190.99% 递延所得税负债 4,252.46 0.39% 6,598.43 0.28% 2,345.97 55.17% 非流动负债合计 507,904.07 46.97% 781,481.42 33.28% 273,577.35 53.86% 负债合计 1,081,236.27 100.00% 2,347,896.81 100.00% 1,266,660.54 117.15% 项目 2013年12月31日 （交易完成前） 2013年12月31日备考 （交易完成后） 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增加额 变动率 短期借款 209,610.00 23.71% 236,610.00 11.51% 27,000.00 12.88% 应付票据 15,329.21 1.73% 15,735.10 0.77% 405.89 2.65% 应付账款 149,193.30 16.87% 387,197.10 18.83% 238,003.80 159.53% 预收款项 830.15 0.09% 836.17 0.04% 6.02 0.73% 应付职工薪酬 54.98 0.01% 168.73 0.01% 113.75 206.89% 应交税费 9,660.32 1.09% -9,698.14 -0.47% -19,358.46 -200.39% 应付利息 5,360.23 0.61% 5,465.86 0.27% 105.63 1.97% 应付股利 442.98 0.05% 442.98 0.02% - - 其他应付款 18,858.44 2.13% 639,929.11 31.12% 621,070.67 3293.33% 一年内到期的非 流动负债 59,587.90 6.74% 102,428.49 4.98% 42,840.59 71.89% 流动负债合计 468,927.51 53.04% 1,379,115.38 （未完）  |