[上市]凯迪电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
武汉凯迪电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问、联席主承销商 logo2 联席主承销商 二〇一五年七月 特别提示 1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.41元/股，发行数量 423,983,572股；本次非公开发行股票配套融资的发行价格为9.90元/股，发行数 量140,000,000股；本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股 票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。交易对方 阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技 有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权 投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限 公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购 买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。 5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据 深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海 钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金 合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月。 本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市报告书》 凯迪电力/上市公司/公司 指 武汉凯迪电力股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000939 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组 指 武汉凯迪电力股份有限公司向控股股东阳光凯迪、关联 方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉 金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李 春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三 方合计15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 生物质发电资产、风电、水电及林地资产，包括153家 公司100%股权和1家公司87.5%股权，并募集配套资金 暨关联交易 本次发行 指 凯迪电力向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、 武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、 李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对 方发行股份购买资产及向向不超过10名特定投资者发行 股份进行配套融资 配套融资 指 凯迪电力向不超过10名特定投资者发行股份，募集本次 重组的配套资金 阳光凯迪 指 阳光凯迪新能源集团有限公司 兴业证券、独立财务顾问、 联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所 众环所 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限 公司、中国华融资产管理股份有限公司、中盈长江国际 新能源投资有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中 心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、武汉金湖科 技有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳天长投资顾问有限公司及杨翠萍、李春兰、李 伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松之发行股份及支付现金 购买资产协议 《盈利补偿协议》 指 2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订的《盈利预 测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014] 第109号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 中企华 指 北京中企华资产评估有限公司 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 全体董事签名： 李林芝 陈义生 唐宏明 郑朝晖 任育杰 张龙平 邓宏乾 厉培明 武汉凯迪电力股份有限公司 2015 年 8月3 日 目 录 第一节 本次交易基本情况............................................. 7 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7 二、本次交易中上市公司对价支付情况 ............................................................................... 9 三、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 9 四、本次发行股份购买资产交易对方的基本情况 ............................................................. 13 五、本次发行股份募集资金发行对象的基本情况 ............................................................. 20 第二节 本次发行前后相关情况对比.................................... 23 一、股份结构变化 ................................................................................................................. 23 二、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 24 三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25 四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响 ................................................. 25 五、对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................................. 27 六、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................. 41 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 43 第三节 本次交易实施情况............................................ 44 一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 44 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明 ............................................. 51 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 51 四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 51 五、本次交易相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 51 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 61 七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 61 八、中介机构关于本次发行实施过程的结论性意见 ......................................................... 61 第四节 新增股份的数量和上市时间.................................... 63 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 63 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 63 三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 63 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 63 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方 中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天 长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第 三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本 次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15 名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370, 852.01万元；向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超 过195,721.10 万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉 金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、 李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质 发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家 生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、 1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家 公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价 314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相 应各交易对方的发行股份数调整如下： 序 号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力 发行股份数 （股） 现金对价 （万元） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50 2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40 序 号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力 发行股份数 （股） 现金对价 （万元） 3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 - 4 华融渝富基业（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙） 27,292.11 - 27,292.11 5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 - 6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心 （有限合伙） 10,575.85 14,272,266 - 7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 - 8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 - 9 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有 限合伙） 4,743.44 6,401,400 10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165 11 李春兰 887.00 1,197,029 - 12 李伟龙 695.95 939,207 - 13 赵玉霞 682.31 920,791 - 14 李永成 545.85 736,633 - 15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 （二）募集配套资金 公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件 的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10 万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣 除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募 集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易 中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集 资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易中上市公司对价支付情况 上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯 迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富 隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松 等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地 资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为 685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融 资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产 的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方 发行的发行数量调整为56,398.36万股。 本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、 中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付 159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11 万元。 本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融 资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过 150,729.24万股。 三、本次发行具体方案 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 （一）发行种类和面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份购买资产 1、交易对价支付方式 公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度 利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调 整后相应各交易对方的发行股份数调整如下： 序 号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 （万元） 置换凯迪电力 发行股份数 （股） 现金对价 （万元） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50 2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40 3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 - 4 华融渝富基业（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙） 27,292.11 - 27,292.11 5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 - 6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心 （有限合伙） 10,575.85 14,272,266 - 7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 - 8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 - 9 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有 限合伙） 4,743.44 6,401,400 10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165 11 李春兰 887.00 1,197,029 - 12 李伟龙 695.95 939,207 - 13 赵玉霞 682.31 920,791 - 14 李永成 545.85 736,633 - 15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 2、发行对象 本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华 融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基 金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉 霞、李永成、崔青松共计13名投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事 会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格 为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。 由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014 年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。 本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 4、股份发行数量 交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83 万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯 迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股 本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东 大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本 94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本 次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟 向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发 行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。 5、发行股份的锁定期 本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公 司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳 天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通 过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十 六个月不转让。 （三）募集配套资金 1、发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公 开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及 其关联方不参与本次重组配套募集资金。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事 会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。 由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014 年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不 低于6.65元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、股份发行数量 本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融 资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过 150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。 本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 4、发行股份的锁定期 本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方 式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述约定。 四、本次发行股份购买资产交易对方的基本情况 （一）阳光凯迪 公司名称 阳光凯迪新能源集团有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦 法定代表人 陈义龙 成立日期 2002年12月31日 注册资本 42,095.238万元人民币 实收资本 42,095.238万元人民币 注册号 420100400012524 税务登记证号 地税鄂字42010174460598 经营范围 对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上 述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定 的期限内经营） （二）中盈长江 公司名称 中盈长江国际新能源投资有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 住所 东湖新技术开发区江夏大道特一号 法定代表人 陈苏 成立日期 2005年12月06日 注册资本 100,000万元人民币 实收资本 97,013.48万元人民币 注册号 420100400011556 税务登记证号 地税鄂字第420101781966405 经营范围 新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。（国 家有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经 营） （三）华融资产 公司名称 中国华融资产管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街8号 法定代表人 赖小民 成立日期 1999年11月1日 注册资本 3,269,587.0462万人民币 实收资本 3,269,587.0462万人民币 注册号 100000000032506 税务登记证号 110102710925577 经营范围 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处 置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、 同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证 券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法 律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。 （四）华融渝富 公司名称 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙 住所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72 执行事务合伙人 华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉） 成立日期 2010年11月22日 出资额 175,721.00万元 注册号 120116000010743 税务登记证号 120107566100545 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批 准后方可开展经营活动） （五）百瑞普提金 公司名称 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙 住所 武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层 01号 执行事务合伙人 北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭） 成立日期 2012年3月21日 出资额 16,205.00万元人民币 注册号 420100000296340 税务登记证号 地税鄂字420101591082350 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方 式公开募集和发行基金） （六）武汉金湖 公司名称 武汉金湖科技有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室 法定代表人 赵东 成立日期 2000年7月11日 注册资本 3,100.00万元人民币 实收资本 3,100.00万元人民币 注册号 420100000005317 税务登记证号 420101722728474 经营范围 节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国 家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经 营） （七）宁波博睿 公司名称 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室 执行事务合伙人 宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙 鹏） 成立日期 2011年3月29日 出资额 40,405.00万元人民币 注册号 330200000072407 税务登记证号 开地税登字330206570509693号 经营范围 股权投资及其咨询服务 （八）金富隆 公司名称 北京金富隆投资有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待 所373室 法定代表人 胡艳 成立日期 2012年6月26日 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 1,000万元人民币 注册号 110108015026704 税务登记证号 11010859968337X 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 （九）深圳天长 公司名称 深圳天长投资顾问有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105 法定代表人 杨林 成立日期 2012年12月6日 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 注册号 440301106737893 税务登记证号 440300058971619 经营范围 投资顾问；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询； 企业形象策划；国内贸易；经营进出口业务 （十）李伟龙 姓名 李伟龙 性别 男 国籍 中国 身份证号 42010619890123**** 住所 武汉市武昌区中山路237号 通讯地址 武汉市武昌区中山路237号 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 武汉免渡河木业有限公 司 经理 2012年至 今 否 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.87% （十一）杨翠萍 姓名 杨翠萍 性别 女 国籍 中国 身份证号 32010219660209**** 住所 南京市白下区苜中路3号1 幢 通讯地址 南京市白下区苜中路3号1 幢 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 - - - - 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 3.41% （十二）李春兰 姓名 李春兰 性别 女 国籍 中国 身份证号 11010119620416**** 住所 北京市朝阳区常营保利嘉园 通讯地址 北京市朝阳区常营保利嘉园 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 北京美绩易成科技有限 责任公司 董事长 2011年9月 -2013年9 月 持有该公司30%股权 北京中兴万佳农业科技 董事长 2013年9月 持有该公司46%股权 发展有限公司 至今 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 1.11% 北京美绩易成科技有限责任公司 30% 北京中兴万佳农业科技发展有限公 司 46% （十三）李永成 姓名 李永成 性别 男 国籍 中国 身份证号 34242219670610**** 住所 安徽寿县城关镇紫城花园 通讯地址 安徽寿县城关镇紫城花园 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 安徽寿县畜牧水产有限公 司 职工 1990年至 今 否 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.68% （十四）赵玉霞 姓名 赵玉霞 性别 女 国籍 中国 身份证号 21030319580726**** 住所 河北省承德市围场满族蒙古 族自治县四道沟庙宫村 通讯地址 北京朝阳区东四环华瀚园国 际 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 河北围场县木兰围场农业 科技开发有限公司 董事长 2005年至 今 否 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.85% （十五）崔青松 姓名 崔青松 性别 男 国籍 中国 身份证号 32092319750322**** 住所 北京市密云县太师屯镇永安 街2号院2号楼 通讯地址 北京市东城区广渠门内大街 90号新裕商务大厦704室 是否取得其他国家或者地区的居留 权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关 系 北京华基国际物流有限公 司 总经理 2010年至 今 15% 控制的核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 持股比例 武汉盈江新能源开发有限公司 0.28% 北京华基国际物流有限公司 15% 五、本次发行股份募集资金发行对象的基本情况 （一）泰达宏利基金管理有限公司 企业名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：一亿捌仟万元人民币 住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） （二）珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 合伙人信息：珠海沁冕股权投资管理有限公司（无限责任）、珠海晟天投资 管理合伙企业（有限责任）、国开装备制造产业投资基金有限责任公司（有限责 任）。 住所：珠海市横琴新区三塘村22号504单元 经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资， 以及提供与投资相关的服务。（协议记载的经营范围） （三）安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：陆拾亿圆整人民币 住 所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询及服务。 （四）创金合信基金管理有限公司 企业名称：创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：壹亿柒仟万元人民币 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 （五）武汉金湖科技有限公司 企业名称：武汉金湖科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：叁仟壹佰万元整 住 所：武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室 法定代表人：赵东 经营范围：节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、股份结构变化 本次发行前，凯迪电力总股本为943,308,800股，本次合计发行普通股 563,983,572 股，发行后总股本为1,507,292,372股。本次发行前后凯迪电力的股 份结构变化如下表所示： 股份类别 本次发行前 （截至2015年6月15日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 一、有限售条件股份 2,134,845.00 0.23% 566,118,417.00 37.56% 二、无限售条件股份 941,173,955.00 99.77% 941,173,955.00 62.44% 三、股份总额 943,308,800.00 100.00% 1,507,292,372.00 100.00% 截至2015年6月15日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件 股份数量 （股） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 268,758,667 28.49% - 2 中国建设银行股份有限公司－汇添富 环保行业股票型证券投资基金 22,000,000 2.33% - 3 武汉钢铁设计研究总院有限公司 10,238,924 1.09% - 4 中信证券股份有限公司 9,670,529 1.03% - 5 武汉大学资产经营投资管理有限责任 公司 9,420,310 1.00% - 6 中国工商银行股份有限公司-汇添富价 值精选股票型证券投资基金 8,799,907 0.93% - 7 徐如媛 8,799,666 0.93% - 8 中国民生银行股份有限公司－东方精 8,199,803 0.87% - 选混合型开放式证券投资基金 9 中国建设银行股份有限公司－易方达 并购重组指数分级证券投资基金 6,820,280 0.72% - 10 中国工商银行－汇添富均衡增长股票 型证券投资基金 6,791,507 0.72% - 截至2015年7月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的 股份登记日），发行后公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （万股） 持股比例 （%） 有限售条件股 份数量（万股） 1 阳光凯迪新能源集团有限公司 54,992.47 36.48% 28,116.61 2 武汉金湖科技有限公司 7,382.11 4.90% 7,382.11 3 中国华融资产管理有限公司 5,524.81 3.67% 5,524.81 4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 3,939.39 2.61% 3,939.39 5 泰达宏利基金管理有限公司 3,030.30 2.01% 3,030.30 6 创金合信基金管理有限公司 3,030.30 2.01% 3,030.30 7 中国建设银行股份有限公司－汇添富环 保行业股票型证券投资基金 2,200.00 1.46% - 8 珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙） 2,020.20 1.34% 2,020.20 9 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限 合伙） 1,427.23 0.95% 1,427.23 10 武汉钢铁设计研究总院有限公司 1,023.89 0.68% - 合 计 84,570.70 56.11% 81,346.81 二、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股 东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交 易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.48%的股 份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人， 本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中，不包含凯迪电力的董事、监事和高级管理人员，因此 本次发行未发生凯迪电力董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响 （一）对上市公司资产结构的影响 本次交易完成后，截止2014年末，上市公司资产总额较重组前增长了 1,575,458.40万元，增长幅度为111.10%，资产规模大幅增加，主要原因系一方 面本次林地资源的注入导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，另一方面本 次重组注入大量已投产、在建电厂引致固定资产、在建工程金额大幅增长。 由于本次重组注入资产包括生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资 源，与上市公司现有业务较为类似或属于同一产业链。本次重组完成后，公司资 产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。截止2014年末，非流动资产占 总资产的比例由70.70%上升至76.13%，占比略有提升。 （二）对上市公司负债结构的影响 本次交易完成后，截止2014年末，上市公司负债总额较重组前增长了 1,266,660.54万元，增长幅度为117.15%，主要原因系一方面本次注入电厂因建 设投资需要对关联方阳光凯迪、凯迪电力工程形成较大金额的资金占用，备考报 表中因承接电厂对关联方的占款，新增上市公司对阳光凯迪其他应付款20.98亿 元，新增对凯迪电力工程的应付账款为18.27亿元；另一方面，上市公司本次购 买资产需支付现金对价部分形成对交易对方的其他应付款31.74亿元（在未考虑 配套融资的情况下）。 由于对关联方资金占用金额的提升及因现金对价形成的其他应付款，重组完 成后，上市公司负债结构呈现流动负债占比上升的变化态势。截至2014年末， 上市公司流动负债占负债总额的比例由交易前的53.03%上升至66.72%。 （三）对上市公司债务偿还能力的影响 本次交易完成后，上市公司资产负债率稍有提升，流动速率等偿债能力指标 有所下降，主要原因系关联资金占用的提升及现金对价的支付导致上市公司整体 负债水平出现小幅的提升。 （四）对上市公司资产周转能力的影响 本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提升，由1.66上升至2.06； 存货周转率下降幅度较大，由3.90下降至1.15，主要原因系本次注入林地资产 导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，且该部分资产暂未大规模开展业务 形成收入所致。 2014年阳光公司通过销售木质燃料的方式实现营业收入7,126.31万元，实现 净利润3,453.64万元，阳光公司计划未来还将通过绿化苗木销售、原木销售等方 式对外开展经营并实现盈利。根据众环海华出具的拟注入林业资产盈利预测审核 报告，阳光公司2015年预计实现营业收入37,225.33万元，净利润8,055.05万元， 上市公司未来存货周转率有望逐步回升。 总资产周转率由0.22下降至0.15，主要原因系标的资产注入后资产规模扩大 但部分资产并未全面开展经营产生收益所致，未来随着电厂陆续建成投产、林地 资源的大规模开发利用，总资产周转率将快速回升。 （五）本次交易后上市公司盈利能力分析 1、交易前后上市公司收入及利润分析 本次交易完成后，上市公司2013年、2014年营业收入较交易前增长36.98%、 45.59%，2013年和2014年利润总额分别较交易前减少111.93%、增加53.97%， 净利润分别较交易前减少121.35%、增加58.57%。 交易前后上市公司2013年利润总额出现较大幅度下降的主要原因系一方面 因阳光凯迪回购上市公司五家生物质电厂形成的资产处置收益在本次备考合并 时被抵消；另一方面，由于生物质燃料收购环节的重构与改进，本次注入生物质 电厂2013年出现较大金额亏损，当期净利润为-2,571.93万元。 交易完成后上市公司2014年利润总额大幅上升的原因系随着阳光凯迪对下 属生物质电厂燃料收购环节重构的完成，注入生物质电厂2014年经营情况出现 大幅好转。由于生物质燃料季节性因素导致生物质电厂经营业绩存在一定的季节 性波动，生物质电厂尤其在2014年下半年盈利能力得到显著提升。 2、交易前后上市公司盈利指标分析 本次拟注入标的资产2014年度经营情况良好，尤其是拟注入生物质电厂实 现扭亏为盈，拟注入林地资产开始经营并实现盈利。本次交易完成后，根据众环 海华为本次交易出具的众环审字（2015）010468号备考合并财务报表，上市公 司销售净利率、基本每股收益（不考虑配套融资和利润分配导致的发行股数调整） 等盈利指标有所增长。 本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所回落，主要原因系本次拟注入已 投产18家生物质电厂中的12家采用“一代”锅炉燃烧技术，发电效率较已配备“二 代”燃烧锅炉为主的上市公司下属生物质电厂稍显不足，业务毛利率偏低。剩余 6家已投产及在建20家生物质电厂均为“二代”电厂，业务毛利率与上市公司生 物质发电业务相当，随着拟注入“二代”电厂的投产运营，未来上市公司整体销售 毛利率将逐步回升。 交易完成后上市公司加权净资产收益率下降的主要原因系标的资产存在大 量在建、未建项目暂未实现收益且林地资源自2014年四季度才正式开展经营， 未来随着越来越多的标的资产投入运营，整体净资产收益率水平将稳步回升。 五、对公司同业竞争和关联交易的影响 （一）同业竞争情况 1、本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，阳光凯迪持有的所有生物质发电厂资产整体注入上市公 司，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，上市公司将成为全国生物质电厂布局最 广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。 通过本次交易，阳光凯迪履行了生物质发电领域避免潜在同业竞争承诺，并 推动上市公司进一步朝绿色能源、清洁能源的方向转型，成为行业内的领先企业。 本次交易将避免阳光凯迪与上市公司之间潜在的同业竞争，并且实现阳光凯迪生 物质发电资产的整体上市，未来凯迪电力能够充分调配统筹生物质发电资源，进 一步提高生物质发电资产的盈利能力。 2、避免同业竞争的措施 ①阳光凯迪后续不再从事投资、建设、运营生物质发电资产 本次交易完成后，阳光凯迪将继续严格履行其承诺，避免利用大股东地位进 行不利于凯迪电力及其股东的行为。为进一步避免在未来业务发展过程中与本公 司可能产生的实质性同业竞争，阳光凯迪于2014年10月20日出具了《关于避 免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺： “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目 前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。 2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相 竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何 直接或间接的业务竞争。 3. 本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址 范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物 质发电相关专利技术用于生物质发电业务。 4. 在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的 其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设 计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。 5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业 今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生 物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 6. 对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益， 以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电 力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、 逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保 凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在 该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯 迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产， 并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。 7. 生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术， 而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明 确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制 油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企 业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域 投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出 现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力 的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。 8. 若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的 损失。” 根据上述承诺，本次重组完成后，阳光凯迪将不再投资、建设、运营生物 质发电资产，且自本次重组公告后，阳光凯迪已经对自身及上市公司的组织结构 进行了调整，未来阳光凯迪将不再保留生物质电厂建设、运营、管理相关的人才 和团队，并优先将经验丰富的优秀人才输送到上市公司，为重组实施后生物质电 厂的建设和运营提供坚实的人才基础。 ②阳光凯迪承诺不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业 专利技术的意义 阳光凯迪经过前期在全国范围内对生物资源的深度调查，结合凯迪电力的发 展规划，凯迪电力已初步规划未来在全国范围内合计建设278家生物质电厂，并 已初步进行了选址规划，待开发和推进的项目合计共167个，分布于21个省，167个县/市，已经阳光凯迪初步考察具备建设生物质电厂所需的燃料供应环境。 基于上述发展规划，本次重组完成后，凯迪电力下属已有111家生物质电厂， 未来还将投资建设167家生物质电厂，但由于受限于资金和人员，目前尚未进行 推进上述项目的开发和建设，上述区域存在其他竞争对手先行开发从而导致凯迪 电力未来无法在100公里内建设电厂的可能。通过阳光凯迪本次出具的不授权凯 迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的承诺，可以确保阳 光凯迪不会将生物质发电的相关技术授权给上述拟选址区域100公里内的其他 竞争对手，从而不会存在其他竞争对手快速复制凯迪电力生物质电厂运营模式的 可能，为凯迪电力未来项目开发稳步推进提供良好的基础。 （二）关联交易情况 1、本次交易完成后公司关联方变化情况 （1）存在控制关系的关联方变化情况 本次交易完成后，原本由控股股东控制的企业成为上市公司的控股子公司， 关联关系变化情况如下表： 公司名称 本次交易前 本次交易后 与本企业关 系 持股比例/本 企业控制比 例 与本企业关 系 持股比例/本 企业控制比 例 阳光凯迪 控股股东 28.49% 无变化 郑州煤炭工业(集团)杨河煤业 有限公司 控股子公司 60% 无变化 60% 襄城县万益煤业有限公司 控股子公司 63.30% 无变化 63.30% 北海凯迪生物能源有限公司 全资子公司 100% 无变化 100% 武汉凯迪电站设备有限公司 全资子公司 100% 无变化 100% 武汉凯迪精细化工有限公司 控股子公司 86.40% 无变化 86.40% 河南蓝光环保发电有限公司 全资子公司 100% 无变化 100% 武汉凯迪页岩气清洁能源开发 利用有限公司 全资子公司 100% 无变化 100% 南陵县凯迪绿色能源开发有限 公司等24家生物发电厂 全资子公司 100% 无变化 100% 监利绿色能源等87家生物质 电厂及凯迪运营 受同一控股 股东控制 - 控股子公司 100% 5家风电厂 无关联关系 - 控股子公司 100% 四川水电 无关联关系 - 控股子公司 87.5% 金平水电等2家水电厂 无关联关系 - 控股子公司 100% 阳光公司等14家林业公司 无关联关系 - 控股子公司 100% 沧源绿色能源等44家林业公 司 受同一控股 股东控制 - 控股子公司 100% （2）不存在控制关系的关联方变化情况 ①控股股东控制的其他企业 公司名称 本次交易前 本次交易后 与本企业关系 持股比例 与本企业关系 持股比例/本企 业控制比例 武汉凯迪电力工程 有限公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - 武汉凯迪工程技术 研究总院有限公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - 北京晋亚技术开发 有限公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - ②本公司的联营、合营企业 公司名称 本次交易前 本次交易后 与本企业关系 持股比例 与本企业关系 持股比例/本企 业控制比例 禹州市佳定煤业有限公司 合营企业 50% 无变化 50% 武汉凯迪电力环保有限公 司 联营企业 20% 无变化 20% ③本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。本次交易前后， 本公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 ④本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业 公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。除阳光凯迪控制的其他企业和公司 的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事 和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。 ⑤其他关联方 公司名称 与本公司关系 本次交易前 本次交易后 中盈长江 过去十二个月内本公司董事及总经理 陈义生、董事唐宏明、本公司控股股 东董事陈义龙、监事罗廷元曾担任董 事的企业。 无变化 武汉凯迪技术贸易有限公司 已宣告被清理整顿的原子公司 无变化 2、本次交易完成后公司关联交易变化情况 根据众环海华出具的众环审字（2014）011229号上市公司2013年审计报告 及众环审字（2015）010132号2014年《审计报告》，以及2013年、2014年备 考财务报表的审计报告（众环审字（2015）010468号），假设本次发行股份购 买资产之重大资产重组交易已于2013年1月1日完成，则本次交易完成前后， 公司在2013年度及2014年度的关联交易变化情况如下： （1）关联销售 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 2014年 武汉凯迪电力 工程有限公司 工程分包 17,445.04 100% 17,445.04 100% 2013年 武汉凯迪电力 工程有限公司 工程分包 33,039.86 100% 33,039.86 100% 本次重组完成后，2013年度和2014年度并未新增关联销售。 （2）关联租赁 本次交易完成后，关联租赁情况没有发生变化。 （3）关联资产出售 本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产出售，为阳 光凯迪回购宿迁、万载、望江三家生物质电厂100%股权及五河、桐城两家生物 质电厂51%股权；公司与关联方在2014年度发生一项关联资产出售，为了配合 本公司重大资产重组，实现产业及人员的整合，保障上市公司独立性，消除关联 交易，本公司将凯迪大厦（武汉江夏大道特一号凯迪大厦）第 7、8 层办公楼出 售给阳光凯迪。 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交易 比例 2014年 阳光凯迪 办公楼出售 4,391.39 100.00% 4,391.39 100.00% 2013年 阳光凯迪 宿迁、万载、望江三家生 物质电厂100%股权及五 河、桐城两家生物质电厂 51%股权 49,575.48 100% - - 本次交易完成后，2013年度公司资产出售涉及的五家公司作为标的资产均已 纳入本公司的合并范围，因此上述交易不再作为关联交易存在，从而关联交易金 额有所减少。 （4）关联资产购买 本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产购买，为公 司向阳光凯迪、凯迪电力工程购买北流、浦北、平乐三家生物质电厂100%股权。 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易比 例 2013年 阳光凯迪 北流、浦北100%股 权，平乐90%股权 20,592.00 100% 20,592.00 100% 凯迪电力工 程 平乐10%股权 120.00 100% 120.00 100% 本次交易完成后，上述关联资产购买情况没有发生变化。 （5）提供劳务 本次交易前，2014年4月，公司与武汉凯迪电力环保有限公司根据2006年 12月签订的《烟气脱硫工程项目技术服务协议》有关规定，对公司委托武汉凯 迪电力环保有限公司提供技术服务的以前年度烟气脱硫项目缺陷进行评估，划分 由于项目缺陷可能带来的损失责任。根据评估结果，武汉凯迪电力环保有限公司 已承担由于项目缺陷造成的尚未收回项目尾款5,631.97万元。 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易 比例 2014年 武汉凯迪电力 环保有限公司 由于烟气脱硫项目 缺陷需由其承担的 未收回项目尾款 5,631.97 100% 5,631.97 100% 本次交易完成后，上述关联交易情况没有发生变化。 （6）接受劳务 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易 比例 金额 占同类交易 比例 2014年 凯迪电力工程 生物质电厂建 设 - - 104,557.87 95.35 阳光凯迪 项目前期开发 6,437.00 100% 2013年 凯迪电力工程 生物质电厂建 设 - - 82,757.82 94.38% 凯迪电力工程 风水力电站建 设 - - 1,607.43 1.83% 阳光凯迪 项目前期开发 - - 9,416.00 100% 本次交易完成后，新增的关联交易包括凯迪电力工程为拟注入生物质电厂、 风水力电站提供电厂建设服务和阳光凯迪为生物质电厂提供项目前期开发服务。 上述关联交易产生的原因是：（1）凯迪电力工程是阳光阳光凯迪内专业从事 电厂EPC建设的厂商，本次交易前，集团内的电厂建设均由凯迪电力工程提供 服务；（2）阳光凯迪在生物质电厂前期建设开发的经验较为丰富，集团内的电厂 前期开发均由阳光凯迪提供服务，前期开发服务主要包括取得项目建设需要的批 复、核准和相关资质文件等。 本次交易完成后，拟注入电厂将清理上述关联交易，具体方案如下： ①拟注入电厂将根据项目进度终止与凯迪电力工程的建设服务合同。截止本 次交易交割完成日已完成工程量的70%的生物质电厂，将由工程公司继续履行原 有合同，并保证交易价格的公允；截止本次交易交割完成日，已完成工程量不足 70%的生物质电厂，其将终止与凯迪电力工程签订的建设服务合同，转由凯迪电 力自行组织建设，且本次交易完成后，凯迪电力工程与凯迪电力之间将不再新增 与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易，上述关联交易不会持续发生。 ②自本次交易完成交割日起，阳光凯迪将不再为拟注入生物质电厂提供项目 前期开发服务，上述关联交易不会持续发生。 （7）关联资金往来及利息费用 本次交易完成后，由于拟注入资产存在占用阳光凯迪及凯迪电力工程资金的 情况，阳光凯迪及凯迪电力工程向其收取一定的资金占用费，其具体情况如下： ① 拟注入资产对阳光凯迪的资金占用 2013年、2014年拟注入资产对阳光凯迪的资金占用主要包括阳光凯迪对生 物质电厂的建设资金、生物质电厂尚未支付给阳光凯迪的前期项目开发费用，以 及为支持电厂运营，阳光凯迪对生物质电厂的资金资助。其中对生物质电厂的建 设资金以及尚未支付的前期项目开发费用，阳光凯迪对拟注入资产收取资金占用 费，为支持电厂运营提供的资金资助不收取资金占用费。上述资金占用利率参照 阳光凯迪外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。 ② 拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用 2013年、2014年拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用主要为生物质电厂、 风电及水电厂尚未支付给凯迪电力工程的电厂建设服务应付账款。凯迪电力工程 根据对生物质电厂的平均应收款项收取资金占用费。上述资金占用利率参照凯迪 电力工程外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。 （8）关联担保 ①公司为关联方提供担保 本次交易完成前，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提 供担保的余额均为0元。 本次交易完成后，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提 供担保的情况如下表： 单位：万元 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 吉安市凯迪 绿色能源开 发有限公司 武汉凯迪电 力工程有限 公司 10,000.00 2014/1/23 2017/1/23 否 截至本报告书签署之日，上述担保已经履行完毕，担保关系已解除。 ②关联方为公司提供担保 （未完）  |