[中报]九洲药业：2015年半年度报告
公司代码：603456 公司简称：九洲药业 浙江九洲药业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人花轩德、主管会计工作负责人夏宽云及会计机构负责人（会计主管人员）戴云友声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................................... 41 第九节 财务报告（未经审计） ....................................................................................................... 42 第十节 备查文件目录..................................................................................................................... 115 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 原料药（API） 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，是构成药 物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物 技术等方法所制备的药物活性成份。 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中 最大的组成部分。 医药中间体 指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进 一步加工的中间产品。 FDA 指 U.S. Food andDrug Administration，美国食品药品管理局。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，对生 产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质 量管理等均提出了明确要求。 合同定制生产/CMO 指 医药产业的合同定制生产，即合同加工外包(CMO,Contract Manufacture Organization），主要是药品生产或研发企业接 受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开 发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工 艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产 品或服务。 合同定制研发/CRO 指 合同定制研发（CRO, Contract Research Organization），主要 是药品生产或研发企业接受医药企业的委托，提供产品研发、 生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、 制剂生产以及包装等产品或服务。 EHS 指 Environment、Health、Satefy的缩写。EHS管理体系是环境 管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体 系的整合，企业或组织在其运作的过程中，按照科学化、规 范化和程序化的管理要求，分析其活动过程中可能存在的安 全、环境和健康方面风险，从而采取有效的防范和控制措施， 防止事故发生的一种管理体系，同时通过不断评价、评审和 体系审核活动，推动体系的有效运行，达到安全、健康与环 境管理水平不断提高。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江九洲药业股份有限公司 公司的中文简称 九洲药业 公司的外文名称 ZhejiangJiuzhou Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 JiuzhouPharmaceutical 公司的法定代表人 花轩德 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林辉潞 钟熙、洪文 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙工业区 浙江省台州市椒江区外沙工业区 电话 0576-88706789 0576-88706789 传真 0576-88706788 0576-88706788 电子信箱 lhl@zbjz.cn zhongxi@zbjz.cn；hongw@zbjz.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省台州市椒江区外沙工业区 公司注册地址的邮政编码 318000 公司办公地址 浙江省台州市椒江区外沙工业区 公司办公地址的邮政编码 318000 公司网址 http://www.jiuzhoupharma.com/ 电子信箱 tzzq@zbjz.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司投资证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 九洲药业 603456 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年11月27日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 333000000014592 税务登记号码 331002704676703 组织机构代码 70467670-3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 701,932,491.99 639,557,796.56 9.75 归属于上市公司股东的净利润 111,870,099.82 75,193,967.09 48.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 68,219,745.77 63,702,718.58 7.09 经营活动产生的现金流量净额 149,591,752.35 61,268,681.05 144.16 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,656,634,218.99 1,580,839,903.98 4.79 总资产 2,799,483,051.11 2,208,230,604.68 26.77 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.54 0.48 12.5 稀释每股收益（元／股） 0.54 0.48 12.5 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.33 0.41 -19.51 加权平均净资产收益率（%） 6.86 10.08 减少3.22个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.19 8.54 减少4.35个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、 本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加48.78%，主要系销售毛利润及投资收益增加 所致； 2、 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加144.16%，主要系收回上年末应收款所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,297,273.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 - 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 19,463,192.56 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,421,064.12 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,157.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 27,842,319.75 包括出售子公司海宁三联取 得投资收益9,622,664.70元、 收购江苏瑞克由于购买日之 前原持有股权按照公允价值 重新计量产生利得 16,146,337.06元及理财收益 2,073,317.99元 少数股东权益影响额 所得税影响额 -4,786,106.53 合计 43,650,354.05 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，公司认真执行年初董事会制定的经营计划，积极应对医药行业的政策变化，不 断加强对产品的市场开拓力度，优化研发布局，持续改进质量管理，完善EHS管理体系；在稳步推 进公司专利药的合同定制业务和特色原料药制造业务同步发展的同时，充分利用IPO带来的良好融 资环境和融资平台，筹备并顺利启动再融资工作。与此同时，公司积极寻求新的投资并购发展机会， 遴选优质医药企业项目，适时开展投资和并购工作，着手设立上海和杭州研发子公司以及完成了对 江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）的全资收购，为公司未来新药合同定制业务提 供了研发技术支持和项目储备，同时收购的完成也有助于进一步优化公司的产业结构和产业链，发 挥与被收购公司的协同效应，提升公司整体实力。报告期内，公司的业绩稳步增长，实现营业收入 7.02亿元，较上年同期增长9.75%；净利润1.12亿元，较上年同期增长48.78%。 报告期内，公司完成的主要工作如下： 1、提升CMO业务平台，继续推进CMO业务增长 （1）提升CMO业务的平台 公司在近年顺利完成了多个重点新药项目的验证生产和实施，积累了丰富的精细化项目管理的 成功经验，并组建了一支具有专业水平和高效能力的国际化的项目管理和实施团队。CMO业务的 类型，已经从早期的非GMP的起始物料CMO业务，发展到近年的GMP高级中间体及医药活性成 份的CMO业务。公司在积累前期项目合作经验的基础上，不断完善项目管理体系，对公司内部的 资源进行横向整合。以项目为导向，遵循QbD规范要求准则，在对项目高标准高要求的同时，又兼 顾效率与产出。2015年7月，公司与主要合作伙伴诺华的心血管新药项目已经成功得到了FDA的 批准，公司从项目早期参与此工艺方案的设计及开发优化，直至完整生产医药活性成分，此项目的 成功在公司CMO业务发展历程上具有重要的里程碑意义。此外，多个项目的成功实施极大地提升 了客户信心，在带动主要客户与公司开展新项目合作的同时，又吸引了其它客户对公司的关注，并 创造新业务的合作机会。 （2）布局欧美市场的专业服务能力 近年来，大型制药公司正在引导行业走向一个新的创新阶段，而具有灵活性和创新性的小型研 发公司也在不断为新药研发提供新鲜血液。2015年新药数量增幅达8.8%，超过2014年的7.9%；目 前全球在研新药仍以小分子药物为主，但新药开发难度逐年增加，小分子药物的结构也日趋复杂， 所以原研制药公司特别是小型研发公司与CMO之间的互动要求更高。目前状况下的CMO供应商， 不再是仅仅提供规模生产的解决方案及实施服务，更要能为原研制药公司提供药物在临床初期的快 速工艺开发及质量研究的增值服务。在报告期内，围绕CMO业务，公司积极在欧美主要市场进行 业务资源开发，在练好内功的同时，提升为客户就近提供专业服务的能力。 （3）公司与主要合作伙伴的CMO业务进展顺利 在报告期内，公司与主要CMO合作伙伴的新项目推进及订单生产落实进展顺利。公司积极与 客户沟通产品的需求计划，排产布局，积极保障CMO业务的生产任务。在新项目开发方面，公司 继续承接了多个从临床早期到后期的新CMO项目。 2、完善研发布局，打造高效研发平台 报告期内，公司研发投入为4,796.37万元。为完善研发布局，实现各研发平台的高效运转和人 才有效搭配，经公司董事会决议，2015年4月和6月分别在杭州和上海着手成立全资子公司，专门 从事CRO/CMO项目研发和新技术的开发。目前，公司在CRO/CMO领域已具备了一定的知名度和 良好的技术及人才储备，随着新研发中心的投入建设，公司将进一步提高研发实力，为公司打造成 全球知名的CRO/CMO公司奠定坚实的基础。公司在高端氟化学领域、不对称合成技术领域、糖苷 及生物酶技术方面拥有核心的知识产权及技术储备，在杭州和上海设立新的研发中心，将有利于进 一步吸引高层次人才，强化与各科研机构沟通和合作的能力，加快先进技术在产业化应用中的步伐。 在报告期内，公司新申请发明专利14件，新增11件授权发明专利。截至报告期末，公司共申请177 件发明专利，其中国外发明专利29件；获得77件国内外授权专利，其中13件国外授权专利。在 保持研发投入的同时，公司积极优化研发平台，进一步完善新项目研发流程，使项目转移满足QbD 规范要求。在将“质量源于设计”这一理念植入产品开发过程的各个环节的同时，进一步加大人员配 置和培训，提高研发质量管理能力以确保项目快速高效转移。 3、推进特色原料药项目转移，促进产能释放 报告期内，公司按年度既定生产目标稳步推进募投项目的实施，多个特色原料药项目完成转移 认证工作，并取得国内外GMP认证，并顺利达产。另外一些产品也已完成产品转移验证，正在积 极推进申报认证工作，促进产能释放。 4、持续改进质量管理，为生产高质量产品奠定基础 报告期内，公司围绕年初制定的11项重点工作，制定了2015年度质量计划，主要包括质量文 化建设、组织架构和团队建设、质量体系改进和质量管理及质量目标等方面，在公司年度质量计划 的指引和公司领导及全体员工的不懈努力下，公司多次通过官方和客户审计，包括外沙和川南厂区 通过当地药监部门的飞行检查，以及36次重要客户的审计，以上审计的顺利通过，为公司国内外 市场的销售奠定了坚实基础。此外，为了加强质量管理力度，根据年度内审计划，报告期内公司合 规部共组织了5次常规内部审核和28次专项内部审核。 5、吸取经验教训，完善EHS管理 2015年1月17日，公司下属临海分公司发生一起安全事故，1名员工经当地医疗机构救治无 效死亡。事故发生后公司收到临海市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》，认定该事故 为一般生产安全责任事故。临海分公司组织人员对事故原因进行认真分析，并积极整改，在整改完 成后，申请临海市安监局进行现场验收。截至报告期末，临海分公司已收到临海市安全生产监督管 理局出具的《整改复查意见书》，同意临海分公司相关车间恢复生产。目前车间已经正常生产。 公司深刻吸取事故经验教训，对物质自身安全风险进行全面排查和风险评估，从反应系统本身 推进本质安全。加强投入对设备进行改进，及时消除各类事故隐患。加强全员教育培训，推进安全 文化建设，促进员工安全理念转变；积极组织开展各类安全活动；办好EHS专刊，通过周刊的形式 对全员宣传安全知识和理念，提升总体管理水平，为企业的长久发展保驾护航。 在环保方面，公司持续推动环保管理体系的完善和运行。加大环保投入，对生产设备和设施进 行升级改造，做好生产系统的密闭化和管道化工作。进一步完善三废处理设施的运行和改善职工的 工作环境。进行源头控制，过程监管，末端治理的全方位环保管理模式。 6、完善激励机制，充分调动员工的积极性 公司始终坚持人才优先的人力资源理念，报告期内，公司进一步优化和完善薪酬激励机制，积 极筹备并完成员工持股计划的前期准备，并于2015年7月11日由公司董事会审议通过了对公司管 理人员及核心技术骨干实施员工持股计划的草案。此次员工持股计划目前已经公司股东大会审议通 过，将于股东大会通过之日起6个月内择机完成标的股票的购买。通过员工持股计划的引入，建立 利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地调动员工的积极性，吸引和保留优秀 管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和人才竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。 7、紧抓资本市场良好机遇，充分发挥上市公司的优质融资平台，推出再融资举措 根据监管层出台的一系列鼓励融资的法规政策和公司未来发展规划，公司审时度势，于2月份 推出了上市后的首次再融资方案，本次方案将向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过 2,720.16万股股票，募集不超过8亿元，围绕公司CMO多功能生产基地、CRO/CMO研发中心的建 设和补充公司流动资金三个项目展开。在公司的精心组织和努力以及各方大力支持下，于7月7日 收到中国证监会关于公司本次非公开发行的反馈意见，目前公司正积极筹备反馈意见回复的相关工 作。本次非公开发行方案的推出将有助于增强公司的资本实力，满足公司各业务领域发展的资金需 求，为未来几年发展提供资金支持，同时进一步提升公司“定制研发+定制生产” 的综合服务能力和 核心竞争力，巩固公司在合同定制行业的市场地位，将合同定制业务与特色原料药及中间体的业务 相结合，形成一个互为依托、相互共赢的整体，为公司带来持续的项目储备和收入增长，为投资者 带来持续稳定的回报。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 701,932,491.99 639,557,796.56 9.75 营业成本 472,326,830.88 466,411,469.72 1.27 销售费用 12,092,049.49 9,214,528.52 31.23 管理费用 129,969,258.29 76,629,911.24 69.61 财务费用 -6,595,913.49 6,497,002.54 -201.52 经营活动产生的现金流量净额 149,591,752.35 61,268,681.05 144.16 投资活动产生的现金流量净额 -117,210,014.64 -115,451,812.69 -1.52 筹资活动产生的现金流量净额 39,145,041.44 76,736,338.52 -48.99 研发支出 40,963,714.88 22,036,265.60 85.89 销售费用变动原因说明:本期销售费用较上年同期增加31.23%，主要系市场推广力度增加所致； 管理费用变动原因说明:本期管理费用较上年同期增加69.61%，主要系公司研发投入及薪酬待 遇增加所致； 财务费用变动原因说明:本期财务费用较上年同期减少201.52%，主要系公司利息支出减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增 加144.16%，主要系本期公司收回上年末应收款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减 少48.99%，主要系银行借款减少所致； 研发支出变动原因说明:本期研发支出较上年同期增加85.89%，主要系公司加大研发投入所致。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发 行股票方案的议案》以及与本次非公开发行相关的各项议案（详见公司2015年3月17日在《中国 证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 公告编号为2015-013号公告。）2015年7月7日，本公司收到中国证监会150876号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》，目前公司正积极筹备反馈意见回复的相关工作。本公司将根 据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。 (2) 经营计划进展说明 2015年上半年，公司实现营业收入70,193.2万元，比去年同期增长9.75%；实现净利润11,187 万元，同比增长48.78%，较好地完成了公司半年度的经营目标。上半年，公司重点培育和推进专利 药原料药合同定制（CMO）业务的发展，上半年实现CMO营业收入25,161.8万元，同比增长57.76%， 毛利占比由去年同期的47.13%提高到今年上半年的55.76%，成为公司利润的重要增长点。公司积 极开展投资并购工作，完成了江苏瑞克的全资收购、海宁三联的股权转让；同时着手成立上海及杭 州研发子公司，为公司产业链的完善，以及CRO/CMO业务的进一步发展奠定了良好的基础。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 化学原料 药及中间 体的生产 及销售 639,391,817.31 411,792,519.15 35.6 6.58 -3.98 增加7.08 个百分点 贸易类销 售 24,808,863.74 23,683,366.70 4.54 193.33 199.92 减少2.09 个百分点 加工费 -100 -100 减少33.27 个百分点 合计 664,200,681.05 435,475,885.85 34.44 8.31 -1.02 增加6.19 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 非甾体类 药物 54,519,721.74 34,814,738.52 36.14 3.82 5.47 减少1个百 分点 降血糖类 药 52,808,667.60 35,941,355.83 31.94 35.16 15.3 增加11.72 个百分点 抗感染类 67,027,825.00 54,031,921.88 19.39 -54.51 -60.01 增加11.1 个百分点 中枢神经 类药物 168,540,062.13 125,437,404.88 25.57 -4.34 -6.01 增加1.32 个百分点 合同定制 类 251,618,354.25 124,088,035.41 50.68 57.66 59.17 减少0.47 个百分点 其他 69,686,050.33 61,162,429.33 12.23 80.89 108.95 减少11.79 个百分点 合计 664,200,681.05 435,475,885.85 34.44 8.31 -1.02 增加6.19 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、贸易类销售营业收入及营业成本较上年同期分别增加193.33%、199.92%，主要系本期公司 贸易类销售增加所致； 2、加工费、营业收入及营业成本较上年同期分别降低100%、100%，主要系本期出售子公司海 宁三联股权，原海宁三联加工业务不再延续所致； 3、降血糖类营业收入较上年同期增加35.16%，主要系该类产品销售价格与销售量的上升所致； 4、抗感染类营业收入及营业成本较上年同期分别减少54.51%、60.01%，主要系该类产品销售 量的减少所致； 5、合同定制类营业收入及营业成本较上年同期分别增加57.66%、59.17%，主要系该类产品销 售量的上升所致； 6、其他类营业收入及营业成本较上年同期分别增加80.89%、108.95%，主要系本期公司贸易类 销售及中试研发产品销售增加所致； 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 189,777,887.65 -9.79 国外 474,422,793.40 17.77 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。关于公司核心竞争力分析详见公司2014年年度报 告。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 合作方 名称 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确定方 式 预计收 益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 中国农业 银行股份 有限公司 椒江支行 低风 险、保 本浮动 收益型 20,000,000 2014年 12月26 日 2015年2 月4日 预期收益率 4.5370% 20,000,000 403,287.67 是 0 否 否 否， 自有资金 无 中国光大 银行股份 有限公司 杭州支行 低风 险、保 本浮动 收益型 80,000,000 2014年 12月29 日 2015年3 月29日 预期收益率 4.6643% 80,000,000 233,213.89 是 0 否 否 否， 自有资金 无 招商银行 股份有限 公司台州 分行 保本收 益型 30,000,000 2015年 2月11 日 2015年4 月13日 保底收益 2.5%，浮动 收益 0%-1.5%。 30,000,000 200,547.95 是 0 否 否 否， 自有资金 无 中国银行 股份有限 公司台州 分行 保本收 益型 50,000,000 2015年 3月5日 2015年4 月28日 预期收益率 4.60% 50,000,000 340,273.97 是 0 否 否 否， 自有资金 无 中国工商 银行股份 有限公司 台州分行 保本收 益型 40,000,000 2015年 3月10 日 2015年5 月4日 预期收益率 4.3% 40,000,000 254,465.75 是 0 否 否 否， 自有资金 无 中国农业 银行股份 有限公司 台州椒江 保本收 益型 30,000,000 2015年 3月31 日 2015年5 月5日 预期收益率 4.20% 30,000,000 117,369.86 是 0 否 否 否， 自有资金 无 支行 中国光大 银行股份 有限公司 杭州支行 保本收 益型 30,000,000 2015年 4月16 日 2015年5 月25日 预期收益率 4.423% 30,000,000 113,200 是 0 否 否 否， 自有资金 无 交通银行 股份有限 公司台州 支行 保本收 益型 50,000,000 2015年 4月29 日 2015年6 月29日 预期收益率 4.20% 50,000,000 410,958.9 是 0 否 否 否， 自有资金 无 合计 / 330,000,000 / / / / 330,000,000 2,073,317.99 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司于2014年10月31日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购 买理财产品的议案》，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒 体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-007。截至报告期末， 公司进行委托理财的余额为0元。 (2) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 币种：人民币（另有说明除外） 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 远期结汇 自有资金 中国农业银行 股份有限公司 椒江支行 640万美元 远期结汇 不适用 837,356.50元 否 远期结汇 自有资金 中国建设银行 股份有限公司 台州分行 120万欧元 远期结汇 不适用 580,620.00元 否 远期结汇 自有资金 中国工商银行 股份有限公司 椒江支行 400万美元 远期结汇 不适用 383,800.00元 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 75,266.59 0 75,266.59 0 不适用 合计 / 75,266.59 0 75,266.59 0 / 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，募集资金账户余额为298.17万元（主要为累计收到银行利息扣除 银行手续后的净额25.05万元和募集资金置换预先投入的自筹资金尚未完全转出账户金额 273.12万元）。截至2015年1月31日，该3个募集资金账户余额为0。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 川南原料 药生产基 地一期工 程建设项 目 否 45,296.58 45,296.58 是 100% 12,686.51 708.42 否 注1 高新技术 研发中心 建设项目 否 7,831.79 7,831.79 是 100% 3545.45 是 补充流动 资金 否 22,137.94 22,137.94 是 100% 合计 / 75,266.31 75,266.31 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 注1：公司募投项目效益未达预期主要是由于培南类产品、盐酸文拉法辛以及盐酸度洛西汀产品的暂时效益低于预 期，（1）作为公司新产品的培南类项目目前尚处于市场开拓阶段，由于近些年全球限制和减少使用抗生素等政策 以及医药领域监管措施的进一步加强，导致公司培南类产品市场开发时间较预计延长，客户变更周期大于预期，因 此市场开拓阶段销售实现的业绩低于承诺效益。（2）公司的年产100吨盐酸文拉法辛、年产20吨盐酸度洛西汀项 目尚处于试生产阶段，主要是因为公司川南厂区新建原料药生产线相关的变更申报获得批准后，制剂厂家还需按照 各国相关药政管理法律法规，对新原料药进行对比研究，准备制剂文件的的变更申报，并获得各国制剂监管部门的 批准后，方可采购新原料药。目前公司主要客户正在积极进行上述变更程序，故前次募投项目中的盐酸文拉法辛与 盐酸度洛西汀产品仍在试生产阶段，故低于承诺效益。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用√不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 浙江中贝化工 有限公司 医药中间体、 化工原料制 造、加工 2,000 5,724.37 4,773.52 3,260.24 79.40 台州市四维化 工有限公司 医药中间体、 化工原料制 造、加工 240 8,721.16 2,430.08 1,0585.67 263.72 浙江中贝九洲 进出口有限公 司 化工产品、机 械及技术进出 口业务 1500 4162.95 2114.55 2823.36 40.58 浙江九洲药物 科技有限公司 医药、化工产 品的研发技术 咨询服务 500 849.65 413.03 260.59 -55.58 浙江九洲医药 科技有限公司 医药制剂、医 药中间体的研 发及相关技术 咨询服务 100[注1] 27.96 27.56 0 20.58 江苏瑞克医药 科技有限公司 [注2] 医药化工及原 料药的研发 20,937.5[注 3] 68,106.13 16,293.05 3,244.96 -2,387.20 泰州越洋医药 开发有限公司 新药研发以及 技术咨询服务 794.12 1,223.68 1,068.79 5.44 -223.78 台州汇科环保 工程装备有限 公司 环保工程及工 程管理服务 200 18.45 18.45 0 -1.55 浙江海泰医药 科技有限公司 医药、原料药 的研发及技术 咨询服务 2,000 4.96 4.96 0 -0.0375 注1：公司根据经营发展的实际需要，对全资子公司浙江九洲医药科技有限公司（以下简称“医 药科技”）进行了减资，注册资本由1,500万元减至100万元，减资后公司仍持有医药科技100%股 权。2015年4月17日，医药科技完成减资的工商变更登记。 注2：江苏瑞克个体报表以账面价值列示，但根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的 相关规定，江苏瑞克以公允价值在合并报表列示。 注3：公司于2015年6月25日第五届董事会第七次会议审议通过《关于收购江苏瑞克医药科 技有限公司80%股权并增资的议案》，公司决定以现金10,000万元向江苏瑞克增资，10,000万元全 部计入江苏瑞克的注册资本，增资后，注册资本为20,937.5万元。2015年7月15日，江苏瑞克完 成公司收购并增资的工商变更登记。 4、 非募集资金项目情况 □适用√不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司2014年度利润分配方案已经2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过。 本公司以公司2014年12月31日的总股本207,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.00元（含税），派发现金红利总额为41,556,000元（含税）。2014年度不送股、不转增。 上述利润分配方案实施公告刊登在2015年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》等指定 信息披露媒体和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上，并于2015年5月28日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及说明 □适用√不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用√不适用 二、破产重整相关事项 □适用√不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 收购江苏瑞克80%股权并增资 2015-045 关于收购江苏瑞克医药科技有限公司80%股权并增资 的公告 2015-047 浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会第七次会议 决议公告 出售控股子公司海宁三联化工 有限公司股权 2015-027 浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会第五次会议 决议公告 2015-028 关于出售控股子公司股权的公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用□不适用 1、 企业合并情况 2015年6月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏瑞克医药科技有 限公司80%股权并增资的议案》，公司决定以124,950,476.29元受让陈仁贤持有的江苏瑞克80%的 股权，并以现金人民币10,000万元向江苏瑞克增资。 2015年6月29日，公司完成了全部股权转让款的支付，取得了江苏瑞克医药科技有限公司的 实际控制权，并以6月29日作为企业合并的购买日，按照《企业会计准则第20号-企业合并》、《企 业会计准则第33号-合并资产负债表》规定，江苏瑞克医药科技有限公司纳入合并报表范围。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用√不适用 五、重大关联交易 √适用□不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年度关联交易确认暨2015年度日常关联交 易预计 2015-021 关于确认2014年度关联交易暨2015 年度日常关联交易预计的公告 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用□不适用 (1) 托管情况 □适用√不适用 (2) 承包情况 □适用√不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁资产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁 收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关联 交易 关联 关系 华融金融租 赁股份有限 公司宁波分 公司 江苏瑞克医 药科技有限 公司 租赁资产 所有权同 时转移给 出租方 53,959,945.41 2014年6月15日 2017年3月15日 否 华融金融租 赁股份有限 公司宁波分 公司 江苏瑞克医 药科技有限 公司 租赁资产 所有权同 时转移给 出租方 44,117,844.16 2014年9月15日 2017年6月15日 否 远东国际租 赁有限公司 江苏瑞克医 药科技有限 公司 租赁资产 所有权同 时转移给 出租方 27,248,365.39 2015年4月24日 2018年4月24日 否 2 担保情况 √适用□不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是否已 经履行完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 江苏瑞克 医药科技 有限公司 全资子公 司 大丰跃龙 化学有限 公司 10,000,000.00 2014-9-28 2014-9-28 2015-9-27 连带 责任 担保 否 否 0 否 否 全资 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 10,000,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 10,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 根据公司子公司江苏瑞克（保证人）与中国银行大丰支行（债权人）于2014年10月 10日签署的2014年跃龙企保字第01号《最高额保证合同》，公司为大丰跃龙化学 有限公司与中国银行大丰支行签订的《授信额度协议》提供担保，最高授信额度为 1,000万元。截至报告期末大丰跃龙化学有限公司在中国银行大丰支行的最高授信额 度1,000万元均已使用。 七、承诺事项履行情况 √适用□不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 浙江中贝 九洲集团 有限公司 自九洲药业股票上市交易之日起36个月内，不转让或委 托他人管理已持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 在上述锁定期满，本公司持有发行人股份减持情况如 下，减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后， 本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规 及上海证券交易所规则要求。减持价格：本公司所持九 洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年 后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持 比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进 36个月， 2014年10月10日 至 2017年10月10日 是 是 行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持 有的发行人股份的10%。本公司在减持所持有的发行人 股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券 交易所相关规定办理。 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约 束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人 的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东 和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范 性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出 的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发 行人股份的锁定期自动延长3个月。如果因上述违规减 持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所 有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发 行人指定账户。如果因上述违规减持卖出的股票事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 台州市歌 德投资有 限公司 自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托 他人管理已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减 持情况如下，减持方式：在本公司所持发行人股份锁定 期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关 法律法规及上海证券交易所规则要求。减持价格：本公 司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。本公司所持九洲药业股票在锁定期 满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求。减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本 公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本 公司持有的发行人股份的20%。本公司在减持所持有的 发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公 告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上 海证券交易所相关规定办理。本公司将严格履行上述承 诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述 承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并 将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个 交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日 36个月， 2014年10月10日 至 2017年10月10日 是 是 起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延 长3个月。如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付到发行人指定账户。如果因上述 违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造 成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同业 竞争 浙江中贝 九洲集团 有限公司 作为九洲药业控股股东，公司及公司控制的其他企业目 前没有、将来也不直接或间接从事与九洲药业及其子公 司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于 研制、生产和销售与九洲药业及其子公司研制、生产和 销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述 承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿责任。 长期有效 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 浙江中贝 九洲集团 有限公司 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司 股价连续20个交易日的收盘价均低于发行人上一个会 计年度未经审计的每股净资产，将启动稳定股价措施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个 交易日内，根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股 东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价 的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股 价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条 件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 方案1、实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价 稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配 或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据 法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金 需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者 资本公积转增股本方案。公司将在3个交易日内通知召 开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方 案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分 配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律 法规、公司章程的规定。方案2、公司以法律法规允许 的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司 回购股份”）在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 36个月，2014年 10月10日至2017 年10月10日。 是 是 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股 东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东 大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人， 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、 信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方 案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格 不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会 公众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价多次触 发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司 实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股 价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购 股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用 以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股 价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金 额不再计入累计现金分红金额。在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体 措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在发行 人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股价的具 体措施的，将在上述事项发生之日起由发行人将应付给 本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发 行人股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本公司真实 意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依 法承诺相应责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 浙江中贝 九洲集团 有限公司 本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认 定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已 转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后3个交 易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行 股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转 让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履 行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若发行人 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权 部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协 商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若发 行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相 长期有效 否 是 关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并 在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股 份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。若上述回购新 股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司 将采取以下措施：本公司将在发行人股东大会及中国证 券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本公 司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给 本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发 行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购 回或赔偿措施并实施完毕时为止。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 浙江中贝 九洲集团 有限公司 中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花 晓慧父女三人作为发行人的实际控制人出具了《关于避 免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承 诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行， 将采取以下措施：将在发行人股东大会及中国证券监督 管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反上述 相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人 的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不 得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 长期有效 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 浙江九洲 药业股份 有限公司 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公 司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、 公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。在启动股 价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内， 根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、 高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方 案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措 施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司 需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：方案1、 实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措 施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本 公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法 规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的 前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公 积转增股本方案。公司将在3个交易日内通知召开董事 会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提 交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或 资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司 利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公 司章程的规定。方案2、公司以法律法规允许的交易方 式向社会公众股东回购股份在启动股价稳定措施的前 36个月，2014年 10月10日至2017 年10月10日。 是 是 提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公 司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大 会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依 法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主 管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相 应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每 股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约 方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司 股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司 可不再实施向社会公众股东回购股份。若某一会计年度 内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条 件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继 续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单 一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。实施 上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当 符合上市条件。在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺 接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。（3）上述承诺为 本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关 责任主体将依法承担相应责任。（四）对于公司未来新 聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措 施的相应承诺要求。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 浙江九洲 药业股份 有限公司 本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定本公司首次 公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的 全部新股（不含原股东公开发售的股份）。在有权部门 认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据 相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股 东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启 动股份回购措施；回购价格为本公司首次公开发行股票 时的发行价若因本公司首次公开发行股票招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公 司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管 理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资 者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。若公司首次公开发行股票招 长期有效 否 是 股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方 应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告 相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和 进展情况。若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺 未得到及时履行，本公司将采取以下措施：公司将及时 进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的 履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。公司将 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者 赔偿损失。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用□不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 （未完）  |