[关联交易]理工监测：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所 宁波理工监测科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 江西高能投资集团有限公司 江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 2 宁波博联众达投资合伙企业（有限 合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼311 室 3 朱林生等48名自然人 详见重组报告书“第三节” 4 成都尚青科技有限公司 成都市高新区天韵路150号D座9楼4号 5 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 宁波市鄞州投资创业中心富强路501号 6 北京银汉兴业创业投资中心（有限 合伙） 北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地 D区2号楼三层309A室 7 江苏凯地电力技术有限公司 南京市江宁区诚信大道2211号 8 北京薪火科创投资中心（有限合 伙） 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C 号301室 9 北京中润发投资有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401内47 10 熊晖等3名自然人 详见重组报告书“第三节” 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 江西博微新技术有限公司 江西省南昌市高新开发区高新一路69号 2 北京尚洋东方环境科技 股份有限公司 北京市海淀区中关村南大街18号北京大厦 1101-1104号 序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址） 1 宁波天一世纪投资有限责任公司 宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室 2 周方洁 北京市海淀区西三旗育新花园*楼*门*号 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年七月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/），并存放在上市公司办公地点（浙江省宁波市保税 南区曹娥江路22号）以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有 限合伙）、朱林生等48名江西博微新技术有限公司自然人股东、成都尚青科技 有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、熊晖、北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）、沈春梅、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有 限合伙）、北京中润发投资有限公司、孟勇等北京尚洋东方环境科技股份有限公 司股东以及本次募集配套资金特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 13 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 13 六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 19 七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 20 八、业绩超预期奖励安排及相关会计处理 ......................................................................... 21 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 23 十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 27 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 27 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 39 重大风险提示 ............................................................................................................................... 40 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 40 二、经营风险 ......................................................................................................................... 45 三、其他风险 ......................................................................................................................... 50 本次交易概况 ............................................................................................................................... 51 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 51 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 53 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 55 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 56 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61 七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 62 释 义 在重组报告书及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书/本重组 报告书 指 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术100%股权，发行股 份及支付现金购买尚洋环科100%股权，并向天一世纪、周方洁发 行股份募集配套资金 本次配套融资 指 宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任 公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 交易总额的25% 募集配套资金特 定对象、认购人 指 天一世纪、周方洁 理工监测、上市公 司、本公司、公司 指 宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322 天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 博微新技术、博微 公司 指 江西博微新技术有限公司，标的公司之一 博微广华 指 北京博微广华科技有限公司，系博微新技术子公司 博微智能 指 江西博微智能化工程有限公司，系博微新技术子公司 博微电力 指 江苏博微电力科技有限公司，系博微新技术子公司 高能投资 指 江西高能投资集团有限公司，系博微新技术股东 博联众达 指 宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术股东 尚洋环科、北京尚 洋 指 北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一 成都尚青 指 成都尚青科技有限公司，系尚洋环科股东 尚洋有限 指 北京尚洋东方环境科技有限公司，系尚洋环科前身 格瑞丽杰 指 北京格瑞丽杰科技有限公司 尚洋电子 指 中青旅尚洋电子技术有限公司 银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科股东 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东 凯地电力 指 江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科股东 薪火科创 指 北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东 中润发投资 指 北京中润发投资有限公司，系尚洋环科股东 华淳投资 指 北京华淳投资管理咨询有限公司 德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙） 开元投资 指 海通开元投资有限公司 南京尚清 指 南京尚青科技有限公司，后更名为南京尚清环境科技有限公司、南 京尚清环境技术有限公司，系尚洋环科全资子公司 标的公司 指 博微新技术及尚洋环科 标的资产/交易标 的 指 博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权 交易对方 指 高能投资、博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东；成 都尚青等9名尚洋环科股东 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等48名博微 新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 /或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》（博微新技 术） 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等48名博微 新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《支付现金购买 资产协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的《支付现金购买 资产协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》（尚洋环科） 指 宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 （博微新技术） 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等48名博微 新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》 《利润补偿协议》 （尚洋环科） 指 宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签 署的《利润补偿协议》 《资产评估报告》 （博微新技术） 指 《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告（坤元评报〔2014〕482号）》 《资产评估报告》 （尚洋环科） 指 《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483号）》 《股份认购协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的《股份 认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《宁波理工监测科技股份有限公司章程》 报告期 指 2013年度、2014年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 水利部 指 中华人民共和国水利部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家海洋局 指 中华人民共和国国家海洋局 中电联 指 中国电力企业联合会 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 评估基准日 指 2014年9月30日 交割日 指 标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 两大电网公司 指 国家电网公司（简称“国家电网”或“国网”）、中国南方电网有限 责任公司（简称“南方电网”或“南网”） 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国 国电集团公司、中国电力投资集团公司 两大辅业集团 指 中国电力建设集团有限公司（简称“中国电建”）、中国能源建设集 团有限公司（简称“中国能建”） 定额管理总站 指 中国电力企业联合会电力工程造价与定额管理总站 云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的 网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、 存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很 少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务），是一种通过Internet提供软件 的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根 据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按 定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂 商提供的服务 BIM 指 Building Information Modeling，即建筑信息模型，是以建筑工程项 目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通 过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。它具有可视化、协 调性、模拟性、优化性和可出图性五大特点 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成， 是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发 和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改 进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质 量的软件 PPQA 指 Process and Product Quality Assurance，即过程与产品质量保证，属 于CMMI概念，目的在于提供成员与管理阶层客观洞察过程与相关 工作产品 CAD 指 Computer Aided Design，即计算机辅助设计，系利用计算机及其图 形设备帮助设计人员进行设计工作 SG186工程 指 国家电网公司2006年4月提出的信息化规划，即建设一体化企业 级信息集成平台、建成适应公司管理需求的八大业务应用，建立健 全规范有效的六个信息化保障体系 SG-ERP 指 在SG186的总体架构基础上，通过平台集中、业务融合、决策智能、 安全使用等理念，将发电、输电、调度等具体应用纳入到整体信息 化建设过程中来 SOA 指 Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，可将应用程 序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口 和契约联系起来 水质监测 指 水质监测是监视和测定水体中污染物的种类、各类污染物的浓度及 变化趋势，评价水质状况的过程。监测范围包括未被污染和已受污 染的天然水（江、河、湖、水库、海洋和地下水）及各种的工业排 水等。 监测对象 指 监测对象是环境质量状况、污染源和对环境造成污染危害的其他成 分。本招股说明书监测对象主要是水体的环境质量状况。 监测指标 指 监测指标可分为两大类：一类是反映水质状况的综合指标，如温度、 色度、浊度、pH值、电导率、悬浮物、溶解氧、化学需氧量和生物 需氧量等；另一类是一些污染物质，包括有机物和无机物。为客观 地评价江河湖库和海洋水质的状况，有时需进行流速和流量的测定。 评价因子 指 进行环境质量评价时所采用的对表征环境质量有代表性的主要污染 元素。每项评价因子包括数种指标，如氧平衡因子包括溶解氧、化 学耗氧量、生化需氧量、有机碳总量、氧总消耗量等。 监测断面 指 为评价一完整水系的污染程度，不受人类生活和生产活动影响，提 供水环境背景值的断面。具体包括河流横断面和湖库点位。 系统集成 指 将水质自动在线监测系统技术方案所设计的各种工艺设备、管道管 件、电气及控制硬件、仪器仪表、应用软件集成在一起，形成一个 有机整体，能独立完成水质自动在线监测完整功能的工艺过程。 运营维护 指 为保证水质自动在线监测系统正常可靠运行，运维服务人员对系统 的正常检修、紧急维护、提供咨询和技术培训、耗材管理、仪器保 养等服务的总称。 全托管 指 业主将水质自动在线监测站委托给社会化第三方运行维护，而不再 自行维护，第三方负责水站的日常维护和数据的采集、传输与预处 理等过程。 地表水 指 存在于地壳表面，暴露于大气的水体，主要包括江、河、湖、（水） 库四种水体，不包括雪山、冰盖等水体。 饮用水源地 指 分散式饮用水源地和集中式饮用水源地的统称。其中，供水小于一 定规模（供水人口一般在1000人以下）的现用、备用和规划饮用水 水源地一般作为分散式饮用水源地，反之，则建设集中式饮用水源 地。 近岸海域 指 陆岸附近一定范围内的海域，与沿海省（自治区、直辖市）行政区 域内的大陆海岸、岛屿、群岛相毗连，《中华人民共和国领海及毗连 区法》规定的领海外部界限向陆一侧的海域。 PLC 指 一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动化控制的数字逻辑控 制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。 注：重组报告书及摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能 投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时 购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊 晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁 募集配套资金。其中： 1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股 份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下： 序 号 股东姓名 /名称 在博微新技术中 的持股比例 股份对价数量 （股） 现金对价金额 （元） 取得的交易总对 价（元） 1 朱林生 22.68% 20,027,940 60,859,564 310,207,420 2 高能投资 22.21% 0 195,921,781 195,921,781 3 陈鹍 6.82% 6,018,955 18,290,000 93,226,001 4 石钶 6.56% 5,795,278 17,610,304 89,761,522 5 江帆 6.02% 5,319,455 16,164,406 82,391,628 6 博联众达 5.03% 4,445,080 13,507,412 68,848,662 7 万慧建 4.54% 4,005,859 12,172,737 62,045,683 8 何贺 3.85% 3,402,607 10,339,617 52,702,086 9 欧阳强 3.45% 3,050,146 9,268,581 47,242,906 10 徐冬花 1.54% 1,362,398 4,139,966 21,101,831 11 于永宏 1.38% 1,220,058 3,707,432 18,897,162 12 廖成慧 1.21% 1,070,940 3,254,302 16,587,509 13 刘国 0.97% 854,041 2,595,203 13,228,014 14 肖树红 0.83% 732,035 2,224,459 11,338,297 15 胡海萍 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 16 潘逸凡 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 17 陈潜 0.52% 463,622 1,408,824 7,180,922 18 勒中放 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 19 庄赣萍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 20 吴师谦 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 21 魏珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 22 芦运琪 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 23 李玉珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 24 方雪根 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 25 应裕莲 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 26 勒中坚 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 27 胡梦平 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 28 陈勇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 29 陈庆凤 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 30 张宇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 31 李丕同 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 32 陈建中 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 33 孙新 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 34 皮瑞龙 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 35 尚雪俊 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 36 许丽清 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 37 李仲逸 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 38 刘涓 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 39 姜庆宽 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 40 黄而康 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 41 姜妙龙 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 42 任金祥 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 43 伍伟琨 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 44 刘国强 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 45 龙元辉 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 46 刘淑琴 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 47 黄海平 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 48 曾祥敏 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 49 邱前安 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 50 王柳根 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 合 计 100.00% 68,700,125 404,683,184 1,260,000,000 注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股 数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资 和熊晖等3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有 的尚洋环科100%的股权，具体如下： 序 号 姓名 在尚洋环科中 的持股比例 股份对价数 量（股） 现金对价金额 （元） 取得的交易总对价 （元） 1 成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 2 银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3 熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 4 银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 5 沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 6 凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 7 薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 8 中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 9 孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 合 计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四 舍五入后得到；上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集配套资 金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下： 序号 姓名 认购股份数量（股） 募集配套资金金额 （万元） 占募集配套资金比例 1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41% 2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59% 合 计 34,337,348 42,750.00 100.00% 注：上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对 价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用 自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技 术和尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰 睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成 为上市公司股东。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买博微新技术、尚洋环科100%股权。根据公司与 博微新技术、尚洋环科2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财 务比例计算如下： 单位：万元 项 目 博微新技术 尚洋环科 标的资产合计 理工监测 占 比 交易金额/期末 资产总额 126,000.00 45,000.00 171,000.00 132,022.50 129.52% 期末资产总额 15,098.62 22,072.00 37,170.62 132,022.50 28.15% 交易金额/期末 净资产额 126,000.00 45,000.00 171,000.00 123,919.94 137.99% 期末净资产额 8,689.29 16,751.83 25,441.12 123,919.94 20.53% 年度营业收入 18,255.59 11,924.00 30,179.59 19,538.04 154.47% 注：标的资产、上市公司2013年财务数据均已经审计。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次资产重组的交易对方为高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人、 成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股 份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次配套融资的认购方中天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控 制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关 联交易。 综上，本次交易构成关联交易。公司于2014年12月26日召开的第三届董 事会第十四次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇就以下 议案回避表决： 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》之“2、募集配套资金方案”； 3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》； 4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二 款的议案》； 5、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份 认购协议>的议案》； 6、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》； 8、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 公司于2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会会议中，关 联股东宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁、张鹏翔、杨柳锋、赵勇、曹 阳、马文新、卢文杰、谢裕焕、戴征武、郑珊珊、卫二兵、郑水娟就上述议案 回避表决。 公司于2015年5月8日召开的第三届董事会第十七次会议中，关联董事周 方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇对《关于批准与公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金有关的审计报告、审阅报告的议案》回避表决。 四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 本次重组拟向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付 68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权； 向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科 100%的股权；向天一世纪、周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集 配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%。 （一）本次交易现金对价的支付进度及来源 1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的 募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会 计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次 交易资产交割日后30个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对 价后向公司出具收据。 2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配 套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。 3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意 配合有关手续。 （二）本次重组发行股份的价格和数量 1、发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问 题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行 股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上 市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》 和《实施细则》等相关规定执行。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次发行股份购买资产及发行 股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价，即12.65元/股，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资 者的利益。 公司于2015年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年5月 12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司 2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东 每10股派2.00元人民币现金（含税）。公司2014年年度利润分配方案的股权 登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为2015年6月2日，公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。 鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调 整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为12.45元/股。具体计算如 下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/ 股=12.45元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 2、发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为128,338,675股。其中： （1）发行股份购买资产 理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及 朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新 技术100%股权作价126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方 所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协 商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理 工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价× 高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余 的作价由博联众达以及朱林生等48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发 行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微 新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及 朱林生等48位自然人发行的股份数 = 博微新技术的股东博联众达以及朱林生 等48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发 行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式， 公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等48位自然人共发行股份数量为 68,700,125股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份 的数量如下： 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股） 1 朱林生 20,027,940 2 陈鹍 6,018,955 3 石钶 5,795,278 4 江帆 5,319,455 5 博联众达 4,445,080 6 万慧建 4,005,859 7 何贺 3,402,607 8 欧阳强 3,050,146 9 徐冬花 1,362,398 10 于永宏 1,220,058 11 廖成慧 1,070,940 12 刘国 854,041 13 肖树红 732,035 14 胡海萍 488,023 15 潘逸凡 488,023 16 陈潜 463,622 17 勒中放 439,221 18 庄赣萍 439,221 19 吴师谦 439,221 20 魏珍 439,221 21 芦运琪 439,221 22 李玉珍 439,221 23 方雪根 439,221 24 应裕莲 439,221 25 勒中坚 439,221 26 胡梦平 439,221 27 陈勇 439,221 28 陈庆凤 439,221 29 张宇 439,221 30 李丕同 439,221 31 陈建中 439,221 32 孙新 244,011 33 皮瑞龙 244,011 34 尚雪俊 244,011 35 许丽清 244,011 36 李仲逸 244,011 37 刘涓 244,011 38 姜庆宽 219,610 39 黄而康 219,610 40 姜妙龙 219,610 41 任金祥 219,610 42 伍伟琨 219,610 43 刘国强 219,610 44 龙元辉 146,406 45 刘淑琴 146,406 46 黄海平 73,203 47 曾祥敏 73,203 48 邱前安 73,203 49 王柳根 73,203 合 计 68,700,125 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、 银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科 100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、 银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇 获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付 30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚 洋环科股东发行的股份数 = 尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行 的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍 去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为 25,301,202股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股） 1 成都尚青 10,790,963 2 银泰睿祺 4,316,385 3 熊晖 3,582,600 4 银汉兴业 2,859,036 5 沈春梅 1,158,086 6 凯地电力 1,113,253 7 薪火科创 759,036 8 中润发投资 506,024 9 孟勇 215,819 合 计 25,301,202 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （2）发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过42,750万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。 根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 34,337,348股，具体情况如下： 序号 交易对方 认购本次发行股份的数量（股） 1 天一世纪 24,176,706 2 周方洁 10,160,642 合 计 34,337,348 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变 的情况下，本次发行数量也做相应调整。 六、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法两种方 法对博微新技术、尚洋环科的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果 作为最终评估结论。 （一）博微新技术估值和作价情况 根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482 号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博 微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。 在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与 会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发 现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后 利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。 关于博微新技术100%股权的评估情况参见重组报告书“第六节 交易标的 评估”之“一、博微新技术资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报 告。 （二）尚洋环科估值和作价情况 根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号）， 本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科 股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价 值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。 关于尚洋环科100%股权的评估情况参见重组报告书“第六节 交易标的评 估”之“二、尚洋环科资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报告。 七、业绩承诺及补偿安排 博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年 度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。 尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万 元、4,680万元和6,000万元。 本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当 期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应 按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。 1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年 年报披露后10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方 式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交 易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中 股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产 交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行 补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划 转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被 锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定 的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。 2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业 绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价 格-已补偿金额。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价 格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金 分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股 份数量。 3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应 在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格 定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。 4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年 计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。 5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数 的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期 限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补 偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。 本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产 交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。 八、业绩超预期奖励安排及相关会计处理 1、博微新技术业绩超预期奖励安排 （1）业绩超预期奖励安排 若博微新技术在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于博微 新技术承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体如下： 由上市公司拿出承诺期内博微新技术实现的超额利润的30%向博微新技术 承担业绩补偿责任的股东支付。上市公司作为本次交易的买方，是奖励对价的 支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于博微新技术对上市公司的分红。 当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期 奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下， 按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不 再重复计算。 奖励对价在博微新技术业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后 十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照博微新技术 除高能投资之外的各方在协议签署日所持有的博微新技术的出资额占博微新技 术注册资本总额扣减高能投资的出资额后所占的股权比例进行分配。如触发奖 励条款，则在各年奖励实施完毕后，利润补偿公式中的利润承诺期内该年实际 实现净利润数按照当年承诺净利润数进行计算，即实施奖励后该年相当于正好 实现承诺净利润数。 （2）相关会计处理 博微新技术与上市公司约定的上述奖励安排，实质上系交易双方针对在业 绩超预期情况下设定的由买方向卖方进一步支付额外的交易对价的市场化安 排。根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价应作为企业合并对价的一 部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付 的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商 誉，贷记预计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进 一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债 的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调 整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确 认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损 益。 2、尚洋环科业绩超预期奖励安排 （1）业绩超预期奖励安排 若尚洋环科在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于尚洋环 科核心团队留任人员一定的现金奖励条款，具体如下： 由上市公司拿出承诺期内尚洋环科实现的超额利润的50%向尚洋环科核心 团队留任人员支付。上市公司作为本次交易的买方，是现金奖励的支付主体， 支付资金可以来源于上市公司对尚洋环科行使的分红权。 业绩超预期奖励在尚洋环科业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报 告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。 （2）相关会计处理 上市公司与尚洋环科约定的上述奖励安排，其目的系上市公司为在本次收 购完成后有效激励尚洋环科的核心团队人员，维持核心团队人员的稳定性，实 质系一项与收购完成后标的公司人事薪酬相关的经营政策安排，其奖励对象系 尚洋环科的核心团队留任人员，因此不构成企业合并成本。 考虑到上市公司对尚洋环科核心团队留任人员的上述奖励的确定、支付均 发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内上市公司是否存在奖金支付义务存在不 确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，其具体账务处理如下：在承诺期最 后一年，如根据约定无奖励金额发生，则不进行账务处理；如根据约定有奖励 金额发生，则按照应兑现奖励金额，上市公司账务处理借记管理费用、贷记应 付职工薪酬，支付时借记应付职工薪酬、贷记银行存款。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 （截至2015年6月末） 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数 （股） 持股比 例 持股数（股） 持股比 例 天一世纪 102,480,000 36.86% 102,480,000 27.55% 126,656,706 31.17% 李雪会 11,080,000 3.99% 11,080,000 2.98% 11,080,000 2.73% 周方洁 5,478,478 1.97% 5,478,478 1.47% 15,639,120 3.85% 中国银行股 份有限公司 －上投摩根 安全战略股 票型证券投 资基金 2,440,553 0.88% 2,440,553 0.66% 2,440,553 0.60% 赵国良 2,415,700 0.87% 2,415,700 0.65% 2,415,700 0.59% 招商银行股 份有限公司 －博时沪港 深优质企业 灵活配置混 合型证券投 资基金 2,350,132 0.85% 2,350,132 0.63% 2,350,132 0.58% 中国对外经 济贸易信托 有限公司－ 昀沣证券投 资集合资金 信托计划 2,080,600 0.75% 2,080,600 0.56% 2,080,600 0.51% 郭建 1,888,562 0.68% 1,888,562 0.51% 1,888,562 0.46% 挪威中央银 行－自有资 金 1,799,503 0.65% 1,799,503 0.48% 1,799,503 0.44% 中国农业银 行－大成积 极成长股票 型证券投资 基金 1,660,038 0.60% 1,660,038 0.45% 1,660,038 0.41% 朱林生 0 0.00% 20,027,940 5.38% 20,027,940 4.93% 陈鹍 0 0.00% 6,018,955 1.62% 6,018,955 1.48% 石钶 0 0.00% 5,795,278 1.56% 5,795,278 1.43% 江帆 0 0.00% 5,319,455 1.43% 5,319,455 1.31% 博联众达 0 0.00% 4,445,080 1.19% 4,445,080 1.09% 万慧建 0 0.00% 4,005,859 1.08% 4,005,859 0.99% 何贺 0 0.00% 3,402,607 0.91% 3,402,607 0.84% 欧阳强 0 0.00% 3,050,146 0.82% 3,050,146 0.75% 徐冬花 0 0.00% 1,362,398 0.37% 1,362,398 0.34% 于永宏 0 0.00% 1,220,058 0.33% 1,220,058 0.30% 廖成慧 0 0.00% 1,070,940 0.29% 1,070,940 0.26% 刘国 0 0.00% 854,041 0.23% 854,041 0.21% 肖树红 0 0.00% 732,035 0.20% 732,035 0.18% 胡海萍 0 0.00% 488,023 0.13% 488,023 0.12% 潘逸凡 0 0.00% 488,023 0.13% 488,023 0.12% 陈潜 0 0.00% 463,622 0.12% 463,622 0.11% 勒中放 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 庄赣萍 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 吴师谦 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 魏珍 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 芦运琪 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 李玉珍 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 方雪根 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 应裕莲 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 勒中坚 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 胡梦平 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 陈勇 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 陈庆凤 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 张宇 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 李丕同 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 陈建中 0 0.00% 439,221 0.12% 439,221 0.11% 孙新 0 0.00% 244,011 0.07% 244,011 （未完）  |