[中报]百润股份：2015年半年度报告
上海百润香精香料股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD. 201 5 年 半年 度报告 证券代码： 002568 证券简称： 百润股份 二 O 一 五 年 七 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出 席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王方华 独立董事 出国 姚毅 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以截至 2015 年 6 月 30 日 公司总股本 448,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含 税），共计派发现金红利 448,000,000.00 元；以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，合计转增 448,000,000 股。 公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 苑叶宗声明 ：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 201 5 半年度报告 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 24 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 30 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 32 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ...................... 98 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、百润股份 指 上海百润香精香料股份有限公司 百润发展 指 上海百润香精香 料发展有限公司，百润股份之全资子公司 巴克斯酒业、标的公司 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司 巴克斯营销 指 上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯（天津） 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯（成都） 指 巴克斯酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 巴克斯（佛山） 指 巴克斯酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳酒业 指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司 锐澳营销 指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克 斯酒业之全资子公司 立信、会计师、审计机构、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华龙证券、保荐机构 指 华龙证券有限责任公司 海际证券、独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 重组报告书 指 《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 百润股份向巴克斯酒业全体股东发行股份购买巴克斯酒业 100% 股 权 交易对方、巴克斯酒业全体股东 指 刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、 孙晓峰、万晓丽、曹磊、林 丽莺、程显东、汪晓红等 14 名自然人和 旌德投资、民勤投资等 2 家有限合伙企业 标的资产 指 巴克斯酒业 100% 的股权 标的股份 指 交易对方在本次交易完成时取得的上市公司新增股份 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》 本报告 指 2015 年半年度报告 报告期 指 2015 年 1 月 1 日 - 2015 年 6 月 30 日 元 、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 百润股份 股票代码 002568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海百润香精香料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 百润股份 公司的外文名称（如有） SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD . 公司的外文名称缩写（如有） BAIRUN CORPORATION 公司的法定代表人 刘晓东 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马良 耿涛 联系地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 电话 021 - 58135000 021 - 58135000 传真 021 - 58136000 021 - 58136000 电子信箱 Bill.ma ＠ bairun.net Angela.geng ＠ bairun.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2014 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不 适用 2015 年 6 月 16 日，公司发布《百润股份：发行股份购买资产暨关联交易实施结果公告暨新增股份上市公告书》，公司 完成发行股份购买巴克斯酒业 100% 股权之重大资产重组事项， 2015 年 6 月 18 日新增股份上市，详见公司刊登于《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的相关公告。本次发行前，公司总 股本为 160,000,000 股，本次发行 288,000,000 股用于购买标的资产，发行后总股本为 448,000,000 股。 第三节 会计数据和财务指标 摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,688,045,389.67 446,062,203.12 278.43% 归属于上市公司股东的净利润（元） 612,861,876.08 142,693,403.45 329.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 43,508,619.59 32,383,832.81 34.35% 经营活动 产生的现金流量净额（元） 683,999,712.01 188,190,568.21 263.46% 基本每股收益（元 / 股） 1.37 0.32 328.13% 稀释每股收益（元 / 股） 1.37 0.32 328.13% 加权平均净资产收益率 48.68% 17.37 % 31.31 % 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,119,626,132.60 1,306,867,261.08 62.19% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,556,990,970.45 954,171,555.43 63.18% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 464,190.55 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 568,413,588.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 724,716.67 减：所得税影响额 249,238.89 合计 569,353,256.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，是公司发展过程中的重要阶段。一方面，作为国内香精香料行业的首个上市公司，公 司通过制定合理的经营工作计划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速 响应客户需求、积极开拓市场，生产经营稳步推进，香精香料业务呈现健康的发展趋势。另一方面，全力 推进对巴克斯酒业的重大资产重组工作，重组实施工作在报告期内顺利完成，新增股份于2015年6月18日 上市，公司在经营规模、持续稳健的发展能力和经营效率等方面发生了质的飞跃。 报告期内，由于巴克斯酒业销量较上年同期大幅增长，纳入合并范围后，2015年1-6月公司经营业绩大 幅度增长，其中营业收入较上年同期增长278.43%，达到16.88亿元；实现归属于上市公司股东的净利润6.13 亿元，较上年同期增长329.50%。 二、主营业务分析 概述 本期报告，主营业务收入来源于两个板块：传统的香精香料业务板块和新并入的预调鸡尾酒板块。2015 年1-6月，公司香精香料业务板块实现营业收入8,404.40万元，与上年同期基本持平，主要是受到国内经济 增长放缓，及公司下游食品饮料等生产制造型企业增长放缓的影响。2015年1-6月，预调鸡尾业务板块实现 营业收入16.17亿元，较上年同期大幅增长，增幅达到342.80%；预调鸡尾酒业务板块收入大幅增长，一方 面是由于国内预调鸡尾酒市场整体蓬勃发展，更重要的是巴克斯酒业的“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒市场 占有率大幅提升。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,688,045,389.67 446,062,203.12 278.43% 主要系预调鸡尾酒产品 销量爆发式增长所致 营业成本 363,491,030.17 111,267,497.90 226.68% 营业成本随营业收入增 加而相应增加 销售费用 386,289,309.15 108,523,749.73 255.95% 主要系预调鸡尾酒业务 仍处于发展前期，销售人 员及市场费用的投入增 加， 导致销售费用较快增 长 管理费用 67,486,935.99 29,132,669.94 131.65% 随着公司规模扩大，新产 品研发力度加强，管理费 用随之增长 财务费用 - 9,841,450.60 - 4,586,426.06 114.58% 主要系公司经营性现金 流净额增长幅度较大，导 致利息收入增加 所得税费用 199,560,252.41 42,109,538.37 373.91% 所得税费用随公司利润 总额增加而相应增加 研发投入 33,880,758.12 9,255,125.08 266.08% 主要系公司对香精产品 和预调鸡尾酒新品加大 研发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 683,999,712.01 188,190,568.21 263.46% 主要随营业收入大幅增 加而相应增加 投资活动产生的现金流 量净额 - 179,123,984.13 - 86,998,372.34 105.89% 主要系公司为扩张业务 加大固定资产及无形资 产投资所致 筹资活动产生的现金流 量净额 - 10,042,461.06 - 3,679,750.01 172.91% 主要系公司本次重大资 产重组发行股份发生的 费用 现金 及现金等价物净增 加额 494,784,576.10 97,520,381.47 407.37% 该金额为经营、投资、筹 资三项产生的净额综合 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 公司本报告期利润重大变动主要因为系公司重大资产重组实施后，将子公司的利润并入上市公司合并利润中所致。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年9月12日披露的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 指出，本次交易完成后，巴克斯酒业将成为百润股份的全资子公司。公司将承继巴克斯酒业 在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞 争力，继续为百润股份的可持续发展提供支撑。 根据立信出具的《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114164号），2014年度、 2015年度百润股份备考盈利预测的合并报表，营业总收入预测数分别为116,650.99万元和208,307.63万 元，净利润预测数分别为28,503.31万元和46,329.92万元，本报告期实际完成情况远超盈利预测数，详见 下表： 单位：元 项目 2014 年度预测数 2014 年度 实际完成数 完成比例 2015 年度预测数 2015 年半年度 实际完成数 完成比例 营业总收入 1,166,509,867.89 1,134,305,297.08 97.24% 2,083,076,298.98 1,688,045,389.67 81.04% 净利润 285,033,099.14 286,880,245.15 100.65% 463,299,194.58 612,861,876.08 132.28% 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、重大资产重组事项 公司于2014年9月12日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》；2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案；2014年10月14日， 公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》；2015年4月12日，公司第二届董事会第十 八次会议审议通过了经调整后的本次交易方案；2015年4月29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第33次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过；2015年5月25日， 上市公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2015]981号），本次交易事宜获证监会核准；本次交易新增股份288,000,000股，已于 2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年6月18日上 市，重组计划实施完毕。 2 、巴克斯酒业子公司投资项目情况 报告期内，根据巴克斯酒业既有投资规划，巴克斯酒业子公司投资项目有序推进。 上海新场工业园厂区于2015年2月4日开始试生产，并于2015年3月正式投入生产，目前生产状况良好， 达产后巴克斯酒业新增600万标准箱预调鸡尾酒年产能。 随着预调鸡尾酒市场规模的日益扩大，根据公司新的发展趋势和规划，天津武清开发区厂区原设计规 模和产品结构将不能满足市场需求。公司于2015年7月12日2015年第一次临时董事会审议通过了《关于公 司全资子公司投资项目变更的议案》，审议通过子公司对新的生产基地建设项目投资规模进行变更，投资 规模从2.8亿元增加到5亿元。项目年产能由2000万标准箱变更为4000万标准箱预调鸡尾酒，目前项目主体 建筑已完成结构封顶，预计于2016年1月建成投产，与原投资项目进度相比不存在重大变化。 根据原巴克斯股东会决议，巴克斯酒业两家全资子公司巴克斯（成都）和巴克斯（佛山），分别于2015 年4月和2015年6月成立。因成立时间较短，上述两家子公司生产经营所需资质正在办理之中。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食用香精 70,821,602.62 21,203,591.33 70.06% - 12.48% 0.27% - 3.81% 预调鸡尾酒 1,616,642,946.53 342,082,582.85 78.84% 342.80% 279.74% 3.51% 分产品 食用香精 70,821,602.62 21,2 03,591.33 70.06% - 12.48% 0.27% - 3.81% 预调鸡尾酒 1,616,642,946.53 342,082,582.85 78.84% 342.80% 279.74% 3.51% 分地区 华北区域 403,034,936.02 87,169,298.77 78.37% 596.16% 507.42% 3.16% 华东区域 460,451,375.23 95,639,768.19 79.23% 176.43% 126.92% 4.53% 华南区域 440,869,101 .61 95,352,156.85 78.37% 270.59% 223.35% 3.16% 西南区域 360,284,005.78 80,188,280.01 77.74% 267.31% 232.35% 2.34% 其他 22,825,130.51 4,936,670.36 78.37% 407.37% 342.70% 3.16% 四、核心竞争力分析 1、品牌优势 “百润”是上海市著名商标、上海市名牌产品，百润股份是中国香精香料行业十强企业；巴克斯酒业旗 下的“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒为上海市名牌产品、上海市名优产品，是预调鸡尾酒行业的领导品牌， 具有很高的市场占有率；两大品牌均获得客户的广泛认可，具有巨大的品牌价值。 2、双主营业务格局 公司原主要从事香精香料的研发、生产和销售业务，经过对巴克斯酒业进行并购重组后，成为香精香 料和预调鸡尾酒双主营业务的公司。 对于公司传统主业的香精香料业务，公司坚持大客户的发展战略，坚持产品及服务的创新理念，充分 分析市场，基于真正的市场需求，开发创新的产品和服务，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案 及整体的技术服务，努力实现公司香精香料业务的持续发展。 对于公司新兴的预调鸡尾酒业务，经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着巴克斯酒业新的产能的 释放、营销力度的加大，未来业绩将持续增长，具有良好的市场发展前景和业绩增长预期。 公司双主营业务格局的形成，为公司的发展提供了更为稳健可靠的业绩保障，同时提高了公司的抗风 险能力，为广大投资者提供了更好的投资回报。 3、业务整合、协同效应 同属上市公司平台的香精香料业务和预调鸡尾酒业务，具有良好的协同效应：预调鸡尾酒业务将借力 于资本市场，进一步扩大目前的生产规模，弥补现有产能的不足；香精香料和预调鸡尾酒业务可在基础技 术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实 现业务协同发展，提升公司整体价值。 4、稳定可靠的品质保证体系 公司的香精香料业务历来把食品安全放在首位，严格执行食品行业的卫生标准要求及食品安全相关法 律法规，持续投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设，先后通过了HACCP、FSSC22000等体系认证， 对危险源、环境因素和食品危害进行了识别，评估出了重大危险源、重大环境因素和关键控制点，并针对 这些问题采取了一系列有效措施进行控制。目前，该业务的品质保证体系运行良好。 巴克斯酒业具有完善的食品安全、质量管理架构，该体系采用HACCP管理体系，对原料采购、生产工 艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，对可能危害产 品质量安全的关键环节进行严格控制，保证产品质量安全，同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检 验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持 有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 47,618.4 报告期投入募集资金总额 13.29 已累计投入募集资金总额 17,016.21 累计变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额比例 16.80% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金投资项目已经完成，尚未使用的募集资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划， 提交董事会和 股东大会审议通过后及时披露。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募 资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 10,052.97 83.92% 2012 年 05 月 31 日 0 是 否 扩建厂房、扩大产能 项目 否 6,933.9 6,933.9 13.29 6,963.24 1 00.42% 2014 年 06 月 30 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 18,913.41 18,913.41 13.29 17,016.21 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 8,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 8,000 -- -- -- -- 合计 -- 18,913.41 18,913.41 13.29 25,016.21 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项 目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金为 28,704.99 万元，根据公司第二届董事会第十一次会议及 2013 年度股东大会审议通过的 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司以超募资金 8,000.00 万元用于永久补充流动资 金，截至 2015 年 6 月 30 日，超募资金余额 20,704.99 万元尚未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 2011 年 4 月 2 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，公司以 7,444.19 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,444.19 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司募集资金投资项目在实际实施过程中，投资结算金额略有微调，导致本报告期末募集资金略有 结余。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会和股东大会 审议通过后 及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 2015 年 07 月 31 日 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海巴克 斯酒业有 限公司 子公司 制造业 预调鸡尾 酒 120,000,00 0.00 1,089,349,0 09.31 262,663,66 7.32 642,039,04 8.85 605,984,8 27.73 565,775,815. 22 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 巴克斯酒业天 津项目 50,000 9,4 46.26 11,564.64 23.13% 在建设中未产 生收益 2014 年 09 月 12 日 巨潮资讯网 （ www.cninfo. com.cn ） 合计 50,000 9,446.26 11,564.64 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 280% 至 330% 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 85,011.74 至 96,197.49 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 22,371.51 业绩变动的原因说明 业绩发生重大变动主要原因系公司重大资产重组实施后，巴克斯酒业利润 合并计入合并报表范围中，同时巴克斯酒业的主营业务收入爆发式增长所 致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 10.00 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 448,000,000 现金分红总额（元）（含税） 448,000,000.00 可分配利润（元） 529,48 8,206.36 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信审计，母公司 2015 年 年初未分配利润为 65,470,007.49 元，本期实现净利润 545,903,763.38 元，提取盈余公积 81,885,564.51 元后，母公司截至 2015 年 6 月 30 日的未分配利润余额为 529,488,206.36 元。以截至 2015 年 6 月 30 日公司 总股本 448,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 448,000,000.00 元； 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 448,000,000 股。 上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表独立意见。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015 年 01 月 28 日 公司研发 中心 实地调研 机构 东方证券等 8 家机构 详见公司披露于深交所互 动易平台 （ http://irm.cninfo.com.cn/ ssessgs/S002568/ ）投资者 关系活动记录表 - 2015..1.28 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2 ） 对公司经 营的影响 （注 3 ） 对公司损 益的影响 （注 4 ） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5 ） 披露索引 巴克斯酒 业全体股 东 巴克斯酒 业 100% 股 权 494,496 本次交易 已经完成 本次交易 完成后，公 司将在香 精香料业 务之外新 增预调鸡 本报告期 为公司贡 献的净利 润为 58,491.93 万元 95.44% 是 本次重组 交易完成 前，刘晓东 先生 持有 百润股份 38.80% 的 2015 年 06 月 16 日 详见公司 登载于《证 券时报》、 《上海证 券报》、《证 券日报》、 尾酒业务； 预调鸡尾 酒产品的 销售将成 为公司营 业收入的 主要组成 部分和营 业利润的 主要来源。 股份，为公 司的控股 股东和实 际控制人； 同时，作为 交易对方， 刘晓东 先 生 持有巴 克斯酒业 52.54% 的 股权。 《中国证 券报》和巨 潮资讯网 （ www.cn info.com.c n 的相关 公告 。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） （如有） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露 索引 刘晓东 本次重 股权转 向公司 以具有 24,553.5 502,500 494,496 以发行 2 015 年 详见 组交易 完成前， 刘晓东 先生持 有百润 股份 38.80% 的股份， 为公司 的控股 股东和 实际控 制人；同 时，作为 交易对 方，刘晓 东先生 持有巴 克斯酒 业 52.54% 的股权。 让 转让其 持有的 巴克斯 酒业的 股权 。 证券期 货相关 业务评 估资格 的资产 评估机 构出具 的评估 报告的 评估值 为基础， 经交易 各方协 商确定 。 股份方 式支付。 06 月 16 日 公司 登载 于《证 券时 报》、 《上 海证 券 报》、 《证 券日 报》、 《中 国证 券报》 和巨 潮资 讯网 （ ww w.cninf o.com. cn 的 相关 公告 。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 本次交易转让价格与账面价值差异较大，主要原因是： 本次交易采用收益法进行评 估，主要从巴克斯酒业未来经营业绩出发，预调鸡尾酒市场尚处于成长期，巴克斯 酒业最近两年呈现爆发式增长，且处于行业领先地位，具有良好的市场前景及业绩 预期，加上巴克斯酒业营销力度和品牌效应的不断加大，账面价值无法体现其真正 的价值，故本 次交易采用评估价值作为转让价格的依据。本次交易作价能够体现预 调鸡尾酒行业先发优势及巴克斯酒业的实际情况，具有公允性及合理性。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易完成后，上市公司增加预调鸡尾酒业务，盈利能力得到大幅提升。本次交 易完成后，公司流动比率和速动比率基本持平，仍保持较强的偿债能力和抗风险能 力，不会对公司财务状况造成不利影响，整体财务风险仍处于较低水平。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 无 资产重组时所作承诺 刘晓东 1 、作为交易对方以所持巴克 斯酒业股权认购的百润股份 发行的股份自上市之日起三 十六个月内不得转让。 2 、自 标的股份上市之日起六个月 内，如上市公司股票连续二 十个交易日的收盘价低于 发 行价，或者交易完成后六个 月期末收盘价低于发行价 的，标的股份的锁定期自动 延长六个月。 3 、除履行上述 股份锁定义务外，在本人与 上市公司签署的《盈利预测 补偿协议》约定的盈利预测 补偿义务履行完毕之日前， 标的股份不得转让。 201 4 年 0 9 月 1 0 日 2018 年 6 月 17 日 按承诺严 格履行 刘晓东 避免同业竞争的承诺 201 4 年 0 9 月 1 0 日 长期 按承诺严 格履行 柳海彬 至本次交易新增股份上市之 日，如本人用于认购标的股 份的巴克斯酒业股权持续拥 有权益时间均已满十二个 月，则标的股份自其上市之 日起十二个月内不得转让； 2 014 年 09 月 10 日 2016 年 6 月 17 日 按承诺严 格履行 柳海彬 作为交易对方以所持巴克斯 酒业股权认购的百润股份发 行的股份，在本人 / 本企业与 百润股份签署的《盈利预测 补偿协议》约定的补偿期内， 按照补偿期内前一年末巴克 斯酒业累计实际净利润数确 定解锁比例并解锁，未解锁 的标的股份不得转让。 201 4 年 0 9 月 1 0 日 2017 年 12 月 31 日 按承诺严 格履行 刘晓东、柳海彬 作为交易对方与百润股份签 署的《盈利预测补偿协议》， 就业绩补偿作出的承诺。 201 4 年 0 9 月 1 0 日 2017 年 12 月 31 日 按承诺严 格履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘晓东 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 2011 年 03 月 25 日 长期 按承诺严 格履行 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 50 半年度财务报告的审计是否较 2014 年年报审计是 否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,390,000 32.12% 288,000,000 1,091,250 289,091,25 0 340,481,250 76.00% 1 、国家持股 0 0 0 0 2 、国有法人持股 0 0 0 0 3 、其他内资持股 51,390,000 32.12% 288,000,000 1,091,250 289,091,250 340,481,250 76.00% 其中：境内法人持股 0 22,200,000 0 22,200,000 22,200,000 4.95% 境内自然人持股 51,390,000 32.12% 265,800,000 1,091,2 50 266,891,250 318,281,250 71.05% 4 、外资持股 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 （未完）  |