[公告]永辉超市：2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
永辉超市股份有限公司 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015 年上半年募集资金存放与使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2010年12月公司IPO募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1668号文”批准，于2010年12 月7日首次公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股面值1.00元，发行价格每 股23.98元，募集资金总额为人民币263,780万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证 券承销和保荐费人民币10,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780 万元，募集资金已于2010年12月10日分别存入中国银行福建省分行专用账户（账号 800109696308096001）、招商银行福州东街口支行专用账户（账号591902093410505）、 光大银行福州分行专用账户（账号37610188000282288）。募集资金扣除公司自行支 付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93万元后，实际募集资金净额为252,201.07 万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天 健正信验（2010）综字第020190号《验资报告》。 2、2013年9月公司非公开发行募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1076号文”批准，于2013年8 月29日非公开发行人民币普通股（A股）91,417,820.00股，每股面值1.00元，发行价 格每股11.11元，募集资金总额为人民币101,565.20万元，扣除从募集资金中已直接扣 减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 100,565.20万元，募集资金已于2013年8月29日存入招商银行福州东水银行专用账户 （账号591902093410107）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相 关费用1,297.1758万元后，实际募集资金净额为100,268.0242万元，上述募集资金到 位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2013)第 351ZA0183号《验资报告》。 3、2015年4月公司非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准，永辉超市股份有 限公司（以下简称“公司”）向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 813,100,468股，发行价格为 7.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币569,170.33万 元，扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人 民币567,420.33万元。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 350.90万元后，实际募集资金净额为567,069.43万元，经致同会计师事务所有限责任 公司（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第351ZA0005号《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。 1、2010年12月公司IPO募集资金 （1）以前年度已使用金额 截至2014年12月31日，本公司首发募集资金累计直接投入募投项目184,450.20万 元，尚未使用的募集资金账户余额为6,627.36万元（其中募集资金4,937.80万元，专户 存储累计利息扣除手续费1,689.56万元）。 （2）本期使用金额及当前余额 2015年上半年，以募集资金直接投入募投项目4,937.80万元，截至2015年6月30日， 本公司首发募集资金累计直接投入募投项目189,388.00万元，至此首发募集资金已全 部投入完毕。 二、 募集资金的管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《永 辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。 根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专 用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015 年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使 用募集资金。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2015年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金具体存放情况（单位：人 民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 招商银行福州东水支行 591902093410613 定期、活期 133,010.48 中国银行福建省分行 418269707913 定期、活期 82,272.26 中国建设银行福州城南支行 35001880007052553379 定期、活期 20,011.42 合 计 235,294.66 上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入1,323.62万元扣除手续费0.15万元。 三、 本期募集资金的实际使用情况 （一）本期募集资金实际使用情况 1、截至2015年6月30日，公司IPO募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金 使用情况对照表。 2、截至2015年6月30日，公司已将2015年3月公司非公开发行募集资金部分用于 补充流动资金共333,449.13万元，其中具体投向有偿还银行贷款50,000万元、投入新 门店拓展及老店整改68,273.15万元、投入物流和电商信息系统15,175.98万元、暂时补 充流动资金200,000万元。 （二）IPO募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明（详见《公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》） 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一） 变更项目情况 因受制部分物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募 投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、提高募集资金使用效 率，并保持公司门店拓展进度等原因，公司先后于2011年8月和2012年7月两期根据 具体情况变更了新开门店项目中的共28家门店，并于2012年4月将企业培训中心项目 公司实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路 闽侯永辉商业生活广场（项目资金及用途等其他安排不变；上述变更方案已经闽侯 县发展和改革局核准通过）。详见《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。 基于上述原因，本年度公司于2015年4月根据实际情况变更了新开门店项目中仅 存的1家门店，变更前后情况如下： 原门店 原面积 (m2) 原投资额 (万元) 变更后门店 变更后面 积(m2) 变更后投资额 (万元) 变更原因 重庆总部旗舰店 11,000 2,604 重庆腾龙大道店 10,163 1,433 物业延迟交付 （二） 变更程序和信息披露情况 2011年8月11日，公司2011年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授 权董事会对募集资金项目之一<连锁超市发展项目>进行灵活调整的议案》。 2011年8月25日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整募集 资金项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，该议案另于2011年9 月26日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。根据议案，公司首次公开发行 股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店拟进行实施地点变更， 同意用将乐日照东门店等15个门店替换《连锁超市发展项目》中莆田延寿店等15个 门店。 2012年4月10日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更募集 资金项目之一企业培训中心项目实施地点的议案》，同意将企业培训中心项目实施 地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉 商业生活广场。 2012年7月10日，公司第一届董事会第四十五次会议《关于第二期调整募集资 金项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，同意用河南洛阳宝龙 店等13个门店替换《连锁超市发展项目》中福州东方名城店等13个门店。 2015年4月18日，公司第二届董事会第三十次会议《关于第三期调整IPO募集资 金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金臵换预先投 入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》，同意用重庆腾龙大道 店替换重庆总部旗舰店。 上述项目实施地点变更后，原项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进 度和盈利水平产生不利的影响。 五、 前次募集资金中投资项目已对外转让或臵换情况 募集资金中不存在投资项目已对外转让或臵换情况。 六、 募集资金使用及披露中存在的问题 2015年1-6月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本 公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。 附件： 1、 募集资金使用情况对照表 永辉超市股份有限公司董事会 2015年7月29日 附表1： 首发募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 252,201.07 本年度投入募集资金总额 4,937.80 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 189,388.00 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 连锁超市发展 否 159,788.00 159,788.00 159,788.00 2,504.06 159,788.00 100.00% 分门店实现 注① 否 农产品加工配送中心 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 - 100.00% / / 否 信息化系统升级改造 否 12,600.00 12,600.00 12,600.00 - 12,600.00 - 100.00% / / 否 企业培训中心 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2,433.74 5,000.00 100.00% / / 否 合计 — 189,388.00 189,388.00 189,388.00 4,937.80 189,388.00 - — — — — 未达到计划进度原因(分具体项目) （1）连锁超市发展项目： 2010年、2011年、2012年募集资金开店计划分别是38家、24家、11家，2010年、2011年和2012年实 际分别开店28家、24家、20家。截至2014年12月31日止，仅重庆旗舰店尚未开业。 （2）农产品加工配送中心项目2014年度已全部投入完成。 （3）信息化系统升级改造项目：ERP项目已于2013年7月全国全部上线。 （4）企业培训中心项目：项目实施地点变动至福建省福州市闽侯县，已经获得福州市闽侯县政府和福 州市闽侯县发改局核准，基础设施建设已于2012年10月完成投入使用，培训费用项目陆续进行中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见第四点、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 （1）2011年1月27日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，以募集资金臵换预先已投入募投项 目的自筹资金384,778,773.79元，该投入已经天健正信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正信 审（2011）专字第020085号鉴证报告。 （2）2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议及2011年9月26日公司2011年第二次临时 股东大会审议通过，以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金136,517,793.77元，该投入已经天 健正信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正信审（2011）专字第070006号鉴证报告。 （3）2011年12月31日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，以募集资金臵换预先已投入募投 项目的自筹资金31,853,939.67元，该投入已经天健正信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正 信审（2011）专字第020765号鉴证报告。 （4）经2012年6月21日公司第一届董事会第四十四次会议及2012年7月27日公司2012年第二次临 时股东大会审议通过，以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金54,457,155.23元，该投入已经 天健正信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正信审（2012）专字第020593号鉴证报告。 （5）经2012年7月10日公司第一届董事会第四十五次会议及2012年7月27日公司第二次临时股东 大会审议通过，以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金238,326,296.56元，该投入已经天健正 信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正信审（2012）专字第 020611号鉴证报告。 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 （1）公司于2011年1月27日召开第一届董事会第二十次会议，将18,000万元闲臵募集资金暂时用于 补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过6个月，公司已于2011年7月22日将上述 款项归还到募集资金账户。 （2）公司于2011年5月18日召开2010年度股东大会，将30,000 万元闲臵募集资金暂时用于补充公 司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过6个月，公司已于2011年11月16日将上述款项归 还到募集资金账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （1）公司2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过（公司2011年8月11日股东 会决议通过授权董事会实施），福州夏雨苑店等3家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露 的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金23,463,574.43 元分别用于：①福州夏雨苑店结 余2,912,309.50元用于补充公司流动资金； ②厦门新阳店结余4,416,832.16元用于补充公司厦门金湖店 建设资金； ③贵阳金阳店结余16,134,432.77元用于补充贵阳恒峰店建设资金。 （2）公司2011年12月31日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过（公司2011年8月11日股东 会决议通过授权董事会实施），福安新华店等 29 家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露 的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金120,074,195.05 元用于补充流动资金。 （3）2012年7月27日公司第二次临时股东大会审议通过，福建宁德霞浦店等 23 家门店募投项目已 投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金共22,241,021.35 元，以及截止2012 年6 月15 日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金 融手续费后的净额3,005,305.38 元合计25,246,326.73 元用于补充流动资金；河南洛阳宝龙店等 13 家门 店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 30,522,725.21元用于补充流动资金。 （4）形成原因：对连锁超市发展项目实施严格的成本控制管理，以及对原设计做出适当调整，预计《连 锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。 募集资金其他使用情况 超募资金62,813.07万元已于2010年12月20日从募集资金专户转出，用于补充公司流动资金。 注①：公司在招股说明书中提及，新开门店项目建成后，将新增73家新门店，10年内共增加营业收入8,930,097.90万元、增加税后利润414,622.41万元。 新开门店项目实施过程中，公司根据实际情况对募投门店进行了变更调整。截止2015年6月30日，募投门店已开业门店72家，随着项目实施，效益将逐步体现。 中财网
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