[股东会]平安银行：2015年第一次临时股东大会法律意见书
关于平安银行股份有限公司 二〇一五年第一次临时股东大会 法律意见书 大成（顾）字 [ 2015 ] 第8号 www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788 北京大成律师事务所 关于平安银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的 法律意见书 平安银行股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规及规范性文件的规定， 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包 括但不限于： 1.《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）； 2.公司第九届董事会第十五次会议决议； 3.《平安银行股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大 会的通知》； 4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 5.公司本次股东大会议案相关文件。 本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大 会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进 行了核查验证，现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则和 公司章程的规定，合法有效。 （二）本次股东大会的通知 2015年7月16日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及公 司网站上刊载《平安银行股份有限公司关于召开 2015年第一次临时 股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票 规则、出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为，公司本次 临时股东大会已于会议召开至少十五日以前以公告方式通知了各股 东，符合公司法和公司章程的规定按时召开，合法有效。 （三）本次股东大会的提案 本次股东大会全部提案由董事会提出，股东大会议案内容与提案 一致，审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披 露媒体上进行了公告，符合公司法、股东大会规则以及公司章程的相 关规定。 （四）本次股东大会的召开 根据本所律师的验证，本次股东大会于2015年7月31日下午如 期在深圳市深南东路5047号公司六楼多功能会议厅召开，由公司董 事长孙建一先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式 与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、提案和召开 程序合法、有效。 二、出席本次股东大会会议人员资格 1、根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证 明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以 及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证 明、投权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议 和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）129人，代 表有表决权股份9,246,221,756股，占本次会议股权登记日公司有表 决权股份总数14,308,676,139股的64.6197％。其中，出席现场会 议的股东（含股东授权代表）27人，代表有表决权股份8,530,135,792 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的59.6151％；通 过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）102人，代表有表决 权股份716,085,964股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总 数的5.0046％。 2、根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，出席及 列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以 及公司董事会邀请的其他人士。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、 法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董 事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取 消的情形，符合公司法、股东大会规则以及公司章程的有关规定。 2、经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投 票相结合的方式投票表决，其中网络投票采用深圳证券交易所系统和 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供投 票平台，股东可以在规定时间内通过上述系统行使表决权。本次股东 大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，通过深圳证券交易所 系统进行网络投票的时间为2015年7月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年7月30日15:00至2015年7月31日15:00期间的任意时间。 出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案 进行了逐一表决。该等表决方式符合公司法、股东大会规则以及公司 章程的有关规定。 3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、 监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议 事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主 持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序 符合公司法、股东大会规则以及公司章程的有关规定。 4、经本所律师见证，本次股东大会以特别决议案形式审议并表 决通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决 议有效期的议案》，该议案经出席本次股东大会并对相应议案有表决 权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份三分之二以上通过。 中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有 限公司作为关联股东，回避了对上述议案的表决。 5、经本所律师见证，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐 项表决通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议 案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上 通过： （1）审议批准《平安银行股份有限公司关于董事报酬的议案》 （2）审议批准《平安银行股份有限公司关于监事报酬的议案》 本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司法、 股东大会规则、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则（2014年修订）》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所认为，公司本次会议召集和召开的程序、召 集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次 会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的 表决结果有效。 (下接签字页) （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于平安银行股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京大成律师事务所 经办律师: 段爱群 燕慧依 二〇一五年七月三十一日 中财网
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