[关联交易]科达股份：招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： LOGO.jpg 二〇一五年七月 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受科达股份的委托，担任本次交易的独立财务顾 问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务 顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报 告，供科达股份全体股东及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与科达股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由科达股份及其交易对方提供。科达股 份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对科达股份股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科达股份董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、 华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资 产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交 易对价+配套募集资金）25%的配套资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 （一）交易对方 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。 公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套 募集资金）的25%。 （二）交易标的 本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思100%股权、上海同立100%股权、 华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。 （三）交易方式 本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。 （四）业绩承诺及补偿安排 百仕成投资承诺2015年度、2016年度和2017年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元；若本次交易未能在2015年 度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依 据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。 王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元； 若本次交易未能在2015年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因 派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由相关双方另行签署补充协议。 李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015年度、2016年度和2017年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于3,300万元、3,960万元和4,752万元；若 本次交易未能在2015年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利 润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相 关双方另行签署补充协议。 赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015年度、2016年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元； 若本次交易未能在2015年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科 技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规 定，由相关双方另行签署补充协议。 褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度 和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000万元、8,400万元和 10,080万元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、 安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中 国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。 如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股 份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。 （五）应收账款考核 利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月 30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。 （六）超额业绩奖励 1、超额业绩奖励条款 标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务 人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补 偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计 数。相关奖励应在第3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的15个工 作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施 时协商确定。 2、超额业绩奖励会计处理方法 业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股 东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属 于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的30%，作为业绩绩效考 核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职 工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企 业所得税前列支。 业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体 金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董 事会审议通过后，由标的公司予以发放。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关 规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的 经济利益相匹配。 科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大 化，同意经科达股份董事会审议通过后，对标的公司超额净利润的30%金额，由 标的公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于 业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工 薪酬准则的相关规定。 3、业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响 （1）超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况 鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张， 为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更 多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金 额的基础上，科达股份同意将超额净利润的30%用于奖励。业绩奖励安排的实现 意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔 除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款 能够及时收回的前提下，有利于改善公司财务状况。 （2）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利影 响 本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的30%， 比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司2014年度、 2013年度经营活动产生的现金流量净额具体如下： 标的公司 2014年度(万元) 2013年度(万元) 变动率 华邑众为 503.42 868.65 -42.05% 雨林木风 8,264.94 -120.74 -1,246.73% 上海同立 753.45 -1,475.61 -180.57% 北京百孚思 1,019.25 -1,572.18 -164.83% 派瑞威行 2,369.47 -1,311.14 -280.72% 从上表可以分析得出，各标的公司经营活动产生的现金流量净额在2014年 度均扭转红字并显示现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的 现金用于支付超额奖励款项。 经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利 益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激 励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利 益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由 上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况 产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借 壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下： 2014年12月31日/2014年度 标的合计（万元） 上市公司（万元） 占比 资产总额指标 294,300.00 464,134.76 63.41% 资产净额指标 294,300.00 79,025.84 372.41% 营业收入指标 119,737.36 111,543.93 107.35% 注：上述数据经审计。 参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产 净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50% 以上，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳 本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标 的资产总额占科达股份2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达 到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。 科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。 本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。 综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。 在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。 三、本次交易的定价依据和支付方式 （一）定价依据 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 （二）支付方式 购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价 基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，发行价格已经上 市公司2015年第一次临时股东大会批准。 本次购买资产交易价格294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元， 股票对价222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折 算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下： 标的 资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 对价（万元） 现金对价 （万元） 股票对价 （万元） 股票数量 （万股） 百孚 思 引航基金 10.00% 6,074.9995 - 6,074.9995 1,092.6258 百仕成投资 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432 华邑 众为 王华华 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215 杜达亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733 何毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 韩玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 因派投资 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330 引航基金 12.00% 4,860.0000 - 4,860.0000 874.1007 泰豪银科 7.60% 3,078.0000 - 3,078.0000 553.5971 晟大投资 0.40% 162.0000 - 162.0000 29.1366 上海 同立 吴钢 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442 李科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 乔羿正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 同尚投资 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553 启航基金 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 科祥投资 10.00% 4,455.0000 - 4,455.0000 801.2589 睿久投资 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 徐永忠 2.50% 1,113.7500 - 1,113.7500 200.3147 童云洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553 何烽 4.00% 1,782.0000 - 1,782.0000 320.5035 雨林 木风 赖霖枫 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114 刘杰娇 17.00% 9,179.9999 - 9,179.9999 1,651.0791 枫骏科技 8.50% 4,590.0000 - 4,590.0000 825.5395 一一五 17.50% 9,449.9929 9449.9929 - - 引航基金 14.00% 7,560.0007 - 7,560.0007 1,359.7123 融翼投资 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 正友投资 10.00% 5,400.0018 - 5,400.0018 971.2233 陈伟 6.00% 3,240.0029 - 3,240.0029 582.7343 张茂 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 陈翀 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 刘卫华 4.00% 2,160.0035 - 2,160.0035 388.4898 龚小燕 3.00% 1,619.9992 - 1,619.9992 291.3667 派瑞 威行 褚明理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189 启航基金 9.0000% 8,504.9908 - 8,504.9908 1,529.6746 覃邦全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168 九鼎投资 6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342 周璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833 陈伟 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 童云洪 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 李国庆 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134 润元投资 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349 安泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315 褚旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663 朱琦虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行 新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。 本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下： 1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股 份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让； 如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。 2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承 诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补 偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补 偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起 的15个工作日内支付现金收购款的10%；第3年的业绩承诺完成（或业绩承诺 虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款 的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支 付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有 剩余的，应当支付给补偿义务人。 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩 承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。 四、本次交易标的估值及定价情况 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股 权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕207号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益 价值为60,834.79万元，评估增值55,241.59万元，增值率为987.66%。根据中联 评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188号），采用收益法评估， 评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为44,704.59万元，评估增值 35,684.94万元，增值率为395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字〔2015〕208号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价 值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率为892.68%。根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205号），采用收益法评估，评 估后雨林木风股东全部权益价值为54,234.31万元，评估增值45,820.26万元，增 值率为544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538.75万元， 评估增值86,732.60万元，增值率为1111.08%。 经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300.00万元， 其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易 价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500.00万元，雨林 木风100%的股权交易价格为54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为 94,500.00万元。 五、配套融资安排 （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额 （交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过 74,173.5024万元。 根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集74,170.4000万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即5.56元，发行价格已经上市公司2015年第一次临时 股东大会批准。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下： 认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 科达集团 20,961.2000 3,770.0000 润民投资 5,004.0000 900.0000 润岩投资 11,120.0000 2,000.0000 越航基金 10,008.0000 1,800.0000 黄峥嵘 10,397.2000 1,870.0000 何烽 10,564.0000 1,900.0000 安信乾盛兴源专项资产管理计划 6,116.0000 1,100.0000 合计 74,170.4000 13,340.0000 参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现 金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将新增互联网营销业务板块 本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标 的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足 互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形 成协同效应，有效促进业务的发展。 根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642号、天健审〔2015〕750号、天健审〔2015〕743号）， 本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行 2014年实现营业收入119,737.36万元，归属母公司的净利润10,126.96万元。上 述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自 的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大 幅度提升、可持续发展能力将大大增强。 （二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时 持有上市公司0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关 联方将持有公司19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 股东 交易前 发行股份购买资产之后 募集配套资金之后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 科达集团及其 关联方 10,054.3778 29.99% 10,054.3778 29.99% 16,724.3778 19.25% 好望角及其一 致行动人 - - 8,975.7195 12.20% 14,545.7195 16.74% 褚明理及其关 联方 - - 7,633.4685 10.38% 7,633.4685 8.79% 百仕成投资 - - 6,883.5432 9.36% 6,883.5432 7.92% 其他购买资产 交易对方 - - 16,528.9403 22.47% 16,528.9403 19.02% 其他配套融资 认购对象 - - - - 1,100.0000 1.27% 原其他流通A 股股东 23,472.5930 70.01% 23,472.5930 31.91% 23,472.5930 27.01% 合计 33,526.9708 100.00% 73,548.6423 100.00% 86,888.6423 100.00% 注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有 限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望 角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭 截至本报告书签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、 百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。 2014年3月17日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏 记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达 到30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起6个月后减持公司股份， 将比例降至30%以下，至29.99%（详见公司临2014-013号公告）。此后，因科 达股份股票于2014年8月26日停牌，至2015年1月21日复牌。2015年2月6 日公司披露2014年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期 和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。2015年5月19日，公司收到科 达集团通知，科达集团于2015年5月18日通过上海证券交易所竞价交易系统减 持所持有的本公司股份399,400股，占公司总股本的0.12%。本次股份减持后， 科达集团及本公司实际控制人刘双珉合并持有公司股份比例降至30%以下、占公 司总股本的29.99%。 科达集团及其关联方已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行了承 诺；根据科达集团及其关联方出具的《简式权益变动报告书》，科达集团及其关 联方在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。 好望角及其一致行动人已就因本次交易取得的上市公司股份锁定进行了承 诺；根据好望角及其一致行动人《简式权益变动报告书》，截至《简式权益变动 报告书》签署日，好望角及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或减少其 在上市公司股份的计划。 除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来12个月内暂无继续增加 或减少其在上市公司股份的计划。 （三）本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安 排 截至本报告书出具日，科达集团持有上市公司29.87%的股权，刘双珉先生 持有上市公司0.12%的股权，刘双珉先生持有科达集团81.75%的股权。科达集 团为上市公司控股股东，刘双珉先生为上市公司实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，科达集团、刘双珉先生已 就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺。 科达集团承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集 配套资金）完成后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前 持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由本公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁 定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及 买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束 力。若在前述锁定期内违反本承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司， 并承担由此产生的全部法律责任。 刘双珉先生承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募 集配套资金）完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直 接及间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让该等股份，也不由本人回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进 行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本人直接或间接持有上市公司 股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本人具 有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本人将因此产生的所得全部上缴 上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。 （四）本次交易对上市公司财务的影响 本次交易前后，公司每股收益指标变动如下： 单位：元/股 指标 2014年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 稀释每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 稀释每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。 本次交易的五家标的公司2014年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96万元，依据盈利预测承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润 均将实现持续增长： 单位：万元 盈利预测承诺 2015年 2016年 2017年 百孚思 4,500.00 5,400.00 6,480.00 上海同立 3,300.00 3,960.00 4,752.00 华邑众为 3,000.00 3,600.00 4,320.00 雨林木风 4,000.00 4,800.00 5,760.00 派瑞威行 7,000.00 8,400.00 10,080.00 合计 21,800.00 26,160.00 31,392.00 如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通 过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会 议以及上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。 截至重组报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。 取得全部批准前不得实施本次重组方案。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提交信息真实、准 确和完整 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 合法合规情况 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 交易对方 （发行股 份购买资 产） 提交信息真实、准 确和完整 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 合法合规情况 1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权 益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 /行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 锁定期 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式” 业绩承诺 参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排” 避免同业竞争 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与 上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组 织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的 企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未 来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争 的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 规范和减少关联交 易 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的 相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、 高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的 股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 交易对方 （配套融 资） 合法合规情况 承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。 锁定期 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起36个月内不转让。 保持上市公司独立 科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 避免同业竞争 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其 控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事 与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同 或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 规范和减少关联交 易 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业， 在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可 能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申 请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间 的一致行动关系 本次交易对方之间的一致行动关系如下： 1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资4.71%的出资额并担任后者的执 行事务合伙人，二者构成一致行动关系。 2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大 股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公 司30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的 委派代表，二者构成一致行动关系。 3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、 一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。 4、交易对方王华华持有交易对方因派投资42.15%的出资额，且担任后者的 执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。 5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系， 三者构成一致行动关系。 6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易 对方陈伟持有：交易对方引航基金17.021%的出资额、交易对方启航基金10%的 出资额、交易对方科祥投资40%的出资额、交易对方越航基金2.941%的出资额； 交易对方徐永忠持有交易对方启航基金5%的出资额、交易对方引航基金2.128% 的出资额和交易对方越航基金7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科 祥投资20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金5.882%的出资额、交易 对方引航基金4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈 伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。 7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人， 二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙 人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际 控制人之间的一致行动关系如下： 1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 超过5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及 其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成 为上市公司关联方。 2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民 投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据天健出具的天健审〔2015〕656号、天健审〔2015〕785号、天健审〔2015〕 642号、天健审〔2015〕750号、天健审〔2015〕743号《审计报告》，以及天健 审〔2015〕916号《审阅报告》，本次交易前后，公司2014年主要财务数据变化 情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 交易前 交易后 变动 营业收入 111,543.93 230,834.12 106.94% 营业利润 7,711.23 20,904.82 171.10% 利润总额 7,067.48 20,515.94 190.29% 净利润 5,007.03 15,181.89 203.21% 归属于母公司所有者的净利润 5,354.29 15,453.38 188.62% 如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。 单位：元/股 指标 2014年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 稀释每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 稀释每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交 易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益， 不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易 的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不 确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。 （三）交易标的增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为百孚思100%的股权、上海同立100%的股权、华 邑众为100%的股权、雨林木风100%的股权以及派瑞威行100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2014年12月31日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207号、 中联评报字〔2015〕188号、中联评报字〔2015〕208号、中联评报字〔2015〕 205号、中联评报字〔2015〕206号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下： 单位：万元 标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率 百孚思 5,593.20 60,834.79 55,241.59 987.66% 上海同立 9,019.65 44,704.59 35,684.94 395.64% 华邑众为 4,079.93 40,500.82 36,420.89 892.68% 雨林木风 8,414.05 54,234.31 45,820.26 544.57% 派瑞威行 7,806.15 94,538.75 86,732.60 1111.08% 注：2014年12月31日上海同立全部权益账面价值9,169.92万元，归属于母公司的所有者 权益9,019.65万元。 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对2015年至2017年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。 （五）商誉减值风险 科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来 包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响， 进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （六）公司治理风险和整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。 （七）业务转型的风险 互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。 （八）税收政策变动带来的业绩下降风险 标的公司之一雨林木风于2013年10月16日取得广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GF201344000203），有效期为3年。作为高新技术企业，根据 财政部〔财税〔2012〕27号〕文，《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》，并经东莞市国家税务局松山湖税务分 局确认，雨林木风已经完成2013年度和2014年度企业所得税减免备案登记手续， 报告期所得税减半。本次交易评估假设雨林木风未来预测期，高新企业税收政策 不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件，持续保持高新技术企业 的税收优惠。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或雨林木 风不满足高新技术企业税收优惠政策条件，将对雨林木风盈利能力产生不利影 响，同时将对雨林木风的估值产生较大影响。根据评估机构测算，如雨林木风未 来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年 度净利润下降幅度11.7%左右，造成估值下降幅度10.35%，即雨林木风 100%股 权评估价值将减少约5600万元。提请投资者注意雨林木风未来无法享受税收优 惠政策对其估值影响的相关风险。 （九）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。 二、交易标的有关风险 （一）重要客户流失风险 各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。 （二）应收账款发生坏账损失的风险 本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司2013年12月31日、2014年12月31日应收账款余额合计分别为 28,270.12万元和41,720.04万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。 （三）标的公司房产租赁违约风险 本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已 就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。 基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到 可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影 响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风 险，敬请投资者注意风险。 （四）税收政策变动带来的业绩下降风险 2013年10月16日，雨林木风取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GF201344000203），有效期为3年。雨林木风2013及2014年度企业所得税 享受减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策 发生不利变化，或雨林木风在高新技术企业证书到期后不能通过复审，则需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对其的经营成果产生不利影响。 目 录 声明及承诺 ........................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 ....................................................................... 2 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................... 4 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 4 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ................... 8 三、本次交易的定价依据和支付方式 ............................................................... 9 四、本次交易标的估值及定价情况 ................................................................. 13 五、配套融资安排 ............................................................................................. 13 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 15 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................... 18 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 19 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................... 21 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .................................................................................................................................... 21 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ......................................................... 23 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 23 重大风险提示 ..................................................................................................... 25 一、本次交易有关的风险 ................................................................................. 25 二、交易标的有关风险 ..................................................................................... 28 目 录 ................................................................................................................. 30 释 义 ................................................................................................................... 33 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 37 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 37 二、本次交易的具体方案及合同内容 ............................................................. 46 三、本次本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 56 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 57 一、上市公司基本信息 ..................................................................................... 57 二、公司设立及历史沿革 ................................................................................. 57 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 58 四、上市公司主营业务情况 ............................................................................. 58 五、主要财务指标 ............................................................................................. 59 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 60 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ......................................... 61 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ................. 61 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............. 61 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 62 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 62 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................. 62 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ................................... 128 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间 的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................... 129 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 ........... 129 第四节 交易标的的基本情况 ......................................................................... 131 一、百孚思基本情况 ....................................................................................... 131 二、上海同立基本情况 ................................................................................... 157 三、华邑众为基本情况 ................................................................................... 186 四、雨林木风基本情况 ................................................................................... 212 五、派瑞威行 ................................................................................................... 248 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 277 一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 277 二、募集配套资金 ........................................................................................... 281 第六节 标的资产股权评估情况 ................................................................... 301 一、评估的基本情况 ....................................................................................... 301 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ....... 347 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................... 353 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 355 一、合同主体、签订时间 ............................................................................... 355 二、交易价格及定价依据 ............................................................................... 355 三、支付方式 ................................................................................................... 356 四、资产交付或过户的时间安排 ................................................................... 356 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................... 356 六、与资产相关的人员安排 ........................................................................... 356 七、不竞争与不干预 ....................................................................................... 356 八、标的公司的分红安排 ............................................................................... 357 九、合同的生效及生效时间 ........................................................................... 357 十、双方的承诺与保证 ................................................................................... 359 十一、业绩补偿 ............................................................................................... 362 十二、违约责任条款 ....................................................................................... 363 十三、募集配套资金之《股份认购协议》 ................................................... 363 第八节 交易的合规性分析 ........................................................................... 366 一、基本假设 ................................................................................................... 366 二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ... 366 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ........................... 371 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................................................................................. 373 五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 374 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ........................................................................................... 374 七、交易涉及的资产定价公允性分析 ........................................................... 375 八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ............... 377 九、对本次交易收益法评估的核查意见 ....................................................... 378 十、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损 害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 378 十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析 ........................................................................................... 385 十二、本次资产的交付安排 ........................................................................... 394 十三、是否涉及关联交易的核查 ................................................................... 394 十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................... 395 十五、本次重组交易对方是否为私募基金的认定和履行备案手续的核查395 十六、结论意见 ............................................................................................... 402 第九节 提请投资者关注的风险因素 ............................................................. 404 一、本次交易有关的风险 ............................................................................... 404 （未完）  |