[关联交易]万鸿集团：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所 万鸿集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方名称 住所 发行股份购买资产交易对方 廊坊百川资产管理有限公司 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼 中金佳泰（天津）股权投资基金合作 企业（有限合伙） 天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼 科技大厦一层102-1 王东海等36名自然人 - 募集配套资金交易对方 曹飞 上海市长宁区富贵东道 廊坊百川资产管理有限公司 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 H a i Ji Securities Co., Ltd . 二〇一五年七月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 7 声 明 ......................................................................................................................... 11 一、上市公司声明 ............................................................................................................. 11 二、交易对方声明 ............................................................................................................. 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 12 二、本次重组构成重大资产重组 ..................................................................................... 14 三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 14 四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................. 14 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 15 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 15 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 15 八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 22 九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 24 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 24 十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 26 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 27 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 32 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 33 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、审批风险 ..................................................................................................................... 34 二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 34 三、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 34 四、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 35 五、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 35 六、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 38 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 39 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 39 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 41 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 41 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 50 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 50 三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 53 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 53 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 54 六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 54 七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 55 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................. 56 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................. 56 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 57 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ................................................. 57 二、募集配套资金交易对方情况 ..................................................................................... 67 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 67 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 67 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................................................ 68 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 68 第四节 置出资产基本情况 ..................................................................................... 69 一、置出资产的范围 ......................................................................................................... 69 二、置出资产的资产与负债情况 ..................................................................................... 69 三、置出资产的职工安置情况 ......................................................................................... 71 四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 71 五、置出资产的受让主体 ................................................................................................. 71 第五节 置入资产基本情况 ..................................................................................... 72 一、置入资产概况 ............................................................................................................. 72 二、置入资产改制重组情况 ............................................................................................. 72 三、置入资产历史沿革 ..................................................................................................... 76 四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ......................................... 81 五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 81 六、置入资产的组织结构 ................................................................................................. 82 七、置入资产下属公司情况 ............................................................................................. 85 八、置入资产参股公司情况 ........................................................................................... 104 九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......................................................................................................................................... 105 十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 ........................... 107 十一、置入资产最近三年主营业务发展状况 ............................................................... 107 十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 107 十三、置入资产的员工情况 ........................................................................................... 108 十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 110 十五、置入资产为股权的说明 ....................................................................................... 116 十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 116 十七、置入资产的资产许可情况 ................................................................................... 117 十八、置入资产的债权债务转移情况 ........................................................................... 118 十九、置入资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 118 第六节 置入资产的业务与技术 ........................................................................... 120 一、主营业务、主要产品和服务及其变化情况 ........................................................... 120 二、主要业务流程 ........................................................................................................... 120 三、主要经营模式 ........................................................................................................... 122 四、采购和销售情况 ....................................................................................................... 124 五、主要资产及权属情况 ............................................................................................... 127 六、业务资质 ................................................................................................................... 134 七、研发情况 ................................................................................................................... 135 八、质量控制情况 ........................................................................................................... 135 九、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 136 第七节 本次发行股份情况 ................................................................................... 139 一、本次发行股份基本情况 ........................................................................................... 139 二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ............................... 144 三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 145 四、本次募集配套资金情况 ........................................................................................... 145 第八节 交易标的评估情况 ................................................................................... 160 一、置出资产的评估情况 ............................................................................................... 160 二、置入资产的评估情况 ............................................................................................... 168 三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................... 179 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性的独立意见 ............................................................................................................... 184 第九节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 186 一、《重大资产及发行股份购买资产协议》 ............................................................... 186 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 190 三、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................................... 193 第十节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 195 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 195 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 198 三、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 199 四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ........................................... 200 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 206 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ....................................... 206 二、置入资产行业特点的讨论与分析 ........................................................................... 210 三、置入资产的核心竞争力与行业地位分析 ............................................................... 223 四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 224 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ................................... 272 六、本次交易完成后的业务发展目标 ........................................................................... 278 第十二节 财务会计信息 ....................................................................................... 280 一、上市公司的财务会计信息 ....................................................................................... 280 二、置入资产的财务会计信息 ....................................................................................... 284 三、上市公司备考财务会计信息 ................................................................................... 317 四、置入资产盈利预测 ................................................................................................... 319 五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 321 第十三节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 324 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................................... 324 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 325 第十四节 风险因素 ............................................................................................... 338 一、审批风险 ................................................................................................................... 338 二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ............................................... 338 三、盈利预测实现风险 ................................................................................................... 338 四、置入资产估值较高风险 ........................................................................................... 339 五、置入资产的经营风险 ............................................................................................... 339 七、募集配套资金投资项目的实施风险 ....................................................................... 343 八、股票价格波动风险 ................................................................................................... 343 第十五节 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 344 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 344 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 346 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 347 第十六节 其他重要事项 ....................................................................................... 348 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 348 二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................................... 348 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 348 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 349 五、本次交易后上市公司的利润分配政策和利润分配情况 ....................................... 354 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 357 七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................................... 358 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 359 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 359 第十七节 本次交易的中介机构情况 ................................................................... 360 一、海际证券有限责任公司 ........................................................................................... 360 二、法律顾问 ................................................................................................................... 360 三、置入资产审计机构 ................................................................................................... 360 四、上市公司审计机构 ................................................................................................... 360 五、资产评估机构 ........................................................................................................... 361 第十八节 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 362 一、上市公司声明 ........................................................................................................... 362 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 363 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 364 四、置入资产审计机构声明 ........................................................................................... 365 五、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 366 六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 367 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 368 一、备查文件 ................................................................................................................... 368 二、备查地点 ................................................................................................................... 369 释 义 在本 报告书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本报告书/本重组报告书 指 《万鸿集团 股份有限公司 重大资产置换及 发 行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） 》 公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司 本次重组/本次重大资产重组/本 次交易 指 万鸿集团 股份有限公司 通过 重大资产置换及非公开 发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有 的百川燃气100%股权 发行股份购买资产交易对方 指 百川燃气股份有限公司全体股东 棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 腾远装修 指 广东腾远装修工程有限公司 万鸿物业 指 武汉万鸿物业管 理有限公司 奥园集团 指 奥园集团有限公司 佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司 奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司 美城投资 指 广州美城投资有限公司 星光天地 指 天津市星光天地投资有限公司 诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司 湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 枫彩科技 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有 限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司 永清百川 指 永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原 名为永清县恒通天然气开发有限责任公司 武清百川 指 天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子 公司 固安百川 指 固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 香河百川 指 香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 大厂百川 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，百川燃气全 资子公司 涿鹿百川 指 涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原名 为涿鹿通达燃气有限公司 智汇热力 指 三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公司 九九热力 指 天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全资子公 司 百川物流 指 廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子公司， 原名为廊坊百川危险品运输有限公司 百川建安 指 廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全资子公 司 百川清洁能源 指 廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子公司 霸州百川 指 霸州市百川天然气销售有限公司，百川燃气全资子公 司 三河百川 指 三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资子公司 西安维斯达 指 西安维斯达仪器仪表有限公司，百川燃气控股子公司 百川新能源 指 三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子公司 百川宇商 指 天津市百川宇商能源科技有限公司，曾为百川燃气的 控股子公司，已于2014年3月注销 永清农信社 指 永清县农村信用联社股份有限公司，百川燃气的参股 公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东， 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有 限公司 博安高德 指 天津博安高德物流有限公司，百川资管的控股子公司 博安科工贸 指 天津市博安科工贸有限公司，百川资管的控股子公司 博安检测 指 天津市博安检测技术有限公司，百川资管的控股子公 司 百川集团 指 百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股东，原 名为河北智汇投资有限公司 金地房产 指 廊坊金地房地产开发有限公司，百川集团的全资子公 司 涿鹿鑫川 指 涿鹿鑫川房地产开发有限公司，金地房产的全资子公 司 百川实业 指 永清县百川实业有限公司，百川集团的全资子公司 恒通建安 指 廊坊恒通建筑安装工程有限公司，百川集团的全资子 公司 恒安物业 指 永清县恒安物业服务有限公司，百川集团的全资子公 司 汇达投资 指 廊坊汇达投资有限公司，百川集团的全资子公司 百川置业 指 永清百川置业开发有限公司，汇达投资的全资子公司 津永铁运 指 永清县津永铁城铁路货物运输有限公司，汇达投资的 控股子公司 里澜城铁运 指 永清县里澜城铁路货物储运有限公司，汇达投资的控 股子公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 百川燃气的股东 中金佳盟 指 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，中金 佳泰的执行事务合伙人 中石油华北销售分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华北销售分公司 置出资产 指 上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的 全部负债 置入资产 指 百川燃气100%股权 重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的 置入资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有 的置入资产与置出资产的差额部分 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金 交易标的/标的资产 指 上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负 债、百川燃气100%股权 审计、评估基准日 指 201 5 年 4 月 3 0 日 交易基准日 指 201 5 年 4 月 3 0 日 定价基准日 指 万鸿集团 第八届董事会第 二 次会议 决议公告之日 《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 万鸿集团与百川燃气全体股东签署的 《 万鸿集团 股份 有限公司 与百川燃气股份有限公司全体股东之 重大 资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 万鸿集团与补偿义务人签署的 《 万鸿集团 股份有限公 司 与廊坊百川资产管理有限公司、王东海、 王东江、 王东水、王文泉 之盈利预测补偿 协议》 《股份认购协议》 指 万鸿集团 与 特定投资者 签署的《 万鸿集团股份有限公 司与特定投资者之附条件生效的非公开 发行股票认 购协议》 交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日 过渡期间 指 对置入资产和置出资产 而言，过渡期间 均为 自评估基 准日 （ 不含评估基准日当日 ） 至 资产 交割日 （ 含交割 日当日 ） 的期间 报告期/最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-4月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国 国家发展和改革委员会 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 海际证券 / 独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 通商 / 通 商 律师 / 法律顾问 指 北京 市 通 商 律师事务所 银信 / 银信评估师 指 银信资产评估有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信 / 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 众环海华 / 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管 理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《 非公开 发行 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《 上海 证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 《重组异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常 交易监管的暂行规定》 《公司章程》 指 万鸿集团 股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本 报告书 中，若总数与各分项数值之和 存在 尾数 差异 的情况，均为四舍五入造成。 声 明 一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方百川燃气全体股东和募集配套资金认购对象 曹飞、百川资管已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资 金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实 施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金 以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批 准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。 （一）方案简介 1 、重大资产置换 根据 本公司与 百川燃气 全体股东签署 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》， 本公司 将 本 公司 交易基准日的 全部资产及除应付股利与其他应付款外的全 部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的 交易基准日的 百川燃气 10% 股权（即置入资产）的等值部分进行置换。 根据 银信 出具的 银信评报字（ 2015 ）沪第 36 号 《评估报告》 ， 截至 201 5 年 4 月 3 0 日， 置出资产的评估值为 15,396. 0 9 万元 ，交易各方确定的交易价格为 15,396. 0 9 万元；根据 银信评报字（ 2015 ）沪第 610 号 《评估报告》， 置入资产的 评估 值为 408,5 6 5 . 00 万元， 交易各方确定 的交易价格为 408,5 6 5 . 00 万元，置入资 产与置出资产的差额部分为 393,1 68 . 91 万元。 2 、 发行股份购买资产 根据 本公司与 百川燃气 全体股东签署 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将 向 百川燃气 全体股东发行股份 ，购买其持有的 置入资产与置出资 产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司将持有百川燃气 10% 股权。 本次发行定价基准日为公司第 八 届董事会第 二 次会议决议公告日。本次发行 股份购买资产的发行价格 为 定价基准日前 1 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% ，即 6 . 47 元 / 股 。 置入资产与置出资产的差额部分为 393,1 68 .91 万元，本公司 向 百川燃气全体 股东 非公开发行 股份 的数量为 607 , 6 79 , 92 股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。 3 、 募集配套资金 万鸿集团 以 定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价 90% 的发行价格 ，即 8 . 32 元 / 股 ，向 曹飞 非公开发行股份 8,50 万 股 ， 向百川资管非公开发行股份 2,0 万 股，合计 募集配套资金 8 7 , 360 万 元，募集 配套 资金规模 不超过本次交易总金额 的 10 % ，其中补充流动资金不超过 募集配套资金规模的 30% 。 本次募集的配套资金将用于如下用途： 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513 .0 32,241.53 2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458 .0 13,458.0 3 永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期 6,083.96 5,721.89 4 大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期 6,025 .0 6,013.51 5 三河市东市区天然气利用工程 1 0,026.03 9,901.79 6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28 合计 88,129.27 87,360.0 （二）交易对方 1 、 重大资产置换与 发行股份购买资产 交易对方 重大资产置换与 发行 股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川 资管、中金佳泰 与 王东海等 3 6 名自然人 。 2 、 募集配套资金 交易对方 募集配套资金的交易对方 为 曹飞与百川资管 。 （三）交易标的 本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为 截至 2015 年 4 月 30 日的上市公司全部资产及除应付 股利与其他应付款外的全部 负债，置入资产为 百川燃气全体股东 持有的百川燃气 10% 股权。 （四）交易基准日 本次重大资产重组的交易基准日，即审计评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 （五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况 本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥 离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气 销售、 燃气接驳 与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。 二、本次重组构成重大资产重组 上市公司 2014 年度 经审计的合并财务报告期末资产总额 为 1 8 , 365 . 79 万元 ， 百川燃气 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96 万元。 本 次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》 第十二条、第四十七条 的相关规定，本次 重组 构成重大资产重组， 并 需要提交 上市公司并购重组审核委 员会 审核 。 三、本次重组构成关联交易 本次 重组 完成后， 百川资管 成为上市公司的控股东 ，王东海成为上市公司 的实际控制人 。 同时，上市 公司 现 控股东 与实际控制人曹飞是本次重组的募集 配套资金认购对象。 根据相关法律法规和《上市规则》 的规定，本次 重组 构成关 联交易。 四、本次重组构成借壳上市 本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公 司的实际 控制 人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根 据 《重组管理办法》 第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市 。 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 本次重组的 置入 资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、 财务与会计等发行条件的 相关 规定， 具体情况详见 本报告书之 “第 十 节 本次交 易 的合规性分析 ”之“ 四 、本次 交易 符合《首发管理办法》发 行条件相关规定 ”。 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 本次 重组完成 后， 百川资管与王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八 十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉 取得上市公司股份的比例将超 过 30% ，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。 如上市公司股东大会 同意 收购人免于发出要约，本次交易将免于 向中国证监会提交豁免申请 。 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 （一）定价依据 本次重组的置出资产与置入资产均以 银信 评估师 所出具评估报告的评估值 为定价依据。 （二）支付方式 万鸿集团以上 市公司全部资产及 除应付股利与其他应付款外的全部负债 （即 置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气 10% 股权（即置入资产）的 等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行 股份。 （三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况 1 、 发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.0 元。 2 、 发行方式及发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行的发行对象为 百川燃气全体股东，即 百川资管、中金佳泰 与 王东海 等 3 6 名自然人 。 在百川 燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王 东水为王东海的 兄弟 ，王文泉为王东海的叔 叔 ，依据《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定 ，该等股东 被认定为一致行动人。 上述股东合计 持有的百川 燃气 股权 比例为 85.95% ; 本次 重组完成 后 （ 不 含 募集配套资金 ） ， 合计 持有的上 市公司 股权 比例为 60.79% 。 除上述一致行动关系外，其他 33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 经核查，独立财务顾问认为， 百川资管、王东海、王东江、王东水、王文 泉依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，被认定为一致行动人 ; 除 上述一 致行动关系外，其他 33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 3 、 定价基准日 本次发行的定价基准日为 万鸿集团 第八届董事会 第 二 次会议决议公告 之 日。 4 、发行价格 经万鸿集团与 交易对方 协商， 本次发行 股份购买资产的发行 价格 为 定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即 6. 47 元 / 股 ， 其中，交易均价的 计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 在本次交易的定价基准日至发行日期间， 万鸿集团 如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项， 将按照中国证监会及上交所的相关规则对 发行 价格进行相应调整。 5 、发行数量 上市公司拟以非公开发行股份方式向 百川燃气全体股东 发行股份 购买 置入 资产与置出资产的差额部分 。 根据 银信 出具的 银信评报字（ 2015 ）沪第 36 号 《评估报告》 截至 201 5 年 4 月 3 0 日， 置出资产的评估值为 15,396. 0 9 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396. 0 9 万元；根据 银信评报字（ 201 5 ）沪第 610 号《评估报告》，置入资产的 评估值为 408,5 6 5 . 00 万元，交易各方确定的交易价格为 408,5 6 5 . 00 万元 。 置入资 产与置出资产的差额部分为 393,1 68 .91 万元 ， 以 6.47 元 / 股的发行价格计算，本 公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,6 79 , 92 股， 最终发行数量以经中国证 监会核准的数额为准。 本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下： 序号 发行对象 发行数量 （ 股） 1 百川资管 365,063,203 2 王东海 126,750,497 3 中金佳泰 75,959,90 4 王东江 16,09,476 5 王东水 14,241,629 6 秦 涛 618,132 7 韩 啸 618,132 8 马福有 618,132 9 张德文 494,496 10 李金波 494,496 11 介保海 370,875 12 付胜利 494,496 13 宋志强 61,818 14 沈亚彬 494,496 15 贾占顺 247,25 16 肖 旺 494,496 17 符智伟 123,621 18 张志飞 185,439 19 叶海涛 494,496 20 刘宗林 247,25 21 杨国忠 123,621 22 王利华 247,25 23 贾俊霞 123,621 24 李 祥 370,875 25 高广乔 123,621 26 郭淑城 123,621 27 袁伯强 49,45 28 窦彦明 370,875 29 贾俊青 370,875 30 尹志强 24,729 31 侯丙亮 247,25 32 王文泉 247,25 33 杨久云 24,729 34 高立朝 370,875 35 李俊猛 370,875 36 马娜敬 185,439 37 金万辉 61,818 38 陈卫忠 160,708 合计 607,679 ,92 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 将按照中国证监会及上交所的相关规 则对 发行 数量 进行相应调整。 6 、股份锁定安排 （ 1 ）百川资管 与 王东海 、 王东江、王东水、王文泉 的股份锁定承诺 1 ） 本 人 / 本企业 通过本次发行股份购买资产所 直接或间接 获得的 上市公司 股 份，自该股份 登记至 本 人 / 本企业 证券账户 之日起 36 个月 内 不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理 上述 股份。 若 上述 股份 登记至 本 人 / 本企业 证券账 户之日 之日起 36 个月 届满时 ， 本 人 / 本企业 业绩补偿义务 尚未 履行完毕 ，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2 ） 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份 的锁定 期自动延长至少 6 个月。 3 ） 如本次交易因 本 人 / 本企业 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前， 本 人 / 本企业 将暂停转让上述股份。 4 ）在 上述 股份锁定期内，由于 上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股 份 ，锁定期与上述股份相同 。 （ 2 ）介保海的 股份锁定承诺 介保海受让百川燃气股份的时间为 2015 年 1 月 15 日。若本次重组于 2016 年 1 月 15 日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持 续拥有的时间不足 12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过 本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36 个月内 不能转让；若本次重组于 2016 年 1 月 15 日后完成，其对用于认购本次发行股 份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过 12 个月，根据《重组管理办 法》第四十六条的规定，其 通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份 自本次重组结束之日起 12 个月内不能转让 ， 因此介保海承诺： 1 ） 本 人 通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 若于 2016 年 1 月 15 日前登记至本人证券账户，则 自该股份 登记至本人证券账户 之日起 36 个月 内不以任何方式进行转让， 若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户，则 自 该股份 登记至本人证券账户 之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让 、 通过协议方式转让 以及 委托他人管理上述 股份。 2 ） 如本次交易因 本 人 涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前， 本 人 将暂停转让上述股份。 3 ）在 上述 股份锁定期内，由于 上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份 ，锁定期与上述股份相同 。 经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》 相关规定。 （ 3 ） 中金佳泰和 其他 31 名 自然人 股东的股份锁定承诺 1 ） 本人 / 本企业 通过本次发行股份购买资产所获得的 上市公司股份，自该股 份 登记至 本人 / 本企业 证券账户 之日起 12 个月 内 不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 上述 股 份。 2 ） 如本次交易因 本人 / 本企业 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法 机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前， 本人 / 本企业 将暂停转让上述股份。 3 ）在 上述 股份锁定期内，由于 上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份 ，锁定期与上述股份相同 。 7 、 业绩补偿 安排 鉴于 本次交易对 置入资产 采用收益现值法进行评估并作为定价依据 ， 根据 《重组管理办法》 和 中国证监会 的相关要求，本公司与交易对方中的 百川资管与 王东海及王东江、王东 水、王文泉（以下合并简称“ 补偿义务人 ”）， 签署了《盈 利预测补偿协议》，补偿义务人 对 置入资产 的净利润 （指归属于母公司的 扣除非 经常性损益 的净利润）承担 补偿义务 ，具体情况如下： （ 1 ） 盈利预测补偿期间 本次 置入 资产的 盈利预测 补偿期间为本次交易实施完成当年 及其后连续二 个会计年度， 若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利 预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。 （ 2 ） 盈利承诺 补偿义务 人 承诺 置 入资产 在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信 评报字 [2015] 沪第 610 号 《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信 评报字 [2015] 沪第 610 号 《资产评估报告》，置入资产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67 根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕 的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利 润数低于累计承诺的扣非净利润数，即 项目 第一年度 第一年度与第二年度合计 第一年度、第二年度与第三 年度合计 累计预测净利润 （万元） 39,356.96 88,715.4 146,891.1 补偿义务人以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。 （ 3 ） 补偿方式 如 置入资产 的实际盈利数低于 净利润 承诺 数 ， 万鸿集团将 以总价人民币 1.0 元直接定向回购 补偿义务 主体 持有的应补偿的股份并予以注销。 （ 4 ） 盈利预测 补偿 期间的 股份补偿数量 股份补偿数量的计算公式为： 每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿 期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿 期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 补偿股份数量不超过补偿义务 主体 在本次交易中以所持百川燃气股权认购 的股份总数（不含认购配套募集资金的股份） 。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因 上市公司 减少注册资本未获相关债权人认可 或未 获 股东大会通过等原因而无法实施的 ， 则 补偿义务主体 承诺 于上述事由确定 后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 （“ 其他股东 ” 指 上市公司 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除 发行股份购买 资产认购对象 之外的 上市公司 股东）， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除 补偿义务主体 持有的股份数后 上市公司 的股份数量的比例 获得 赠 予 股份。 （ 5 ） 减值测试后的股份补偿数量 在 补偿期限届满后 ， 上市公司 将聘请具有证券从业资格的审计机构对 置入 资 产 进行减值测试， 若 期末减值额 ÷ 置入 资产交易价格 ＞ 利润 补偿 期间 已补偿股份 总数 ÷ 本次发行股份购买资产的 发行 股份总数， 补偿义务主体 将 另行补偿股份， 另 行 补偿的股份数量 = 期末减值额 ÷ 本次发行股份购买资产的每股发行价格－ 利 润 补偿 期间 已补偿股份总数。 减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持 百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。 （ 6 ）补偿股份的调整 上市公司（未完）  |