[公告]胜利精密：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 交易对方 1 王汉仓 2 沈益平 3 桑海玲 4 桑海燕 5 陆祥元 6 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 7 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 8 王书庆 9 吴加富 10 缪磊 11 陈铸 12 苏州高达汇丰创业投资有限公司 13 南京德聚投资管理有限公司 14 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙) 15 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙) 公司全称 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的胜利精密股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺： 一、本人/本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人/本企业保证将及时向胜利精密提供本次重组相关信息，并保证所 提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的胜利精密的股 份。 修订说明 根据2015年3月27日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （150239号）》的要求、《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王 汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）， 上市公司2014年度分红派息方案以及本次重大资产重组有关各方截至2014年度 财务报告及审计报告，对此前披露的重组文件进行了补充、修改和完善。据此， 本公司在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（修订稿）》中增加的相关披露内容如下： 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的 核准文件以及本次重组已获得商务部反垄断局的审查意见，在重组报告书的“重 大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况 /二、本次交易的决策过程” 补充相关核准情况，并相应删除在“重大风险提示” 和“第十一节 风险因素”中本次交易涉及的审批风险。 2、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”中补充披露了本次 交易涉及的经营者集中申报及其进展情况的说明。 3、“第二节 交易各方”中补充披露了上市公司2014年12月31日的前十 大股东持股情况及2014年的主要财务数据；补充披露了苏州日亚、苏州镛博等 法人交易对方2014年的2014年的主要财务数据；更新披露了高达汇丰和高达梧 桐的历史沿革，补充披露了南京德聚股东在德乐科技的职务情况。 4、“第三节 标的公司基本情况”中补充披露了各标的公司2014年的主要 财务数据、主要资产权属、对外担保及主要负债情况、主要业务等情况；补充披 露了各标的公司主要产品的价格变化情况、产品的主要消费群体、库存商品构成 情况；补充披露了智诚光学和富强科技前五大供应商变动原因、合理性及未来拟 采取的措施；补充披露了富强科技与达富电脑的销售明细、合作模式以及未来销 售的可持续性；补充披露了德乐科技在江苏省外的业务模式及实际开展情况及增 值电信许可证情况；补充披露了德乐科技及其分子公司与各地区中国电信分支机 构签订的电信委托经营框架合同的主要内容；补充披露了德乐科技批发与零售的 收入情况；补充披露了上市公司与德乐科技在移动智能终端领域具有显著协同效 应的相关说明；补充披露了德乐科技终止IPO进程的原因。 5、“第四节 标的公司的评估与定价”中补充披露了各标的公司2015年及 以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性、毛利率测算依据； 补充披露了智诚光学高新技术企业证书续期情况及无法享受税收优惠对其估值 的影响；补充披露了关于收益法评估结果未考虑配套募集资金投入的说明； 6、“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”中补充披露了本次发行前后 2014年财务指标变化情况；“四、配套募集资金的用途和必要性”中补充披露 了募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据、配套募集资金在建项目的审批 情况。 7、“第七节 本次交易的合规性分析”中就本次交易不存在违反有关反垄断 法律和行政法规的规定进行了修改补充披露。 8、“第八节 本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易前上市公 司财务状况和经营成果的讨论和分析”中更新披露了2014年的财务数据并进行 了相应补充分析；“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中更新披 露了相关的行业数据；“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”中补充披露了 各标的公司2014年的财务数据及相应分析、智诚光学2013年业绩下滑的原因、 德乐科技2014年业绩下滑的原因及业绩下滑的影响是否消除的说明；“四、本 次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”和“五、本次交易对上市公司 的持续经营能力的影响”中补充披露了2014年备考的财务数据及相应分析；“六、 交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易完成后上 市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、整合计划、整合风险 及其应对措施。 9、“第九节 财务会计信息”中补充披露了各标的公司2014年的财务会计 信息、2014年的营业收入和净利润的实现情况以及2015年盈利预测的预计实现 情况。 10、“第十节 同业竞争和关联交易”中补充披露了标的公司的关联交易定 价的公允性与必要性。 11、“第十一节 风险因素”中修订披露了客户集中度高风险、补充披露了 毛利率下降的风险、未来德乐科技业绩波动的风险、供应商集中的风险、向关联 方借款的风险。 12、在定价基准日之后，公司实施了2014年年度的权益分配方案，以总股 份985,549,064股为基数，向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。对 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调 整。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易方案 .............................................. 16 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审 核 ................................................................ 17 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ...................... 19 四、募集资金用途 .............................................. 23 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 .......................... 24 六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 24 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................... 25 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................. 26 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................. 30 十、盈利承诺及补偿 ............................................ 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次交易可能取消的风险 .................................... 36 二、本次交易涉及的审批风险 .................... 错误！未定义书签。 三、标的资产估值风险 .......................................... 36 四、业绩承诺不能达标的风险 .................................... 36 五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................ 37 六、本次交易完成后的整合及管理风险 ............................ 38 七、市场竞争风险 .............................................. 38 八、盈利波动的风险 ............................................ 39 九、核心人员流失风险 .......................................... 39 十、合规风险 .................................................. 39 十一、经营场所租赁风险 ........................................ 40 十二、德乐科技公司类型变更的风险 .............................. 40 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41 一、本次交易的背景和目的 ...................................... 41 二、本次交易的决策过程 ........................................ 50 三、本次交易具体方案 .......................................... 53 四、本次重组对上市公司的影响 .................................. 61 第二节 交易各方 ....................................................................................................... 62 一、上市公司基本情况 .......................................... 62 二、本次交易对方总体概况 ...................................... 68 三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况 .................. 68 四、苏州富强科技有限公司的股东基本情况 ........................ 77 五、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况 .................... 82 六、其他事项 .................................................. 98 第三节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 100 一、标的公司概况 ............................................. 100 二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况 ..................... 101 三、苏州富强科技有限公司的基本情况 ........................... 137 四、南京德乐科技股份公司的基本情况 ........................... 176 第四节 标的公司的评估与定价 ............................................................................. 229 一、标的公司评估情况 ......................................... 229 二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析 ..................... 331 三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ................... 356 四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................. 358 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 359 一、本次交易方案及标的资产估值作价 ........................... 359 二、本次交易中的股票发行 ..................................... 363 三、本次交易对上市公司的影响 ................................. 368 四、募集配套资金的用途和必要性 ............................... 369 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 395 一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ....................... 395 二、《利润预测补偿协议》 ...................................... 400 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 404 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............... 404 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ......... 410 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................. 413 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ..................................................... 414 第八节 本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 415 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......... 415 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 423 三、标的公司财务状况与盈利能力分析 ........................... 475 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ............. 515 五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ................... 522 六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 ............... 527 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 539 一、标的公司财务报表 ......................................... 539 二、上市公司备考合并财务报表 ................................. 548 三、标的公司盈利预测 ......................................... 552 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 564 一、交易标的关联交易情况 ..................................... 564 二、本次交易对同业竞争的影响 ................................. 579 三、本次交易对关联交易的影响 ................................. 582 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 584 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 584 二、标的资产经营相关风险 ..................................... 586 三、其他风险 ................................................. 591 第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 593 一、上市公司资金占用及担保情况 ............................... 593 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................... 593 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................. 593 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 595 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................... 597 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ......... 598 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 603 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ....................... 603 九、标的公司资金占用情况 ..................................... 608 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 609 第十三节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 613 一、独立董事意见 ............................................. 613 二、独立财务顾问意见 ......................................... 614 三、法律顾问意见 ............................................. 614 第十四节 相关中介机构 ......................................................................................... 616 一、独立财务顾问 ............................................. 616 二、法律顾问 ................................................. 616 三、财务审计机构 ............................................. 616 四、资产评估机构 ............................................. 617 第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 618 一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ................... 618 二、独立财务顾问声明 ......................................... 619 三、法律顾问声明 ............................................. 620 四、资产评估机构声明 ......................................... 621 五、财务审计机构声明 ......................................... 622 六、财务审计机构声明 ......................................... 623 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 624 一、备查文件 ................................................. 624 二、备查地点 ................................................. 624 释义 在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本公司/公司/上 市公司/胜利精密 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 报告书、本报告 书 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书 智诚光学 指 苏州市智诚光学科技有限公司 富强科技 指 苏州富强科技有限公司 德乐科技 指 南京德乐科技股份有限公司 交易标的、标的 资产 指 智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权 标的公司 指 智诚光学、富强科技、德乐科技 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%的 股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资金， 配套资金不超过交易总额的25% 交易对方 指 智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股东、 德乐科技全体5名股东 苏州日亚 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东， 交易对方之一 苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易 对方之一 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一 南京德聚 指 南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一 中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交 易对方之一 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对 方之一 《购买资产协 议》 指 胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行股 份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的《发行 股份购买资产协议》 《利润预测补偿 协议》 指 胜利精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆 祥元签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科 技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测 补偿协议》，与德乐科技实际控制人陈铸签署的《发行股份购买资 产的利润预测补偿协议》 审计基准日/评估 基准日 指 2014年9月30日 定价基准日 指 胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日 独立财务顾问/东 吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/康达律 所 指 北京市康达律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司，智诚光学主要客户 信利光电 指 信利光电股份有限公司，智诚光学主要客户 富强国际 指 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 聚天合 指 苏州聚天合金属科技有限公司 梯爱取开 指 苏州梯爱取开精密机械有限公司 某全球知名消费 电子企业A 指 根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备 制造商，富强科技主要客户 达富电脑 指 达富电脑（常熟）有限公司，广达电脑的子公司，富强科技主要客 户 德乐有限 指 德乐科技前身南京德乐科技发展有限公司 江苏德翼 指 江苏德翼通信技术有限公司，德乐科技子公司 无锡德乐 指 无锡德乐科技有限公司，德乐科技子公司 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 专业释义 智能终端 指 所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设 备、个人电脑、智能电视等。 移动智能终端 指 便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。 同心多元化 指 又称集中多角化，指企业利用原有技术、特长、经验及各种优势资 源，面对新市场、新客户增加新业务，制造与原产品用途不同的新 产品。 市场渗透率 指 当前市场需求/潜在市场需求 工业4.0 指 由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研发 与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基础上 进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息 物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造业向智 能化转型。 结构模组 指 机械、电子类产品的框架结构，由多种特定形状的结构件组合而成， 包括外壳、基座和内部支撑部件，具有承受载荷、固定零部件、外 观装饰、保护产品内部不受外力破坏等作用的模组。 Design-In 模式 指 结构模组制造服务商派驻研发工程师到客户的研发机构，与客户进 行共同研发的产品开发模式。 冲压 指 一种金属冷变形加工方法，使板料在模具里直接受到变形力并进行 变形，从而获得一定形状、尺寸和性能的产品零件的生产技术 注塑 指 一种制造塑料制品的加工方法，将熔融的塑胶利用压力注进塑胶制 品模具中，冷却成型得到想要的各种塑胶件 Base 指 平板电视机底座 触控模组 指 由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，通过传输线 （如USB线）连接主机（如电脑、手机等）即可实现触控功能， 亦称为触摸屏 Hinge Up模组 指 由触控模组、液晶屏、外壳等部件组成的笔记本电脑转轴上方部分 （笔记本电脑的A面及B面）一体化的集成模组件 中大尺寸触摸屏 指 对本次募集资金投资项目而言，是指显示屏幕为14.1寸以上的触 摸屏 LCD 指 液晶显示（Liquid Crystal Display） RoHS指令 指 关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质的相关法律法规 3C 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称（Computer， Communication，Consumer Electronic） 镀膜 指 在玻璃表面镀上具有一定功能的薄膜 电容式触摸屏 指 电容式触摸屏技术是利用人体的电流感应进行工作的。电容式触摸 屏是在玻璃表面贴上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸在 金属层上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频 率发生变化，通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。 电阻式触摸屏 指 一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换为代表 X 坐标和Y 坐标的电压。电阻式触摸屏基本上是薄膜加上玻璃的 结构，薄膜和玻璃相邻的一面上均涂有ITO(纳米铟锡金属氧化物) 涂层，ITO 具有很好的导电性和透明性。当触摸操作时，薄膜下 层的ITO 会接触到玻璃上层的ITO，经由感应器传出相应的电信 号，经过转换电路送到处理器，通过运算转化为屏幕上的X、Y 值， 而完成点选的动作，并呈现在屏幕上。 ISO9001:2008 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，其 中ISO9001：2008 是《质量管理体系要求》2008 年颁布的版本 CNC 加工 指 采用CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工 OQC 指 出货品质检验 3G 指 ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据ITU标准的4G 技术传输速度为3G的1000倍以上，包括TD-LTE和FDD-LTE等 主要标准 虚拟运营商 指 没有自己的通讯基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现 通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向运营商租用相关的基础设 施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化的业 务。 调试 指 又称除错，是发现和减少计算机程序或电子仪器设备中程序错误的 一个过程。 测量重复度 指 即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数据 的最大值和最小值的差值。 测量精度 指 测量的结果相对于被测量真值的偏离程度。 定位精度 指 零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精 度越高。 定子 指 电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。 柔性化生产 指 针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，通过系统结构、人 员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场 需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗。 CCD 指 Charge-Coupled Device的缩写，是一种半导体器件，能够把光学影 像转化为数字信号。 CDMA 指 CodeDivisionMultipleAccess，又称码分多址，是在数字技术的分 支―扩频通信技术上发展起来的一种无线通信技术 ARPU 指 每用户平均收入，主要用于衡量电信运营商业务收入利润的指标 定制 指 电信运营商为配合其特定通信网络，向终端生产商提出终端需求， 通常需满足特定技术参数，并结合电信业务办理进行推广 合约机 指 电信运营商向手机厂商定制的移动终端产品，消费者购买该类产品 时需要与电信运营商签约，电信运营商向消费者提供补贴 包销 指 手机厂商或者上一级包销商，在一定时间内，把指定型号移动终端 产品在指定地区的代理权授于全国包销商或者区域性包销商 B2C 指 Business-to-Consumer 的简称，是电子商务中的一种模式，也就是 通常说的商业零售 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 （一）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权 本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7 名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技 100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完 成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税 费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的25%。 经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东及 德乐科技5名股东合计支付15,291.95万股上市公司股份和20,598.31万元现金对 价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下： 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 智诚光学 1 王汉仓 32.34% 9,846.98 10,941,089 - 2 沈益平 13.86% 4,220.13 4,689,033 - 3 桑海玲 11.55% 3,516.78 3,907,533 - 4 桑海燕 4.95% 1,507.19 1,674,656 - 5 苏州日亚 4.94% 1,505.28 1,672,533 - 6 陆祥元 3.30% 1,004.79 1,116,434 - 7 苏州镛博 2.35% 716.82 796,466 - 小计 73.31% 22,317.98 24,797,744 - 富强科技 8 王书庆 65.00% 49,655.62 40,296,355 13,388.90 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 9 吴加富 25.00% 19,098.31 15,498,589 5,149.58 10 缪磊 10.00% 7,639.33 6,199,445 2,059.83 小计 100.00% 76,393.26 61,994,389 20,598.31 德乐科技 11 陈铸 81.02% 49,463.47 54,959,412 - 12 南京德聚 5.01% 2,983.60 3,315,111 - 13 高达汇丰 6.33% 3,203.43 3,559,367 - 14 高达梧桐 2.64% 1,334.73 1,483,033 - 15 中科东海 5.00% 2,529.37 2,810,411 - 小计 100.00% 59,514.60 66,127,334 - 合计 158,225.84 152,919,467 20,598.31 注：根据公司2014年利润分配方案实施后，股份发行数量进行了相应调整。 （二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84万元，主要用于本次交易现 金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及 支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。按照本 次发行底价9.81元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,676.44万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购 重组委审核 （一）本次交易构成重大资产重组 根据胜利精密经审计的2014年财务报表，智诚光学、富强科技及德乐科技 2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 智诚光学 富强科技 德乐科技 标的资产合计 胜利精密 占比 资产总额 34,174.33 76,393.26 59,514.60 170,082.19 513,766.23 33.11% （交易金额） 资产净额 （交易金额） 29,755.98 76,393.26 59,514.60 165,663.84 298,741.26 55.45% 2014年度 营业收入 23,567.11 18,049.25 83,530.38 125,146.74 325,581.53 38.44% 注：胜利精密的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；德乐科 技、富强科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标 的资产的交易金额；鉴于公司于2014年9月以收购与增资方式合计支付7,438万元取得智 诚光学26.69%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定，智诚光学的资产总额、资产净 额指标为本次与前次交易金额的累计数。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集 配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审 核。 （四）本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公 司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及 实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度 合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2014年 度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分。 （1）向本次交易对方发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协 商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产 的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。 （2）向其他特定投资者发行股份的价格 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由 公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （3）公司2014年度利润分配对发行价格的调整 2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分 配议案》，同意公司以总股份985,549,064股为基数，向全体股东每10股份派送 现金1.00元（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月11日实 施完毕。 ①向本次交易对方发行股份的价格 公司实施2014年度利润分配后，本次发行股份购买资产向交易对象的发行 价格由9.10元调整为9.00元。 ②向其他特定投资者发行股份的价格 公司实施2014年度利润分配后，本次募集配套资金的发行价格由不低于 9.91元，调整为不低于9.81元。 2、发行数量 （1）向本次交易对方发行股份数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股 权的交易价格）÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 拟出让出 资额（万 元） 出让比例 交易作价 股份支付 股份支付数 （股） （万元） 比例 智诚光学 1 王汉仓 980 32.34% 9,846.98 100.00% 10,941,089 2 沈益平 420 13.86% 4,220.13 100.00% 4,689,033 3 桑海玲 350 11.55% 3,516.78 100.00% 3,907,533 4 桑海燕 150 4.95% 1,507.19 100.00% 1,674,656 5 苏州日亚 149.81 4.94% 1,505.28 100.00% 1,672,533 6 陆祥元 100 3.30% 1,004.79 100.00% 1,116,434 7 苏州镛博 71.34 2.35% 716.82 100.00% 796,466 小计 2,221.15 73.31% 22,317.98 - 24,797,744 富强科技 8 王书庆 325 65.00% 49,655.62 73.04% 40,296,355 9 吴加富 125 25.00% 19,098.31 73.04% 15,498,589 10 缪磊 50 10.00% 7,639.33 73.04% 6,199,445 小计 500 100.00% 76,393.26 - 61,994,389 德乐科技 11 陈铸 5,266.03 81.02% 49,463.47 100.00% 54,959,412 12 南京德聚 325.86 5.01% 2,983.60 100.00% 3,315,111 13 高达汇丰 411.61 6.33% 3,203.43 100.00% 3,559,367 14 高达梧桐 171.5 2.64% 1,334.73 100.00% 1,483,033 15 中科东海 325 5.00% 2,529.37 100.00% 2,810,411 小计 6,500.00 100.00% 59,514.60 - 66,127,334 合计 158,225.84 - 152,919,467 注：根据公司2014年利润分配方案实施后，股份发行数量进行了相应调整。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并 经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元；按 照本次发行底价9.81元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不 超过4,676.44万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 （1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认 购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获 得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之 后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补 偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监 会及深交所的有关规定执行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 持有本次 发行股份 合计数 （股） 1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,941,089 2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,689,033 3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,907,533 4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,674,656 5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,116,434 6 陈铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,959,412 7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 40,296,355 8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,498,589 9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,199,445 合计 - - - - - 139,282,546 第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售； 第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 （2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的 锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、 高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之 日起12个月内不转让。 （3）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用 于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整 合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用 等，以提高重组项目整合绩效。 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的 资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果 不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结 果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确 定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整， 届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。 评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评 估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评 估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评 估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评 估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 智诚光学100%股权 16,861.34 30,444.15 30,640.99 0.64% 81.72% 富强科技100%股权 1,685.17 76,393.26 76,633.98 0.31% 4,447.56% 德乐科技100%股权 20,877.82 59,514.60 59,534.75 0.03% 185.16% 注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净 资产 因此，根据《购买资产协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98 万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权 交易作价为59,514.60万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118,308.0572万股，股本结构变化情 况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 高玉根 360,284,000 36.56% 360,284,000 30.40% 其他内资持股 625,265,064 63.44% 672,029,427 56.70% 王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南 京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州 日亚、苏州镛博 — — 152,919,467 12.90% 总股本 985,549,064 100.00% 1,185,232,894 100.00% 注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股；募集配套资金发行股份按照发 行底价9.81元/股计算。 注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。 注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。 本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.56%变为 30.40%，仍为公司控股股东及实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014年审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易 前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2014年 2013年 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 513,766.23 744,864.38 249,097.78 444,031.46 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 298,741.26 450,688.24 140,552.87 282,697.06 营业收入（万元） 325,581.53 450,728.27 212,151.38 298,962.00 利润总额（万元） 16,996.15 29,214.45 15,756.34 21,678.92 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 14,000.58 23,503.36 11,551.32 16,017.99 基本每股收益（元/股） 0.1595 0.2284 0.2885 0.2904 七、本次交易方案实施履行的审批程序 2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 2015年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2015年2月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案。 2015年6月19日，收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2015]第149号），公司本次重组已通过商务部反垄断局的经营 者集中反垄断审查。 2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准苏州胜利精密制造科技股份 有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组 方案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 诺函 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管 理人员将暂停转让其持有的胜利精密股份。 关于提供资 料真实、准确 和完整的承 诺 交易对方 1、本人/本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真 实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本人/本企业保证将及时向胜利精密提供本次重组相 关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的 胜利精密的股份。 关于股份锁 交易对方 参见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、 定期的承诺 函 发行数量及锁定期” 关于规范关 联交易的承 诺函 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 王书庆、 吴加富、 缪磊、陈铸 1、本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量 减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精 密及其他股东的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公 司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向 本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 高玉根 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照 法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、 聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市 公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理 和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公 司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其 他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立 于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独 立于控股股东；保证本人及本人控制的除胜利精密及其 子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、 完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及 控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等 方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业 务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不 干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少 或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及 其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在 银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个 银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及 所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证 上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独 立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报 酬。 关于避免同 业竞争的承 王汉仓、沈益平、 桑海玲、桑海燕 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 诺函 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光 学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意。 如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学 因此而遭受的任何损失。 王书庆、吴加富、 缪磊 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、富强科 技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意； 如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技 因此而遭受的任何损失。 陈铸 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科 技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意。 如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技 因此而遭受的任何损失。 关于最近五 年内无违法 行为的承诺 函 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈 铸 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不 存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 苏州日亚、苏州镛 博、高达汇丰、高 达梧桐、南京德聚、 中科东海 本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内未受过 任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 不诚信情况。 关于目标资 产权属之承 诺函 交易对方 1、本人/本企业已履行出资义务，对拟注入胜利精密之 股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人/本企业拟注入胜利精密之股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有股 权之情形； 3、本人/本企业拟注入胜利精密之股权资产权属清晰， 不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。 业绩承诺 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈 铸 参见“重大事项提示”之“十、盈利承诺及补偿” 从业承诺及 竞业限制承 诺 王汉仓、沈益平、 桑海玲、桑海燕、 王书庆、吴加富、 缪磊、陈铸 在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核 心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离 职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得 在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似 或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的 公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职 或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜 利精密批准同意。 其他特定承 诺 交易对方 1、在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次 交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿， 包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、 产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法 律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、 赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若发 生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应 当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。相应交易对 方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过 程中所产生的其他或有负债、或有损失。 2、本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账 款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账准备）， 截至2017年12月31日还未收回的，相应交易对方承 诺先行用现金10个工作日内向标的公司进行清偿。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护 上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报 表，假设本次交易于2013年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初 即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下： 项目 本次交易前 本次交易后 2014年度 2013年度 2014年度 2013年度 归属于母公司股东的净 利润（万元） 14,000.58 11,551.32 23,503.36 16,017.99 基本每股收益（元） 0.1595 0.2885 0.2284 0.2904 根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。 本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书“第十二 节 其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。” 十、盈利承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈 铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未 来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下： （一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺 智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公 司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净 利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书 庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并 归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐 科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度 合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。 单位：万元 序号 公司 2015年 2016年 2017年 合计 1 智诚光学 4,000.00 （未完）  |