[中报]罗顿发展：2015年半年度报告
公司代码：600209 公司简称：罗顿发展 罗顿发展股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 108 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 罗顿发展股份有限公司 罗衡机电公司 指 海南罗衡机电工程设备安装有 限公司 清算组 指 海口金海岸罗顿国际旅业发展 有限公司（清算组） 德稻投资公司 指 北京德稻教育投资有限公司 技术产业公司 指 海口黄金海岸技术产业投资有 限公司 大宇实业公司 指 海南大宇实业有限公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 国能投资公司 指 海口国能投资发展有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗顿沙河建设发展有限公 司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公 司 海南工程公司 指 海南金海岸装饰工程有限公司 上海工程公司 指 上海罗顿装饰工程有限公司 北京工程公司 指 北京罗顿建设工程有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2015年1月1日至2015年6 月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文简称 罗顿发展 公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 高松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道68号北 12楼 电话 0898-66258868-801 传真 0898-66254868 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的邮政编码 570208 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 报告期内变更情况查询索引 无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办 报告期内变更情况查询索引 无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 罗顿发展 600209 ST罗顿 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1993年5月6日 注册登记地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 460000000149518 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 70885290-3 报告期内注册变更情况查询索引 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 金顺兴 李振华 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市永叔路15号 签字的保荐代表 人姓名 颜永军 持续督导的期间 2006年6月16日起 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 18,216,795.21 67,905,522.36 67,905,522.36 -73.17 归属于上市公司股东的净 利润 -13,331,326.49 3,446,789.82 3,279,396.03 -486.78 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -14,377,764.24 3,396,356.32 3,238,036.85 -523.33 经营活动产生的现金流量 净额 -19,958,010.52 -10,301,009.37 -10,301,009.37 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 资产 705,601,100.35 721,785,999.44 721,785,999.44 -2.24 总资产 959,513,164.69 993,195,678.72 993,195,678.72 -3.39 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益 （元／股） -0.03 0.008 0.007 -475.00 稀释每股收益 （元／股） -0.03 0.008 0.007 -475.00 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元／ 股） -0.033 0.008 0.007 -512.50 加权平均净资 产收益率（%） -1.87 0.48 0.50 减少2.35 个百分点 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） -2.01 0.48 0.49 减少2.49 个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 12,400.00 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 1,005,151.19 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 59,895.38 少数股东权益影响额 -27,913.67 所得税影响额 -3,095.15 合计 1,046,437.75 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。报告期完成营 业收入1,821.68万元，较上年同期减少73.17%，实现归属于母公司的净利润为-1,333.13万元，较 上年同期减少1,677.81万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成1,477.09万元， 较上年同期减少8.62%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激 烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工 程类收入完成247.84万元，较上年减少95.17%，由于本期承接工程项目大幅减少所致。网络工 程业务报告期完成收入75.94万元，较上年同期增加226.30%，主要原因为报告期承接信息安全 技术劳务项目有所增加。报告期归属于母公司的净利润同比减少1677.81万元，主要原因为装饰 工程业务利润减少所致。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 18,216,795.21 67,905,522.36 -73.17 营业成本 15,041,046.81 41,527,844.75 -63.78 管理费用 22,855,701.91 21,824,047.81 4.73 财务费用 -120,782.46 -22,424.14 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -19,958,010.52 -10,301,009.37 不适用 投资活动产生的现金流量净额 5,823,941.64 -8,810,160.05 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -6,864,738.60 4,991,750.00 -237.52 所得税费用 122,603.27 3,724,709.23 -96.71 其他应收款 9,673,140.50 7,013,283.76 37.93 预付账款 13,717,626.19 4,573,698.28 199.92 预收账款 32,793,794.52 17,748,971.05 84.76 营业收入变动原因说明:主要原因为本期工程收入减少所致。 营业成本变动原因说明:主要原因为本期工程成本减少所致。 财务费用变动原因说明:主要原因为本期收到利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品、提供劳务收到现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收回理财产品款项所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期归还银行借款所致。 所得税费用变动原因说明:应纳税所得额减少所致。 其他应收款变动原因说明:支付工程投标保证金增加所致。 预付账款变动原因说明:预付工程款增加所致。 预收账款变动原因说明:收到工程款增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期归属于母公司的净利润同比减少1677.81万元，主要原因为装饰工程业务利润减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年3月12日起停牌，并于2015年3月26 日进入重大资产重组程序。 停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，并与有关各方就重组事项进行积极的沟通 和协调，与交易对方多次沟通和协商资产重组方案，但尚未与交易对方签订意向协议。组织相关 中介机构开展了尽职调查、审计和评估工作。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情 人范围，及时履行信息披露义务，定期发布相关进展公告。 2015年6月17日，因公司与相关重组方就重大资产重组标的资产的估值存在较大分歧以及标的 资产股东方对股权转让并不持一致意见，综合考虑收购情况和面临的风险因素，公司发行股份购 买资产的条件尚不成熟，继续推进将面临不确定因素。依据《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，从切实维护全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司决 定终止筹划该重大资产重组事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披 露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司股票于2015年6月24日复牌。详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 装饰工程 及设计 2,478,437.18 1,718,539.71 30.66 -95.17 -93.81 减少 15.26 个 百分点 酒店经营 14,770,874.28 12,611,148.11 14.62 -8.62 -7.12 减少1.38 个百分点 网络通讯 工程 759,403.75 711,358.99 6.33 226.30 244.55 减少4.96 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 装饰工程 及设计 2,478,437.18 1,718,539.71 30.66 -95.17 -93.81 减少 15.26 个 百分点 酒店经营 14,770,874.28 12,611,148.11 14.62 -8.62 -7.12 减少1.38 个百分点 网络通讯 工程 759,403.75 711,358.99 6.33 226.30 244.55 减少4.96 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增 减（%） 华北 - -100.00 华东 3,187,920.93 -56.44 华南 15,028,874.28 -7.02 西南 - -100.00 西北 - -100.00 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托 理财 产品 类型 委托理财金 额 委托理 财起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司海 口分行 利多 多保 证收 益-14 天周 期型 2号 35,000,000 2014年11 月12日 年收 益率 4.00% 0 677,945.94 是 0 否 否 自有资金， 非募集资金 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司海 口分行 利多 多保 证收 益-14 天周 期型 2号 20,000,000 2015年1 月21日 2015 年3月 3日 年收 益率 3.90% 89,753.16 20,000,000 89,753.16 是 0 否 否 自有资金， 非募集资金 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司海 利多 多保 证收 益-14 天周 15,000,000 2015年1 月28日 2015 年5月 19日 年收 益率 3.90% 179,506.88 15,000,000 179,506.88 是 0 否 否 自有资金， 非募集资金 口分行 期型 1号 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司 浦发 财富 班车 3号 (90 天) 5,000,000 2014年10 月9日 2015 年1月 7日 年收 益率 4.70% 57,945.21 5,000,000 57,945.21 是 0 否 否 自有资金， 非募集资金 合计 / 75,000,000 / / / 327,205.25 40,000,000 1,005,151.19 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 33,057.30 变更后 的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目拟 投入金额 本报 告期 投入 金额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更项目 的预计收 益 产生收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 北京罗 顿沙河 高教园 区住宅 及配套 设施一 期B区 项目 低端网络 产品、网 络安全产 品项目的 6,379.8万 元和移动 通信网络 优化项目 的 14,117.5 万元 20,497.30 0 20,497.30 是 4,962.00 12,715.20 100% 是 上海名 门世家 商业广 场项目 低端网络 产品、网 络安全产 品项目中 的10000 万元 8,096.96 0 8,096.96 是 1,249.00 100% 否 项目仍 在招商 中 补充公 司流动 资金1 低端网络 产品、网 络安全产 品项目中 的10000 万元 1,903.04 0 1,903.04 是 100% 补充公 司流动 资金2 兼并免税 商品企业 公司 2,560.00 0 2,560.00 是 100% 合计 / 33,057.30 0 33,057.30 / 6,211.00 / / / / 募集资金变更项目情况说明 (1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产 品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元， 合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；2014年9月10日， 本公司收到了北京罗顿沙河公司返还的本公司北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项 目投资款本金共计20,497.30万元。2014年9月12日，经公司六届三次董事会审议，本公司与北 京罗顿沙河公司签署了《项目清算备忘录》，按照规定程序对该项目进行了清算，并委托天健会 计师事务所对该项目的清算进行了审计，于2014年12月31日披露了该项目清算结果的提示性公 告。本公司于2014年12月26日收到了该项目的投资收益款项计1,543.20万元。截止2015年6 月30日，本公司收到该项目的累计分红款计12,715.20万元，该项目已经实施完毕； (2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准， 本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的 10,000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买"上海 名门世家商业广场"项目房产款项5,735.96万元及装修款项2,361.00万元，合计8,096.96万元，其 余募集资金1,903.04万元，用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司 签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买 卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的 购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产 及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时 蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投 资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2015年6月 30日，已使用项目投资款5,735.96万元，装修款2，361万元以及补充公司流动资金的1,903.04 万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日由上海时蓄基业实业发展有 限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月 31日，免租期为24个月； （3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时 股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2,560万元已经永久性变更用作补充公司的 流动资金。截止2015年6月30日，该项目变更资金已经使用完毕。 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 （万元） 公司持 股比例 总资产（万 元） 净资产（万 元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 经营范围 海南金海岸 罗顿大酒店 有限公司 38,246.61 51% 23,367.17 18,098.80 1,471.97 -862.24 主要从事宾馆、酒店 及其配套服务设施的 经营及管理 海南金海岸 装饰工程有 限公司 3,000.00 90% 13,296.85 6,268.51 20.81 -182.13 主要从事室内外装修 装饰工程设计、施工， 建筑材料，装饰材料 的销售 上海罗顿装 饰工程有限 公司 3,000.00 90% 13,714.00 2,567.79 2.24 -274.00 主要从事建筑装修装 饰工程，建筑材料， 装潢材料的销售 海南罗顿园 林景观工程 有限公司 1,000.00 70% 1,358.29 341.68 - -26.18 园林项目咨询、设计、 施工，景观艺术品咨 询、设计、施工，园 林产品的开发、销售。 海南罗顿建 筑设计有限 公司 1,000.00 70% 285.45 247.86 245.60 -27.55 建筑项目咨询、工程 技术咨询、规划设计、 建筑设计、景观设计、 室内装饰设计、道路 桥梁设计。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度的利润分配方案， 同意按公司2014年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.065元 （含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的 比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不 转增股本。2015年5月20日公司披露了2014年度利润分配实施公告，现金红利发放日为2015 年5月27日。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于本公司控股公司——海南金海岸罗顿大酒 店有限公司（简称“酒店公司”）法人代表、董事 会成员变更行政裁定的复议申请，已经被美兰区 人民法院受理，复议申请裁定的结果为"自2013 年4月8日起恢复办理变更海南金海岸罗顿大酒 店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登 记手续。” 2013年12月18日，本公司收到海口 市美兰区人民法院送达的2013年12月2日出具 的（2013）美民二初字第71-2号《民事裁定书》 （以下简称"裁定书"）。裁定书的主要内容如下： "本院认为，原告（昂健）向法院申请撤诉，系 依法行使其诉讼权利，符合法律规定，应予准许。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十 五条第一款之规定，裁定如下：准许原告昂健撤 回起诉。"至此，本案已终结。 目前,本公司控 股子公司酒店公司经营正常。本公司将根据以上 裁定书内容，积极推进酒店公司工商变更登记手 续工作。 详见本公司2013年2月27日、3月30日、4 月11日和12月20日刊登于《上海证券报》和 《中国证券报》以及上海证券交易所 （www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临 2013-003号、临2013-008号、临2013-009号和 临2013-024号。) 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 海南黄 金海岸 集团有 限公司 集团兄 弟公司 提供劳 务 酒店消 费 协议定 价 912,505.89 6.20 定期 结算 海南大 宇实业 有限公 司 参股股 东 提供劳 务 酒店消 费 协议定 价 166,049.02 1.13 定期 结算 合计 / / 1,078,554.91 7.33 / / / 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相 关的承诺 股份限售 海口金海岸 罗顿国际旅 业发展有限 公司（清算 组） 股改时承诺其持有 的公司非流通股股 票自获得上市流通 权之日起,至少在36 个月内不上市交易。 2006-07-28 至 2009-07-28 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业 竞争 海南罗衡机 电工程设备 安装有限公 司 今后将不以任何方 式直接或间接参与 任何与罗顿发展主 营业务构成实质性 竞争的业务或活动； 如获得的商业机会 与罗顿发展主营业 务有竞争或可能存 在竞争情形的，赋予 罗顿发展针对该商 业机会的优先选择 权或者由罗顿发展 收购构成同业竞争 的相关业务和资产， 以确保罗顿发展全 体股东利益不受损 害。 2012年11月 28日 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 罗顿发展股 份有限公司 在披露投资者说明 会召开情况公告后 公司股票复牌之日 起6个月内，不再筹 划重大资产重组事 项。 2015-6-24至 2015-12-24 是 是 其他承诺 其他 海南罗衡机 电工程设备 安装有限公 司 若本公司北京沙河 高教园住宅一期项 目和上海名门世家 四期商业广场项目 今后在合作经营上 出现任何投资本金 的损失，罗衡机电公 司愿意替本公司弥 补和承担。 2013年4月 15日 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司遵照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，切实按照国家有关 部门和证券监管机构的要求，完善了公司治理相关制度。按照国家五大部委关于《企业内部控制 制度规范》的通知要求，公司将内控制度及各项实施细则进行了全面的梳理，并及时进行了修订 和补充，以相关法律法规为蓝本，结合公司自身需要，借鉴其他公司先进经验逐步形成较为合理 和完善的公司内控制度，公司建立了多层次、全方位的内控制度体系，提高了企业的经营效率， 保障了公司资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度涵盖到公司及其附属公司层面， 内容上包含了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理、质量控制、信息 披露管理等多方面的内控制度，使公司运作进一步规范，以实现公司和全体股东利益的最大化。 （一）2015年3月6日，经公司六届董事会第七次会议决议，通过了《关于公司2015年度投 资者关系工作计划》。该计划详见2015年3月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海 证券交易所网站www.sse.com.cn； (二) 公司已经制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《公司内幕信息知情人 和外部信息使用人管理制度》。本报告期，公司严格按照已经制定的以上制度执行； （三）2015年5月29日，公司参加了《海南辖区上市公司2014年业绩网上集体说明会》活 动。2015年6月29日，公司召开了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会》，就公司终止 重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。 （四）公司依据五部委的要求，依据修订了的《罗顿发展股份有限公司内部控制规范实施工 作方案》（该方案详见2012年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网 站www.sse.com.cn。），有序地推进公司内控各方面的工作。公司本部和各分子公司全面检视了 公司的内控制度执行情况，查找缺陷，对存在的缺陷进行全面整改。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与《上市公司治理准则》和《公司 法》的要求相符。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 2013年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵 湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临2013-002 号，2013年1月18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn） 上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本，未来 协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公司与琼海市人民政府 双方按7：3的比例分享，结算方式届时由双方商定。公司于2013年5月办妥该土地使用权证注 销手续，并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013年12月20日，本公司接到琼海市国土 环境资源局通知，由于政策调整原因，琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进 该地区的开发建设，截止本报告出具日，本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87 其中：境内非 国有法人持 股 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 378,990,286 86.33 43,049,736 43,049,736 422,040,022 96.13 1、人民币普 通股 378,990,286 86.33 43,049,736 43,049,736 422,040,022 96.13 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 439,011,169 100 439,011,169 100 2、 股份变动情况说明 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有的股改限售股43,049,736股于2015年6月19日起上 市流通。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 海口金海岸 罗顿国际旅 业发展有限 公司 43,049,736 43,049,736 0 0 股改限售。 限售期满股 东于2015 年6月2日 提出上市流 通申请。 2015年6月 19日 合计 43,049,736 43,049,736 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 52,775 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 海南罗衡 机电工程 设备安装 有限公司 0 87,802,438 20.00 0 质押 87,800,000 境内非 国有法 人 海口金海 岸罗顿国 际旅业发 展有限公 司(清算 组) -21,720,000 21,329,736 4.86 0 无 0 境内非 国有法 人 北京德稻 教育投资 有限公司 +20,720,000 20,720,000 4.72 0 无 0 境内非 国有法 人 海口黄金 海岸技术 产业投资 有限公司 0 13,628,898 3.10 12,666,174 无 0 境内非 国有法 人 海南大宇 实业有限 公司 0 4,304,973 0.98 4,304,973 无 0 境内非 国有法 人 赵杨 +461,601 2,761,601 0.63 0 未知 境内自 然人 陈立昌 +1,803,750 1,803,750 0.41 0 未知 境内自 然人 陶学艳 +1,737,455 1,737,455 0.40 0 未知 境内自 然人 李宏明 +1,456,000 1,456,000 0.33 0 未知 境内自 然人 陈朝霞 0 1,262,213 0.29 0 未知 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 海南罗衡机电工程设备 安装有限公司 87,802,438 人民币普通 股 87,802,438 海口金海岸罗顿国际旅 业发展有限公司(清算组) 21,329,736 人民币普通 股 21,329,736 北京德稻教育投资有限 公司 20,720,000 人民币普通 股 20,720,000 赵杨 2,761,601 人民币普通 股 2,761,601 陈立昌 1,803,750 人民币普通 股 1,803,750 陶学艳 1,737,455 人民币普通 股 1,737,455 李宏明 1,456,000 人民币普通 股 1,456,000 陈朝霞 1,262,213 人民币普通 股 1,262,213 刘蓉 1,175,100 人民币普通 股 1,175,100 张桢炎 1,155,700 人民币普通 股 1,155,700 上述股东关联关系或一 致行动的说明 （1）持有本公司5%（含5%）以上股份的股东有一户，即海南罗衡机 电工程设备安装有限公司(以下简称"罗衡机电公司"）。 （2）前10名股东中法人股股东之间有关联关系，即罗衡机电公司与 德稻投资公司为一致行动人，除此之外，公司未发现流通股股东存在 关联关系或一致行动人情况。 表决权恢复的优先股股 东及持股数量的说明 无。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可 上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 海口黄金海岸技术产业投资有 限公司 12,666,174 2009年7月 28日 0 承诺其持 有的公司非 流通股股票 自获得上市 流通权之日 起,至少在 36个月内 不上市交 易。 2 海南大宇实业有限公司 4,304,973 2009年7月 28日 0 承诺其持有 的公司非流 通股股票自 获得上市流 通权之日 起,至少在 36个月内 不上市交 易。 3 海口金海岸罗顿国际旅业发展 有限公司（清算组） 0 2009年7月 28日 43,049,736 承诺其持有 的公司非流 通股股票自 获得上市流 通权之日 起,至少在 36个月内 不上市交 易。 上述股东关联关系或一致行动的说明 无。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 62,184,485.91 83,199,786.61 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 400,000.00 应收账款 42,830,485.02 57,082,700.78 预付款项 13,717,626.19 4,573,698.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,673,140.50 7,013,283.76 买入返售金融资产 存货 113,642,459.11 108,335,634.66 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 38,239,851.84 42,845,248.68 流动资产合计 280,688,048.57 303,050,352.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 13,623,181.34 13,623,181.34 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 185,818,978.85 185,695,926.82 投资性房地产 27,141,860.00 27,141,860.00 固定资产 217,449,948.04 228,296,308.73 在建工程 1,249,322.35 1,179,290.35 工程物资 固定资产清理 2,537.53 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,287,360.50 11,401,477.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,535,809.84 2,091,163.66 递延所得税资产 其他非流动资产 220,716,117.67 220,716,117.67 非流动资产合计 678,825,116.12 690,145,325.95 资产总计 959,513,164.69 993,195,678.72 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 54,977.40 应付账款 76,703,183.33 94,525,729.36 预收款项 32,793,794.52 17,748,971.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,389,631.61 2,023,960.11 应交税费 24,533,556.61 29,921,639.95 应付利息 应付股利 968,247.79 其他应付款 12,392,287.29 12,149,297.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 148,780,701.15 161,424,575.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 5,147,262.00 5,147,262.00 其他非流动负债 非流动负债合计 5,147,262.00 （未完）  |