[公告]盛和资源：公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称： 盛和资源 股票代码： 60 392 盛和资源控股股份有限公司 Shenghe Resources Holding Co. Ltd (成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼) 公开 发行公司债券募集说明书 摘要 （面向合格投资者） （ 封卷 稿） 主承销商 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 募集说明书签署日期 ： 201 5 年 6 月 19 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目 录 释 义 .. .. .. .. 5 第一节 发行概况 .. .. .. .. 8 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 8 二、本次发行的有关机构 .. .. .. 11 三、认购人承诺 .. .. .. .. 14 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 14 第二节 评级情况 .. .. .. .. 15 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .. .. 15 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. 15 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 19 一、公司基本信息 .. .. .. 19 二、公司设立及历次股权变动情况 .. .. .. 19 三、最近三年内实际控制人变化情况 .. .. 23 四、最近三年内重大资产重组情况 .. .. .. 23 五、报告期末前十大股东情况 .. .. .. 24 六、公司重要的权益投资情况 .. .. .. 25 七、控股东和实际控制人 .. .. .. 27 八、董事 、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 28 九、公司主要业务情况 .. .. .. 35 十、公司法人治理及其运行情况 .. .. .. 55 十一、合规情况 .. .. .. .. 57 十二、与控股东“五独立 ” 情况 .. .. .. 57 十三、关联方及关联交易情况 .. .. .. 58 十四、资金占用及对外担保情况 .. .. .. 64 十五、内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 65 十六、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况 .. 66 第四节 公司的资信情况 .. .. .. 67 一、获得主要贷款银行的授信及使用情况 .. .. 67 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .. 67 三、最近三年及一期发行的债券及偿 还情况 .. .. 68 四、本次发行后的累计债券余额 .. .. .. 68 五、主要财务指标 .. .. .. 68 第五节 财务会计信息 .. .. .. 69 一、最近三年及一期财务会计资料 .. .. .. 69 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .. .. 78 三、最近三年及一期的主要财务指标 .. .. 79 第六节 募集资金运用 .. .. .. 83 一、本次公司债券募集资金运用计划 .. .. 83 二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 .. .. 83 第七节 备查文件 .. .. .. .. 85 一、备查文件 .. .. .. .. 85 二、查阅地点 .. .. .. .. 85 释 义 一、普通词语 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 公司债券发行与交易管理办法 《债券上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（ 2015 年修订） 发行人、公司、本公司、盛和 资源 指 盛和资源控股股份有限公司 《公司章程》 指 盛和资源控股股份有限公司章程 股东大会 指 盛和资源控股股份有限公司股东大会 董事会 指 盛和资源控股股份有限公司董事会 监事会 指 盛和资源控股股份有限公司监事会 本期债券、本次公司债券 指 发行人本次发行的不超过4.5亿元的人民币公司债券 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 《债券受托管理协议》 指 《盛和资源控股股份有限公司公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《盛和资源控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 二、 单位 简称 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主承销商、西部证券、债券受 托管理人 指 西部证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉润道和律师事务所 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ，由中瑞岳华与 国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元 、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 太工天成 指 太原理工天成科技股份有限公司，盛和资源前身 太原理工 指 太原理工大学 太工资管 指 山西太原理工资产经营管理有限公司 煤销集团 指 山西煤炭运销集团有限公司 焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司 盛和有限 指 乐山盛和稀土科技有限公司，盛和稀土前身 盛和稀土 指 乐山盛和稀土股份有限公司 综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所，盛和资源控股东 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 地矿公司 指 四川省地质矿产公司 有色投资 指 苏州华东有色股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 荣盛投资 指 武汉荣盛投资有限公司 乐山润和 指 乐山润和催化新材料有限公司，盛和稀土的控股子公司 德昌盛和 指 德昌盛和新材料科技有限公司，盛和稀土的全资子公司 汉鑫矿业 指 四川汉鑫矿 业发展有限公司，盛和稀土托管企业 汉龙集团 指 四川汉龙（集团）有限公司 盛和资源德昌 指 盛和资源（德昌）有限公司，盛和资源的全资子公司 盛康宁 指 盛康宁（上海）矿业投资有限公司，盛和资源的控股子公司 科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司，盛和稀土的参股公司 中铝四川 指 中铝四川稀土有限公司，盛和稀土的参股公司 天索投资 指 苏州天索投资有限公司，盛康宁的参股公司 华贵人寿 指 华贵人寿保险股份有限公司 阿拉弗拉 指 阿拉弗拉资源有限公司(Arafura Resources Limited) 永祥股份 指 四川永祥股份有限公司，巨星集团的参股公司 中保房产 指 山西太原中保房地产开发有限公司 发鑫集团 指 山西发鑫集团有限公司 巨星博润 指 成都巨星博润投资有限公司 辽鞍投资 指 辽宁辽鞍投资集团有限公司 和首投资 指 宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙） 丰华冶金 指 丰华冶金有限公司 三 、 专业术语 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 206 年 2 月 6 日 颁布， 208 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 206 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易 。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行质押融资，交易双方约定在回购期满后返 还资金和解除质押的交易。新质押式回购 相较 上交所以往质 押式回购，主要在按证券账户核算标准券库存、建立质押库 等方面进行了优化 。 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素 —— 镧 (La) 、 铈 (Ce) 、 镨 (Pr) 、 钕 (Nd) 、 钷 (Pm) 、 钐 (Sm) 、 铕 (Eu) 、 钆 (Gd) 、 铽 (Tb) 、 镝 (Dy) 、 钬 (Ho) 、 铒 (Er) 、 铥 (Tm) 、 镱 (Yb) 、 镥 (Lu) ，以及与镧系的 15 个元素密切相关的两个元素 —— 钪 (Sc) 和钇 (Y) 共 17 种 元素，称为稀土元素 (Rare E arth) ， 简称稀土 (RE 或 R) 轻稀土 指 镧 、 铈 、 镨 、 钕 、 钷 、 钐 、 铕 等 七个 元素 ，或称铈族（ cerium group ）稀土，它们具有较低的 原子序数 和较小 质量 重稀土 指 钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钪、钇 等 元素 ，它们具 有较高的原子序数 和 较大质量 稀土采矿 指 以露天开采或地下开采方式从矿床中采出稀土原矿 稀土选矿 指 根据稀土原矿中有用矿物和脉石的物理化学性质，对有用矿 物与脉石或有害物质进行分离生产稀土精矿的过程，以及从 溶液浸矿获得的稀土浸取液中通过化学方法生产稀土富集 物的过程 稀土冶炼 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、 分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀 土金属或者稀土合金的过程 稀土深加工 指 对 稀土 半成品进行进一步的完善。即是指已经形成的商 品在原有基础上进 行的再次制造，使其更具价值的目的 稀土氧化物（ REO ） 指 稀土元素和氧元素结合生成的化合物总称，通常用符号 REO 表示 稀土盐类 指 稀土元素与各类负离子根生成的盐的总称 稀土催化剂 / 炼油催化剂 指 一种石油化工催化裂化工艺必需原料，用于把重油转化为汽 油、柴油、石油液化气和其他化工原料 分子筛 指 具有均一结构，能将不同大小分子分离或选择性反应的固 体 吸附剂或催化剂 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概 况 本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行 的详细资料。 本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 本次发行的基本情况 （一）本期债券的发行授权及核准情况 2014 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过了《关于 公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》 ， 批准公司 发行不超过人民币 4.5 亿元的公司债券 。 201 5 年 1 月 1 2 日 ，公司 召开 201 5 年第一次临时 股东大会 ， 审议通过了 上 述 议案， 在股东大会的授权范围内， 本期债券 的发行规模为不超过 4.5 亿元人民 币，一次发行。 2015 年 7 月 15 日，经中国证监会证监许可[2015]1663 号文核准，本公司获 准发行不超过 4.5 亿元公司债券。 （二）本期债券的基本情况和主要条款 发行主体：盛和资源控股股份有限公司。 债券名称：盛和资源控股股份有限公司 2015 年公司债券 发行规模：不超过人民币 4.5 亿元。 债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承 销商按照 市场情况确定；债券利率 具体定价流程详见发行公告。 本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使调整票面 利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点， 在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部 分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后两年的票面利率。 发行人将于本期债券的第三个计息年度的 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅 度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持 有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人 发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度 的决定。 票面金额：每一张债券票面金额 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式及发行对 象安排具体情况请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售 。 募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账 户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付 。 募集资金专项账户名称信息如下： 公司名称： 盛和资源控股份有限公司 开户行： 中国民生银行成都分行营业部 账号 ： 6946838 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 5 日。 利息登记日：本期债券的利息登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。 付息日：本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 5 日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为 2020 年 8 月 5 日。 兑付登记日：本期债券的本金及最后一次利息的兑付登记日将按照登记结算 公司的相关规定执行。 兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 5 日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户记载。 信用级别及资信评级机构：经鹏元评定，发行人主体长期信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。 担保情况：本期债券为无担保债券。 主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市交易所：上海证券交易所。 发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流 动资金 。 新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为 AA，符合进行新质押式回 购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具 体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2015 年 8 月 3 日 发行首日 2015 年 8 月 5 日 预计发行期限 2015 年 8 月 5 日 - 2015 年 8 月 6 日 网下认购期限 2015 年 8 月 5 日 - 2015 年 8 月 6 日 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 二 、本次发行的有关机构 （一）发行人：盛和资源控股股份有限公司 办公地址：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B 座 16 楼 法定代表人：胡泽松 联系人：黄厚兵 电话：028-85425108 传真：028-85530349 （二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系人：田海良、铁军、李承昊 电话：010-68086722 传真：010-68086758 （三）分销商：财通证券股份有限公司 住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 法定代表人：沈继宁 联系人：吴雪梅 电话：010－68530328 传真：010－68531568 （四）律师事务所：北京市嘉润道和律师事务所 住所： 北京市建国门外大街 22 号赛特大厦 601 室 负责人：龚志忠 经办律师： 蔡宝川、杨逸敏 电话：010-65142061 传真：010-85110955 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办分析师：林丽霞、王一峰 电话：0755-82871596 传真：0755-82872338 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师：姜斌、王国臣 电话：010-88095803 传真：010-88091190 （七）主承销商收款银行 户名：西部证券股份有限公司 开户行：中国工商银行西安东新街支行 账号：3700012109027300389 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021—68808888 传真：021—68804868 邮政编码：200120 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 号 电话：021—68873878 传真：021—68870064 三 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 3 月 31 日，除下列事项外，不存在本公司与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系 等实质性利害关系的情况。 西部证券为本公司 2012 年重大资产重组时聘请的独立财务顾问，目前处于 持续督导期间；同时，西部证券与招商证券为本公司 2014 年启动的非公开发行 股票的联合主承销商，目前该项目已经获得中国证监会的证监许可[2015]998 号 核准批文。 第 二 节 评级情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 了评级。根据 其 出具的《 盛和资源控股 股份有限公司 2015 年 公司债券信用评级报 告》，本公司主体 长期 信用等级为 AA ，本 期 债券信用等级为 AA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 鹏元对信用等级的符号及定义如下： 1 、债务人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AA 、 AA 、 A 、 BB 、 BB 、 B 、 CC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AA 级， CC 级（含）以下等级外，每一个信用等 级可用“ + ”、“ - ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AA 级： 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低 ； AA 级： 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 ； A 级： 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低 ； BB 级： 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般 ； BB 级： 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高 ； B 级： 偿还债务的能力较大地依赖 于良好的经济环境，违约风险很高 ； CC 级： 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高 ； CC 级： 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务 ； C 级：不能偿还债务。 2 、中长期债务信用等级划分成 9 级，分别用 AA 、 AA 、 A 、 BB 、 BB 、 B 、 CC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AA 级， CC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可 用“ + ”、“ - ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AA 级： 债务 安全性极高，违约风险极低 ； AA 级： 债务 安全性很高，违约风险很低 ； A 级： 债 务 安全性较高，违约风险较低 ； BB 级： 债务 安全性一般，违约风险一般 ； BB 级： 债务 安全性较低，违约风险较高 ； B 级： 债务 安全性低，违约风险高 ； CC 级： 债务 安全性很低，违约风险很高 ； CC 级： 债务 安全性极低，违约风险极高 ； C 级： 债务 无法得到偿还 。 鹏元评定公司的主体长期信用等级为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 鹏元评定本期债券信用等级为 AA ，该等级反映了本期债券的 安全性很高， 违约风险很低 。 （二）评级报告揭示的主要观点 1 、正面 （1）公司拥有一定的技术优势及冶炼分离生产指标，在四川省内行业地位 领先。公司拥有“少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法”等自有专利，在稀土冶炼 分离领域具有一定的技术优势； 201 - 2014 年，公司分别获得冶炼分离生产指标 5,50 吨、 4,50 吨 、 4,0 吨 、 4,60 吨 ，其中 201 - 2013 年在 四川省内位居第 一或并列第一 。 （ 2 ） 近年公司营业收入及利润水平有所提高，且资产负债率较低。 2012 - 2014 年，公司分别实现营业收入 7.50 亿元、 13.75 亿元、 15.15 亿元，实现净利润 1.53 亿元、 1.48 亿元、 1.96 亿元，营业收入、净利润年均复合增速分别为 42.13% 、 13.21% ；截至 2015 年 3 月末，公司资产负债率为 21.73% ，负债水平较低， 偿债 能力相对较强。 （ 3 ） 非公开发行股票方案获批，有利于提高公司资本实力。 2015 年 4 月 29 日，公司非公开发行股票方案获得中国证监会 发审委审核通过，拟 募集资金总额 34,740万元，该方案未来顺利实施将有利于提高公司的资本实力，缓解其资金压 力。 2 、关注 （ 1 ） 近年稀土产品价格波动下行，公司冶炼分离业务毛利率有所下滑。受 我国稀土行业整顿及下游需求减 弱等因素影响，近年我国稀土产品价格波动下 行；受此影响，公司冶炼分离业务毛利率由 2012 年的 38.74% 下降至 2014 年的 23.28% 。 （ 2 ） 公司对上游资源控制不足，汉鑫矿业的托管到期后能否继续获得其经 营管理权存在不确定性。 公司目前无上游稀土矿产资源的持股权，对汉鑫矿业的 托管在2017年9月30日到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性； 2012-2014 年公司从汉鑫矿业采购的稀土精矿占比分别为 48.68% 、 54.92% 、 43.85% ，若到期后无法继续获得其经营管理权，将对公司经营产生不利影响 。 （ 3 ） 公司贸易业务收入波动较大，毛利率逐年下滑，且存货面临一定的跌 价准备风险。 2012 - 2014 年，受公司营运资金充裕程度及其对稀土市场预期等因 素影响，公司贸易业务收入 波动较大 ，分别为 19,869.18 万元 、 90,748.39 万元 、 45,48.6 万元 ；毛利率 逐年下滑 ， 2014 年为 9.92% ，且其存货面临一定的跌价准 备风险 。 （ 4 ） 公司近年经营活动现金流表现欠佳。 2012 - 2014 年，主要系营运资本占 用了较多资金，公司经营活动现金流量净额分别为 16,816.20 万元 、 - 25,305.39 万元 、 - 10,836.7 1 万元 ， 表现欠佳 。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在 受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元将持续关 注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元提供最 新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调 整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大 事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料， 鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告，上海证券交易所网站披 露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 第 三 节 发行人基本情况 一 、公司 基本 信息 公司名称： 盛和资源控股股份有限公司 英文名称： Shenghe Resources Holding Co., Ltd. 组织机构代码： 70101258-1 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 盛和资源 股票代码： 600392 法定代表人： 胡泽松 成立日期： 1998 年 7 月 1 日 注册资本： 37,641.5753 万元 实缴资本： 37,641.5753 万元 注册地址： 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街 2 号 办公地址： 成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B 座 16 楼 邮政编码： 610041 信息披露事务负责人： 黄厚兵 电话号码： 028-85425108 传真号码： 028-85530349 电子信箱： 600392@scshre.com 所属行业： 制造业 — 有色金属冶炼和压延加工业 经营范围： 各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术 咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品） 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 二 、 公司设立及历次股权变动情况 （一）设立及首次公开发行股票情况 公司前身为山西太工天成科技实业有限公司，成立于 198 年 7 月 1 日。根 据山西省人民政府晋政函 [20]16 号文批准，山西太工天成科技实业有限公司 以截至 20 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 3,20 万元，按 1:1 的比例折为股 份 3,20 万股， 依法整体 变更为股份有限公 司 ， 公司名称变更为太原理工天成科 技股份有限公司。 20 年 7 月 3 日公司召开创立大会，并于当日向山西省工商 行政管理局 申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序 ， 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 太原理工大学 1,662.00 51.60 太原宏展计算机网络工程有限公司 784.00 24.34 山西佳成资讯有限公司 490.00 15.23 深圳市殷图科技发展有限公司 147.00 4.56 太原德雷科技开发有限公司 137.00 4.27 合计 3,220.00 100.00 201 年 12 月 11 日，根据山西省人民政府晋政函 [201]505 号文批准，公司 以截至 201 年 6 月 30 日所实现的未分配利润 1,610 万元转送股本，每 10 股送 5 股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610 万股，公司总股本增至 4,830 万股， 股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 太原理工大学 2,492.28 51.60 太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.62 24.34 山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23 深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56 太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27 合计 4,830.00 100.00 经中国证监会证监发行字 [203]39 号文和上海证券交易所 上证 上 字 [203]47 号文 核准，公司于 203 年 5 月 29 日 向社会公开发行人民币普通股 2,370 万 股 并 在 上 海 证券交易所上市 交易。此次发行完成后，公司的总股本增至 7,20 万股，股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 持股比例（%） 一、尚未流通股份 1、国有法人持有股份 2,492.28 34.62 其中： 太原理工大学 2,492.28 34.62 2、境内法人持有股份 2,337.72 32.47 其中：太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.63 16.33 山西佳成资讯有限公司 735.62 10.22 深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 3.06 太原德雷科技开发有限公司 206.24 2.86 尚未流通股合计 4,830.00 67.08 二、可流通股份 境内上市人民币普通股 2,370.00 32.92 三、股份总额 7,200.00 100.00 （二）上市后历次股权变更情况 1 、 205 年转增股本 205 年 5 月 28 日，公司召开 204 年年度股东大会，审议通过了 204 年度 利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 204 年末公司总股本 7,20 万 股为基数，向 全体股东每 10 股送 2 股红股并派发 0.5 元现金红利（含税），共 计派发利润 1,800 万元，剩余利润转入下一年度；以 2004 年末总股本 7,20 万股为基数，进行 资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次送、 转实施后，公司总股本增至 10,800 万股。 2 、 205 年股权分置改革 根据公司 205 年 10 月 31 日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的 《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通 A 股股 东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股东支付的 3.5 股对价 , 共计 1,24.25 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。 205 年 11 月 10 日，公 司股票复牌，股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股东持 有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 67.08% 变为 55.56% ，原流通股东所持有的股份 比例由 32.92% 变为 44.4% 。上述股权分置 改革完成后 , 公司各股东持股情况如下： 股份类别 持股数（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 3,096.39 28.67 其中： 太原理工大学 3,096.39 28.67 2、境内法人持有股份 2,904.36 26.89 其中：山西山晋商贸有限公司 1,195.95 11.07 山西宏展担保有限公司 721.59 6.68 山西佳成资讯有限公司 456.96 4.23 深圳市殷图科技发展有限公司 273.63 2.54 太原德雷科技开发有限公司 256.23 2.37 有限售条件的流通股合计 6,000.75 55.56 二、无限售条件的流通股份 境内上市人民币普通股 4,799.25 44.44 三、股份总额 10,800.00 100.00 3 、 207 年送股及转增股本 2007 年 9 月 15 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007 年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007 年 6 月 30 日总股本 10,800 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并派发 0.3 元现金红利（含税）， 同时向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送、转股后,公司总股本由 10,800 万股 增加至 15,660 万股。 4、208 年股权划转 2008 年 1 月 18 日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了 《国有股划转协议书》。太原理工将其所持公司 44,897,611 股（占公司总股本 的 28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008 年 7 月 22 日，上述无 偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司 总股本和控股权均未发生变化。 5、2008 年股权转让 2008 年 10 月 17 日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股 权转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司 20.00%股权，合计 3,132 万股。 2008 年 12 月 25 日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430 号文《关于太 原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同 意公司控股东太工资管将所持公司 3,132 万股份转让给煤销集团。 209 年 10 月 30 日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司 办理完毕。本次 国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为 15,60 万股，其中煤销集团持有国 有法人股 3,132 万股，占公司总股本的 20% ，为公司第一大股东。 6 、 2012 年重大资产重组及非公开发行股份 2012 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有 限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买 资产的批复》（证监许可 [2012]1747 号），核准公司的重大资产重组方案及向中 国地质科学院矿产综合利用研究所发行 75 , 809 , 913 股股份、向王全根发行 44 , 990 , 615 股 股份、向四川巨星企业 集团有限公司发行 34 ,4 45 , 823 股股份、向 四川省地质矿产公司发行 21 , 981 , 597 股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 13 , 738 , 498 股股份、向崔宇红发行 13 , 541 , 323 股股份、向 武汉荣盛投资有限公司发行 5 , 495 , 39 股股份、向蔺尚举发行 3 , 925 , 034 股股份、 向戚涛发行 3 , 267 , 564 股股份、向朱云先发行 2 , 619 , 987 股股份购买相关资产。 公司于 2012 年 12 月 31 日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于 2013 年 1 月 8 日在登记结算公司完成 股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变 为 37,641.5753 万股，其中综合研究所持有国有股 7,580.913 万股，占公司总 股本的 20.14% ，成为公司第一大股东。 2013 年 3 月 6 日，公司名称变更为盛 和 资源控股份有限公司。 三 、 最近三年内实际控制人变化 情况 209 年 10 月至 2012 年 12 月，公司控股东为煤销集团，实际控制人为山 西省国资委。 2012 年 12 月 31 日，公司完成重大资产重组后，控股东变更为 综合研究所，实际控制人变更为财政部。 2012 年 12 月 31 日至今，公司控股 东及实际控制人未发生变化 。 四 、 最近三年内重大资产重组 情况 公司于 2012 年发生过一次重大资产重组事项，具体情况如下： 太工天成由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营 业绩整体出现下滑， 2010 年度、 201 年度连续两年亏损，公司现有业务无法为 公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司的持续发展能力严重不足。在此背 景下，公司及原控股东拟引进外部优质资产进行重大资产重组。经公司 2012 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第十八会议和 2012 年 10 月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定实施重大资产重组，此 次 重大资产 重组 的交易 基准日 确定 为 20 12 年 3 月 31 日 ，具体 由两部分组成：一是向焦炭集 团 出售全部的资产和负债；二是向综合研究所等 10 位特定对象非公开发行股 份，购买其合计持有的盛和稀土 99.9999%股股份。 拟出售资产的评估值： 根据中企华出具的“中企华评报字 (2012) 第 1159 号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的 评估结果， 以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日， 太工天成净资产 账面价值为 12,50.1 6 万元，评估值为 19,32.42 万元，评估增值 6,72.25 万元，增值率 53 .96 % 。 拟购买资产的评估值： 根 据 中联评估出具的“ 中联评报字 [2012] 第 468 号 ” 《资产评估报告书》 的评估结果， 以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，拟购买资 产股东全部权益价值为 220,035.79 万元，与账面值 59,705.86 万元比较，增值 160,329.93 万元，增值率为 268.53% 。 本次太工天成拟购买的盛和稀土 99.9% 股权所对应的评估值为 220,035.57 万元。 2012 年 12 月 28 日，中国证监会出具证监许可 [2012]1747 号文，核准公司 的此次重大资产重组方案。 公司于 2012 年 12 月 31 日完成重组资产交割过户及 新增股份工商变更登记，于 2013 年 1 月 8 日在登记结算公司完成股份登记手续。 此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.5753 万股，其中综合研究所持有国有 股 7,580.913 万股，占公司总股本的 20.14% ，成为公司第一大股东。 五 、 报告期末前十大股东 情况 截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例 （ % ） 中国地质科学院矿产综合利用 研究所 7,580.9913 20.14 王全根 4,499.0615 11.95 四川省巨星企业集团有限公司 3,444.5823 9.15 四川省地质矿产公司 2,198.1597 5.84 苏州华东有色股权投资合伙企 1,373.8498 3.65 业（有限合伙） 崔宇红 1,354.1323 3.60 山西煤炭运销集团有限公司 908.0 2.41 武汉荣盛投资有限公司 549.5399 1.46 蔺尚举 392.5034 1.04 中国银行－嘉实服务增值行业 证券投资基金 352 . 358 0.94 合 计 22,653.1760 60.18 六 、公司 重要的 权益投资情况 （一）公司对外投资示意图 截至 2015 年 3 月 31 日，公司拥有 6 家控股子公司、 3 家合营企业，公司控 参股公司情况如下表： 盛和资源控股股份有限公司 100% 四川省乐 山市科百 瑞新材料 有限公司 米易盛泰矿业有限 责任公司 德昌盛和 新材料 科技有限 公司 乐山盛和稀土 股份有限公司 盛和资源（德昌） 有限公司 乐山润和 催化 新材料有 限公司 99.9999% 30.30% 90% 46.04% 28.57% 中铝四川 稀土 有限公司 100% 30.50% 苏州天索 投资有限 公司 盛康宁（上海） 矿业投资有限公司 51.43% （二）控股子公司情况 1 、基本情况 序 号 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 所占权 益（%） 主营业务 1 乐山盛和稀土股份 有限公司 乐山市 8,0.0 99.9999 稀土冶炼与分离及稀土贸易 业务 2 乐山润和催化新材料有限公 乐山市 4,192.07 46.04 催化剂、分 子筛生产、销售 司 3 盛和资源（德昌）有限公司 德昌县 5,0.0 100.00 锶、钡、铅、锌、稀土金属、 合金及其化合物收购、加工、 销售及其综合利用 4 盛康宁（上海）矿业投资有限 公司 上海自贸区 5,0.0 90.00 矿业投资，投资咨询、投资 管理 5 德昌盛和新材料科技有限公 司 德昌县 5,0.0 100.00 购销稀土矿等 6 米易盛泰矿业有限责任公司 米易县 2,100.00 51.43 稀土 尾矿 的 综合治理 2 、最近一年主要财务数据 单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 盛和稀土（合并） 乐山润和 盛和资源德昌 盛康宁 德昌盛和 总资产 170,386.77 25,157.67 5,040.54 4,346.32 27,357.95 总负债 54,824.83 18,694.06 4.03 10.21 20,975.10 净资产 115,561.94 6,463.60 5,036.50 4,336.11 6,382.86 项 目 2014 年度 营业收入 150,477.75 11,096.75 786.32 286.50 17,994.00 营业利 润 24,850.96 1,065.54 48.17 -664.29 1,793.64 净利润 21,241.65 751.37 35.63 -664.29 1,346.28 注 : 米易盛泰 2015 年 1 月 8 日成立，无 2014 年财务数据。 （三）参股公司情况 1 、基本情况 序号 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 所占权益 比例（%） 主要业务 1 四川省乐山市科百瑞新材料 有限公司 乐山市峨边 县 1,40.0 28.57 稀土金属的生产及销售 2 中铝四川稀土有限公司 德昌县 8,0.0 30.50 稀土有色金属矿产品的研究、开 发及销售 3 苏州天索投资有限公司 苏州 6,60.0 30.30 投资咨询及管理 2 、最近一年主要财务数据 单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 科百瑞 中铝四川 天索投资 总资产 6,252.47 7,566.87 6,739.72 总负债 1,886.58 -553.79 39.19 净资产 4,365.90 8,120.66 6,700.53 项 目 2014 年度 营业收入 16,267.18 9,180.02 207.53 营业 利润 1,023.15 161.82 -95.92 净利润 753.45 120.66 -95.12 注：中铝四川总负债 -553.79 万元为应交税费（应抵扣的进项税）。 七 、控股东和实际控制人 综合研究所持有公司 20.14% 的股份，为其控股东。综合研究所为事业单 位法人， 其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部 直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下： 说明: 说明: ]BGH1R3{1U%UJ3X9LE9UJ(V （一）控股股东基本情况 单位名称： 中国地质科学院矿产综合利用研究所 成立时间： 1964 年 事业法人单位证书号： 事证第 11058 号 住所： 四川省成都市武侯区二环路南三段 5 号 法定代表人： 刘亚川 经费来源： 财政补助、上级补助、事业、经营收入、投资收益 开办资金： 3,321 万元 举办单位： 中华人民共和国土资源部 经营范围： 研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材 料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与 工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利 用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专 业培训与咨询服 务、《矿产综合利用》出版。 （二）最近一年主要财务数据 综合研究所执行 197 年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制 度》，截至 2014 年 12 月 31 日，综合研究所总资产为 22,21.02 万元，净资产为 18,628.80 万元， 2014 年实现收入 9,43.85 万元，支出 8,326.67 万元（以上数 据未经审计）。 （三）所持有的公司股票被质押的情况 综合研究所持公司 7,580.913 万股份，自 2013 年 1 月 8 日起锁定期 3 年，除此之外，其所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况；也不 存在影 响公司正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规 等情形。 八 、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 公司现任董事 9 名、监事 3 名、非董事高级管理人员 5 名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 1 胡泽松 董事长 男 53 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 2 唐光跃 董事、总经理 男 58 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 3 樊志宏 董事 男 59 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 4 翁荣贵 董事、副总经理 男 58 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 5 李昌兮 董事 女 70 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 6 杨振海 董事 男 42 2015 年 1 月 12 日 2016 年 1 月 26 日 7 张力上 独立董事 男 57 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 8 王国珍 独立董事 男 80 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 9 赵栋梁 独立董事 男 49 2014 年 9 月 22 日 2016 年 1 月 26 日 10 廖岚 监事会主席 女 53 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 11 李琪 监事 男 50 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 12 胡晓莉 职工监事 男 37 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 13 周继海 副总经理 男 62 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 14 曾明 副总经理 男 51 2014 年 12 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 15 卓润生 副总经理 男 52 2014 年 12 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 16 夏兰田 财务总监 女 59 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 17 黄厚兵 董事会秘书 男 44 2013 年 1 月 26 日 2016 年 1 月 26 日 （二）董事、监事、高级管理人员简介 公司现任董事、监事、高级管理人员主要从业经历简介如下： 序号 姓名 主要工作经历 1 胡泽松 本科学历，人民大学 MBA 四川一班研修结业，高级工程师职称，现任成都市 武侯区人大代表。1983 年至今在综合研究所工作，历任政治处副主任、峨眉 中试基地主任、所长助理，现任党委副书记、副所长、纪委书记；现兼任中 国地质学会理事、中国稀土学会理事、四川省冶金协会副理事长、四川省咨 询业协会副理事长、四川省稀土协会副理事长；2001 年至 2013 年 4 月任盛和 （未完）  |