[公告]盛和资源：公开发行公司债券募集说明书
股票简称： 盛和资源 股票代码： 60 392 盛和资源控股股份有限公司 Shenghe Resources Holding Co. Ltd (成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼) 公开 发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） （ 封卷 稿） 主承销商 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 募集说明书签署日期 ： 201 5 年 6 月 19 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格 式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对 本期债券 的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等 , 有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因 其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及 受托管理人 声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债 券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律 师 、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应 审 慎地考虑本募集说 明书第二节所述 的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券的信用级别为 AA 级；截至 2015 年 3 月 31 日，发行人未经审 计的净资产（合并报表中归属于母公司股东的权益合计）为 127,081.99 万元； 本期债券上市前，发行人 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的合并报表中归属 于母公司股东的净利润分别为 15,454.56 万元、14,784.96 万元、19,227.12 万 元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均净利润为 16,488.88 万元。公司年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行前，发行人最近一期末（2015 年 3 月 31 日）未经审计的合并资产 负债率为 21.73%，母公司资产负债率为 1.85%。发行人在本期债券发行前的财务 指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及 国际环境变化的影响，存在波动的可能性。而债券二级市场的交易价格对市场利 率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需经有关主 管部门的审批或核准，因此在具体上市进程的时间存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 五、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体长期信用等级为 AA，本 期债券的信用等级为 AA。由于本期债券的期限为 5 年，在本期债券的存续期内， 公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付 本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。在本期债券评级的信用等级有 效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将及时在评级机构网站 （www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送监管部门、 发 行 人 和 上 海 证 券 交 易 所 ； 发 行 人 将 及 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）及指定媒体公告，上海证券交易所网站披露时间不得晚于其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 目 录 释 义 .. .. .. .. 9 第一节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 12 二、本次发行的有关机构 .. .. .. 15 三、认购人承诺 .. .. .. .. 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 18 第二节 风险因素 .. .. .. .. 19 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 19 二、发行人的相关风险 .. .. .. 20 第三节 公司及本期债券的资信状况 .. .. .. 24 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .. .. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. 24 三、公司资信情况 .. .. .. 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 30 一、偿债计划 .. .. .. .. 30 二、偿债资金来源 .. .. .. 30 三、备用应急偿债措施 .. .. .. 31 四、偿债保障措施 .. .. .. 31 五、债券违约情形、违约责任及解决措施 .. .. 33 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 34 一、公司基本信息 .. .. .. 34 二、公司设立及历次股权变动情况 .. .. .. 34 三、最近三年内实际控制人变化情况 .. .. 38 四、最近三年内重大资产重组情况 .. .. .. 38 五、报告期末前十大股东情况 .. .. .. 39 六、公司重要的权益投资情况 .. .. .. 40 七、控股东和实际控制人 .. .. .. 42 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 43 九、公司主要业务情况 .. .. .. 50 十、公司法人治理及其运行情况 .. .. .. 70 十一、合规情况 .. .. .. .. 72 十二、与控股东“五独立 ” 情况 .. .. .. 72 十三、关联方及关联交易情况 .. .. .. 73 十四、资金占 用及对外担保情况 .. .. .. 79 十五、内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 80 十六、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况 .. 81 第六节 财务会计信息 .. .. .. 82 一、最近三年及一期财务会计资料 .. .. .. 82 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .. .. 91 三、最近三年及一期 的主要财务指标 .. .. 92 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 95 五、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结 构的变化 .. .. .. .. 118 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. . 120 七、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 .. .. 123 第七节 本次募集资金的运用 .. .. .. 125 一、本次公司债券募集资金运用计划 .. .. 125 二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 .. .. 125 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 127 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 127 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 127 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 138 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 138 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. 139 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 150 第十一节 备查文件 .. .. .. 159 一、备查文件 .. .. .. .. 159 二、查阅地点 .. .. .. .. 159 释 义 一、普通词语 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 公司债券发行与交易管理办法 《债券上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（ 2015 年修订） 发行人、公司、本公司、盛和 资源 指 盛和资源控股股份有限公司 《公司章程》 指 盛和资源控股股份有限公司章程 股东大会 指 盛和资源控股股份有限公司股东大会 董事会 指 盛和资源控股股份有限公司董事会 监事会 指 盛和资源控股股份有限公司监事会 本期债券、本次公司债券 指 发行人本次发行的不超过4.5亿元的人民币公司债券 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 《债券受托管理协议》 指 《盛和资源控股股份有限公司公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《盛和资源控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 二、 单位 简称 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主承销商、西部证券、债券受 托管理人 指 西部证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉润道和律师事务所 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ，由中瑞岳华与 国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元 、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 太工天成 指 太原理工天成科技股份有限公司，盛和资源前身 太原理工 指 太原理工大学 太工资管 指 山西太原理工资产经营管理有限公司 煤销集团 指 山西煤炭运销集团有限公司 焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司 盛和有限 指 乐山盛和稀土科技有限公司，盛和稀土前身 盛和稀土 指 乐山盛和稀土股份有限公司 综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所，盛和资源控股东 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 地矿公司 指 四川省地质矿产公司 有色投资 指 苏州华东有色股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 荣盛投资 指 武汉荣盛投资有限公司 乐山润和 指 乐山润和催化新材料有限公司，盛和稀土的控股子公司 德昌盛和 指 德昌盛和新材料科技有限公司，盛和稀土的全资子公司 汉鑫矿业 指 四川汉鑫矿业发展有限公司，盛和稀土托管企业 汉龙集团 指 四川汉龙（集团）有限公司 盛和资源德昌 指 盛和资源（德昌）有限公司，盛和资源的全资子公司 盛康宁 指 盛康宁（上海）矿业投资有限公司，盛和资源的控股子公司 科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司，盛和稀土的参股公司 中铝四川 指 中铝四川稀土有限公司，盛和稀土的参股公司 天索投资 指 苏州天索投资有限公司，盛康宁的参股公司 华贵人寿 指 华贵人寿保险股份有限公司 阿拉弗拉 指 阿拉弗拉资源有限公司(Arafura Resources Limited) 永祥股份 指 四川永祥股份有限公司，巨星集团的参股公司 中保房产 指 山西太原中保房地产开发有限公司 发鑫集团 指 山西发鑫集团有限公司 巨星博润 指 成都巨星博润投资有限公司 辽鞍投资 指 辽宁辽鞍投资集团有限公司 和首投资 指 宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙） 丰华冶金 指 丰华冶金有限公司 三 、 专业术语 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 206 年 2 月 6 日 颁布， 208 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 206 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券 以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行质押融资，交易双方约定在回购期满后返 还资金和解除质押的交易。新质押式回购 相较 上交所以往质 押式回购，主要在按证券账户核算标准券库存、建立质押库 等方面进行了优化 。 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素 —— 镧 (La) 、 铈 (Ce) 、 镨 (Pr) 、 钕 (Nd) 、 钷 (Pm) 、 钐 (Sm) 、 铕 (Eu) 、 钆 (Gd) 、 铽 (Tb) 、 镝 (Dy) 、 钬 (Ho) 、 铒 (Er) 、 铥 (Tm) 、 镱 (Yb) 、 镥 (Lu) ，以及与镧系的 15 个元素密切相关的两个元素 —— 钪 (Sc) 和钇 (Y) 共 17 种 元素，称为稀土元素 (Rare Earth) ， 简称稀土 (RE 或 R) 轻稀土 指 镧 、 铈 、 镨 、 钕 、 钷 、 钐 、 铕 等 七个 元素 ，或称铈族（ cerium group ）稀土，它们具有较低的 原子序数 和较小 质量 重稀土 指 钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钪、钇 等元素 ，它们具 有较高的原子序数 和 较大质量 稀土 采矿 指 以露天开采或地下开采方式从矿床中采出稀土原矿 稀土选矿 指 根据稀土原矿中有用矿物和脉石的物理化学性质，对有用矿 物与脉石或有害物质进行分离生产稀土精矿的过程，以及从 溶液浸矿获得的稀土浸取液中通过化学方法生产稀土富集 物的过程 稀土冶炼 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、 分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀 土金属或者稀土合金的过程 稀土深加工 指 对 稀土 半成品进行进一步的完善。即是指已经形成的商 品在原有基础上进行的再次制造，使其更具价值的目的 稀土氧化物 （ REO ） 指 稀土元素和氧元素结合生成的化合物总称，通常用符号 REO 表示 稀土盐类 指 稀土元素与各类负离子根生成的盐的总称 稀土催化剂 / 炼油催化剂 指 一种石油化工催化裂化工艺必需原料，用于把重油转化为汽 油、柴油、石油液化气和其他化工原料 分子筛 指 具有均一结构，能将不同大小分子分离或选择性反应的固体 吸附剂或催化剂 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概 况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 本次发行的基本情况 （一）本期债券的发行授权及核准情况 2014 年 12 月 25 日，公司第五届董 事会第二十二次会议 审议通过了《关于 公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》 ， 批准公司 发行不超过人民币 4.5 亿元的公司债券 。 201 5 年 1 月 1 2 日 ，公司 召开 201 5 年第一次临时 股东大会 ， 审议通过了 上 述 议案， 在股东大会的授权范围内， 本期债券 的发行规模为不超过 4.5 亿元人民 币，一次发行。 2015 年 7 月 15 日，经中国证监会证监许可[2015]1663 号文核准，本公司获 准发行不超过 4.5 亿元公司债券。 （二）本期债券的基本情况和主要条款 发行主体：盛和资源控股股份有限公司。 债券名称：盛和资源控股股份有限公司 2015 年公司债券 发行规模：不超过人民币 4.5 亿元。 债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承 销商按照 市场情况确定；债券利率 具体定价流程详见发行公告。 本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年 票面利率加调整基点， 在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部 分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后两年的票面利率。 发行人将于本期债券的第三个计息年度的 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年 度付息日将其持 有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人 发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的决定。 票面金额：每一张债券票面金额 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式 及 发行对 象安排具体情况请参见发行公告 ； 本次发行的公司债券 不向公司股东优先配售 。 募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账 户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付 。 募集资金专项账户名称信息如下： 公司名称： 盛和资源控股份有限公司 开户行： 中国民生银行成都分行营业部 账号 ： 6946838 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 5 日。 利息登记日：本期债券的利息登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。 付息日：本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 5 日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为 2020 年 8 月 5 日。 兑付登记日：本期债券的本金及最后一次利息的兑付登记日将按照登记结算 公司的相关规定执行。 兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 5 日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户记载。 信用级别及资信评级机构：经鹏元评定，发行人主体长期信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。 担保情况：本期债券为无担保债券。 主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市交易所：上海证券交易所。 发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流 动资金 。 新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为 AA，符合进行新质押式回 购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具 体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2015 年 8 月 3 日 发行首日 2015 年 8 月 5 日 预计发行期限 2015 年 8 月 5 日 - 2015 年 8 月 6 日 网下认购期限 2015 年 8 月 5 日 - 2015 年 8 月 6 日 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 二 、本次发行的有关机构 （一）发行人：盛和资源控股股份有限公司 办公地址：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B 座 16 楼 法定代表人：胡泽松 联系人：黄厚兵 电话：028-85425108 传真：028-85530349 （二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系人：田海良、铁军、李承昊 电话：010-68086722 传真：010-68086758 （三）分销商： 财通证券股份有限公司 住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 法定代表人：沈继宁 联系人：吴雪梅 电话：010－68530328 传真：010－68531568 （四）律师事务所：北京市嘉润道和律师事务所 住所： 北京市建国门外大街 22 号赛特大厦 601 室 负责人：龚志忠 经办律师： 蔡宝川、杨逸敏 电话：010-65142061 传真：010-85110955 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办分析师：林丽霞、王一峰 电话：0755-82871596 传真：0755-82872338 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师：姜斌、王国臣 电话：010-88095803 传真：010-88091190 （七）主承销商收款银行 户名：西部证券股份有限公司 开户行：中国工商银行西安东新街支行 账号：3700012109027300389 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021—68808888 传真：021—68804868 邮政编码：200120 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 号 电话：021—68873878 传真：021—68870064 三 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 3 月 31 日，除下列事项外，不存在本公司与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系 等实质性利害关系的情况。 西部证券为本公司 2012 年重大资产重组时聘请的独立财务顾问，目前处于 持续督导期间；同时，西部证券与招商证券为本公司 2014 年启动的非公开发行 股票的联合主承销商，目前该项目已经获得中国证监会的证监许可[2015]998 号 核准批文。 第二 节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 债券的二级市场交易价格对利率水平非常敏感。国家宏观经济运行状况、货 币政策、国际环境变化等因素均会对市场利率造成影响。在本期债券存续期内， 如果未来市场利率发生波动，可能会使投资者的实际投资收益水平产生不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 宏观经济环境、投资者意愿等多方面因素影响，公司亦无法保证债券持有人能随 时、足额的交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、自然环 境发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益造成一 定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司根据实际情况安排了相关偿债保 障措施来保证本期债券本息的按时偿付。在本期债券存续期内，可能存在某些不 可控的政策、环境、法律法规等变化，使目前所拟定偿债保障措施的实施受到影 响，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司最近三年及一期资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的 业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内 发生重大不利变化，则可能对公司生产经营造成重大不利影响，使公司资信状况 恶化，从而使本期债券持有人承受一定的资信风险。 （六）评级风险 经鹏元评级，公司的主体长期信用等级为 AA、本期公司债券的信用等级为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时， 资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其 主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如 果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面 变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在 证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，报告期各期末， 公司合并报表口径的资产负债率分别 20.59%、 14.24%、 29.54%和 21.73%， E BITDA 利息保障倍数分别为 182.48、 42.01 、 17.48 和 5 . 0 4 ，资产负债率均保持在 3 0% 以下，各项偿债能力指标良好，具备较强的偿债能力。 报告期内，公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风 险，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动， 则有可能存在无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货余额分别为 20,169.92 万元、 28,474.69 万元 、 38,248.87 万元 和 58,012.98 万元 ，占总资产的 比重分别为 17.3% 、 22.1% 、 20.78%和 34.31%，存货余额较大 且持续增长 ，存货增长的主要原因是稀土贸易 产品的增加，该部分存货单位价值高、毛利率低，如果未来稀土产品价格下跌而 导致跌价损失，或公司存货销售情况低于预期，将会对发行人盈利能力造成重大 影响。 3 、关联交易金额 较大 风险 发行人 2014 年向中铝四川、科百瑞等关联方销售 / 提供劳务的关联交易金额 为 14,397.79 万元，占发行人 2014 年主营业务收入 147,27.04 万元的 9.78% ， 发行人存在关联交易金额较大的风险。 4 、经营活动现金净流 量波动风险 发行人 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度经营活动现金流量净额分别为 16,816.20 万元、 - 25,305.39 万元和 - 10,836.71 万元，经营活动现金净流量波 动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行 人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，发行人存 在经营活动现金净流量波动风险。 （二）经营风险 1、稀土产品价格波动风险 发行人的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类和稀有 稀土金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对 公司的盈利能力产生 重要影响。近年来，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观政策进行重大 调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大 变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对公司的盈利能力造成重大影响。 2、稀土贸易业务风险 为了培育新的盈利增长点，发行人自 2012 年开始拓展 中重稀土产品贸易业 务并取得了较好的收益，但是 中重稀土产品价格远高于轻稀土，毛利率较低 ，如 果未来稀土市场发生较大变化，公司较大规模的稀土贸易业务将可能出现盈利能 力下降甚至亏损的风险。 3、稀土生产总量控制计划减少的风险 现阶段我国稀土行业实行 稀土生产总量控制计划 管理，每年由工信部下达 稀 土生产总量控制计划 。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有 经营优势企业配置的情况下， 稀土生产总量控制计划 未来存在减少的可能性。若 稀土生产总量控制计划 减少，将对公司生产经营造成影响。 4、产业链延伸风险 面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业 务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀有稀土金属加工、应用一体化的产业 链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的 延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方 面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生 产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。 5 、对汉鑫矿业的托管到期后不能继续获得其经营管理权的风险 发行人目前没有上游稀土矿产资源的持股权，对汉鑫矿业的托管在 2017 年 9 月 30 日到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性； 2012 - 2014 年公司从 汉鑫矿业采购的稀土精矿占比分别为 48.68% 、 54.92% 、 43.85% ，若到期后无法 继续获得其经营管理权，将对公司经营产生 不利影响。 （三）管理风险 为适应公司业务的经营管理特点，公司采用控股公司的组织管理架构，设立 或收购一些控股公司或参股公司。具体业务经营由公司根据稀土行业资源分布特 点，通过控股或参股稀土行业其他优质企业的方式在国内外进行专业化运作。 如 果公司的业务、财务及人事等管理水平跟不上未来业务发展的要求，将会降低公 司的运行效率，导致公司盈利水平下降。 （四）政策风险 1、产业政策风险 近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011 年 2 月 16 日， 国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进 稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部 分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采 矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口 配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土 行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土 产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波 动。 2、环保政策风险 盛和资源主要从事稀土冶炼与分离及深加工业务，虽然在实际的生产经营不 存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括废水、废气、 废渣以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土 开采、 冶炼分离及深加工 行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断加大环保方面的 资金投入，从而影响上市公司的盈利水平。 第三节 公司 及本期债券 的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 了评级。根据 其 出具的《 盛和资源控股 股份有限公司 2015 年 公司债券信用评级报 告》，本公司主体 长期 信用等级为 AA ，本 期 债 券信用等级为 AA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 鹏元对信用等级的符号及定义如下： 1 、债务人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AA 、 AA 、 A 、 BB 、 BB 、 B 、 CC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AA 级， CC 级（含）以下等级外，每一个信用等 级可用“ + ”、“ - ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AA 级： 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低 ； AA 级： 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 ； A 级： 偿还债务能力较 强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低 ； BB 级： 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般 ； BB 级： 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高 ； B 级： 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高 ； CC 级： 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高 ； CC 级： 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务 ； C 级：不能偿还债务。 2 、 中长期债务信用等级划分成 9 级，分别用 AA 、 AA 、 A 、 BB 、 BB 、 B 、 CC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AA 级， CC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可 用“ + ”、“ - ”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AA 级： 债务 安全性极高，违约风险极低 ； AA 级： 债务 安全性很高，违约风险很低 ； A 级： 债务 安全性较高，违约风险较低 ； BB 级： 债务 安全性一般，违约风险一般 ； BB 级： 债务 安全性较低，违约风险较高 ； B 级： 债务 安全性低，违约风险高 ； CC 级： 债务 安全性很低，违约风险很高 ； CC 级： 债务 安全性极低，违约风险极高 ； C 级： 债务 无法得到偿还 。 鹏元 评定公司的主体 长期 信用等 级为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 鹏元 评定本期债券信用等级为 AA ，该等级反映了本期债券 的 安全性很高， 违约风险很低 。 （二）评级报告揭示的主要观点 1 、正面 （1）公司拥有一定的技术优势及冶炼分离生产指标，在四川省内行业地位 领先。公司拥有“少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法”等自有专利，在稀土冶炼 分离领域具有一定的技术优势； 201 - 2014 年，公司分别获得冶炼分离生产指标 5,50 吨、 4,50 吨 、 4,0 吨 、 4,60 吨 ，其中 201 - 2013 年在 四川省内位居第 一或并列第一 。 （ 2 ） 近年公司营业收入及利润水平有所提高，且资产负债率较低。 2012 - 2014 年，公司分别实现营业收入 7.50 亿元、 13.75 亿元、 15.15 亿元，实现净利润 1.53 亿元、 1.48 亿元、 1.96 亿元，营业收入、净利润年均复合增速分别为 42.13% 、 13.21% ；截至 2015 年 3 月末，公司资产负债率为 21.73% ，负债水平较低， 偿债 能力相对较强。 （ 3 ） 非公开发行股票方案获批，有利于提高公司资本实力。 2015 年 4 月 29 日，公司非公开发行股票方案获得中国证监 会 发审委审核通过，拟 募集资金总额 34,740万元，该方案未来顺利实施将有利于提高公司的资本实力，缓解其资金压 力。 2 、关注 （ 1 ） 近年稀土产品价格波动下行，公司冶炼分离业务毛利率有所下滑。受我 国稀土行业整顿及下游需求减弱等因素影响，近年我国稀土产品价格波动下行； 受此影响，公司冶炼分离业务毛利率由 2012 年的 38.74% 下降至 2014 年的 23.28% 。 （ 2 ） 公司对上游资源控制不足，汉鑫矿业的托管到期后能否继续获得其经 营管理权存在不确定性。 公司目前无上游稀土矿产资源的持股权，对汉鑫矿业的 托管在2017年9月30日到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性； 2012-2014 年公司从汉鑫矿业采购的稀土精矿占比分别为 48.68% 、 54.92% 、 43.85% ，若到期后无法继续获得其经营管理权，将对公司经营产生不利影响 。 （ 3 ） 公司贸易业务收入波动较大，毛利率逐年下滑，且存货面临一定的跌 价准备风险。 2012 - 2014 年，受公司营运资金充裕程度及其对稀土市场预期等因 素影响，公司贸易业务收入 波动较大 ，分别为 19,869.18 万元 、 90,748.39 万元 、 45,48.6 万元 ；毛利率 逐年下滑 ， 2014 年为 9.92% ，且其 存货面临一定的跌价准 备风险 。 （ 4 ） 公司近年经营活动现金流表现欠佳。 2012 - 2014 年，主要系营运资本占 用了较多资金，公司经营活动现金流量净额分别为 16,816.20 万元 、 - 25,305.39 万元 、 - 10,836.71 万元 ， 表现欠佳 。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在受 评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元将持续关注受 评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以 对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标 准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元提供最新的 财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用 等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注 与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相 关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏 元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告，上海证券交易所网 站披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信 及使用 情况 报告期内， 除获得光大银行的授信额度外， 公司主要通过直接与贷款银行签 订借款合同方式取得银行借款或开具银行承兑汇票。 截至 201 5 年 3 月 3 1 日， 公 司 获得的授信及银行借款情况 如下： 单位：万元 项目 借款方 担保方 借款银行 借款期间 授信/合 同金额 实际贷款 银行 借款 盛和稀土 抵押 中国农业银行五通 桥支行 2014/10/11 至 2015/10/10 4,100.00 3,950.00 盛和稀土 盛和资源 光大银行成都光华 支行 2014/12/18 至 2015/12/17 5,000.00 4,000.00 2015/2/4 至 2016/2/3 1,000.00 盛和稀土 盛和资源 大连银行成都高新 支行 2015/3/4 至 2016/3/3 7,200.00 4,000.00 乐山润和 盛和资源 乐山市五通桥区农 村信用合作联社 2014/9/22 至 2016/9/21 490.00 490.00 乐山润和 盛和资源 乐山市五通桥区农 村信用合作联社 2014/11/24 至 2016/11/23 200.00 200.00 乐山润和 盛和资源 五通桥区信用社 2015/2/13 至 2018/2/12 1,000.00 1,000.00 合计 17,990.00 14,640.00 截至 201 5 年 3 月 3 1 日，公司从银行获得的借款为 14,640.00 万元，另外公 司开具银行承兑汇票 4,649.40 万元，其中 3,352.00 万元由盛和资源提供担保。 公司全部未偿还银行借款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （ 三 ）最近三年及一期 发行的债券及偿还情况 最近三年及一期， 公司未发行任何债券 。 （四）本次发行后的累计债券余额 若公司本次申请发行的 公司债券 经中国证监会核准并全部发行完毕，累计债 券余额约为 4.5 亿元，占公司 2015 年 3 月 31 日 未经审计合并报表中归属于母公司股 东所有者权益的 35 . 41 % ，累计债券余额未超过净资产的 40% 。 （五）主要财务指标 财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 4.31 3.02 7.90 6.03 速动比率（倍） 2.47 2.26 5.82 4.82 资产负债率（合并、%） 21.73% 29.54% 14.24% 20.59% 资产负债率（母公司、%） 1.85% 1.74% 1.74% 3.64% 财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBITDA 利息保障倍数（倍） 5.04 17.48 42.01 182.48 贷款偿还率（%） 10% 10% 10% 10% 利息偿付率（%） 10% 10% 10% 10% 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 4、EBITDA 利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费 用摊销额+无形资产摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 四 节 增信机制、 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情 况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券在 计息期限内，每年付 息一次。本期债券的起息日为 2015 年 8 月 5 日 ，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次， 201 6 年至 20 20 年间 每年的 8 月 5 日 为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延 至其后的第 1 个工作日， 每次顺延期间付息款项不另计利息 ，下同）；如投资者 行使回售选择权，则 201 6 年至 201 8 年间每年的 8 月 5 日 为本期债券回售部分债 券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日， 每次顺延期间付息款项不另计利息 ，下同）。本期债券兑付日为 20 20 年 8 月 5 日 ；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 201 8 年 8 月 5 日 。 本期债券到期支付本金及最后一期利息。 本期债券 的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒 体上发布相关公告加以说明。 二、偿债资金来源 本公司将根据债券本息未来到期支付情况制定 资金运用计划，合理调度分配 资金，按期支付利息和本金。公司偿付 本期债券 本息的资金将主要来源于经营活 动产生的现金流。 201 5 年 1 - 3 月、 201 4 年、 20 1 3 年和 20 1 2 年，公司 合并口径 营业收入分别 为 17,470.57 万元 、 151,450.07 万元、 137,469.97 万元、 74,974.75 万元 ； EBITDA 分别为 3,088.29 万元、26,232.76 万元、18,854.96 万元和 19,085.41 万元； 上市公司归属母 公司 的 净利润分别为 1,576.04 万元 、 19,27.12 万元、 14,784.96 万元、 15 ,454.56 万元 ； 经营性现金净流量分别为 -7,160.71 万元 、 - 10,836.71 万元、 - 25,305.39 万元、 16,816.20 万元。 随着公司业务的 不断发展，本公司的盈利能力将进一步增强， 经营活动现金净流量 将会有所改善， 从而为偿还 本期债券 本息提供有力的保障。 三、备用 应急 偿债措施 （一）流动资产变现 本公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产具有较强的流动 性。截至 201 5 年 3 月 3 1 日，公司 合并口径 流动资产合计 135,661.58 万元 ， 其 中货币资金和 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 7,323.37 万 元 ，应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款合计 64,551.51 万元 ，存货 58,012.98 万元 中主要是稀土氧化物、稀土金属等库存商品，容易变现， 必要时 可考虑通过变现流动性资产来补充偿债资金。 （二）外部融资渠道 本公司作为 四川省内首家稀土类上市 企业，与 四川省内各 商业 银行等金融机 构均建立了良好的长期合作关系， 资信情况良好 ， 公司具有较强的间接融资能力。 一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行贷款予以解 决。畅通的间接融资渠道为公司本期债券的偿付提供了较有力的保障。 四、偿 债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的 措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《 管理办法 》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《 管理办法 》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任 西部证券 担 任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由 债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券 本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券 持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 第 九 节 相关 内容。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将指定 专人 负责协调 本期债券 的偿 付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排 本期债券 本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）持续信息披露 在 本期债券 存续期限内， 公司将 根据《证券法》、《 管理办法 》、《上海证券交 易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履 行持续信息披露的义务。 （五）募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保 募集资 金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专 款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。 （六）本公司承诺 根据本公司 第五届董事会第二十二次会议 及 201 5 年 第一 次临时 股东大会决 议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人不得调离。 五、 债券违约 情形 、 违约责任及解决措施 （一）本期债券的违约情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人 二、《债 券受托管理协议》的主要内容 （七）违约与救济”。 （二）发行人发生违约的违约责任及承担方式 发行人承诺按本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付债券利息或兑付债券 本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债 券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单 利）；偿还本金逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本 金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，代表债券持有人向发 行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人 未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行 追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海仲裁委员会申请仲 裁，并按照申请时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁 决是终局的，对发行人和投资者均具有法律约束力。 第 五 节 发行人基本情况 一 、公司 基本 信息 公司名称： 盛和资源控股股份有限公司 英文名称： Shenghe Resources Holding Co., Ltd. 组织机构代码： 70101258-1 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 盛和资源 股票代码： 600392 法定代表人： 胡泽松 成立日期： 1998 年 7 月 1 日 注册资本： 37,641.5753 万元 实缴资本： 37,641.5753 万元 注册地址： 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街 2 号 办公地址： 成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B 座 16 楼 邮政编码： 610041 信息披露事务负责人： 黄厚兵 电话号码： 028-85425108 传真号码： 028-85530349 电子信箱： 600392@scshre.com 所属行业： 制造业 — 有色金属冶炼和压延加工业 经营范围： 各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术 咨询 ；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品） 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 二 、 公司设立及历次股权变动情况 （一）设立及首次公开发行股票情况 公司前身为山西太工天成科技实业有限公司，成立于 198 年 7 月 1 日。根 据山西省人民政府晋政函 [20]16 号文批准，山西太工天成科技实业有限公司 以截至 20 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 3,20 万元，按 1:1 的比例折为股 份 3,20 万股， 依法整体 变更为股份有限公 司 ， 公司名称 变更为太原理工天 成科 技股份有限公司。 20 年 7 月 3 日公司召开创立大会，并于当日向山西省工商 行政管理局 申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序 ， 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 太原理工大学 1,662.00 51.60 太原宏展计算机网络工程有限公司 784.00 24.34 山西佳成资讯有限公司 490.00 15.23 深圳市殷图科技发展有限公司 147.00 4.56 太原德雷科技开发有限公司 137.00 4.27 合计 3,220.00 100.00 201 年 12 月 11 日，根据山西省人民政府晋政函 [201]505 号文批准，公司 以截至 201 年 6 月 30 日所实现的未分配利润 1,610 万元转送股本，每 10 股送 5 股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610 万股，公司总股本增至 4,830 万股， 股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 太原理工大学 2,492.28 51.60 太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.62 24.34 山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23 深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56 太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27 合计 4,830.00 100.00 经中国证监会证监发行字 [203]39 号文和 上海证券交易所 上证 上 字 [203]47 号文 核准，公司于 203 年 5 月 29（未完）  |