[中报]完美环球：2015年半年度报告
完美环球娱乐股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主 管人员)胡静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 104 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、完美环球 指 完美环球娱乐股份有限公司 完美影视 指 北京完美影视传媒有限责任公司 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 天津广济 指 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津嘉冠 指 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 分享星光 指 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 浙江创新 指 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 华景光芒 指 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 华创盛景 指 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 深圳鹏瑞 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 金磊股份 股票代码 002624 变更后的股票简称（如有） 完美环球 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 完美环球娱乐股份有限公司 公司的中文简称（如有） 完美环球 公司的外文名称（如有） Perfect World Pictures Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） PWPIC 公司的法定代表人 池宇峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闫新广 钱婷娜 联系地址 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 电话 010-57806688 010-57806688 传真 010-57805227 010-57805227 电子信箱 zhengquanbu@pwpic.com zhengquanbu@pwpic.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 公司注册地址的邮政编码 313200 公司办公地址 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 公司办公地址的邮政编码 100101 公司网址 http://www.pwpic.com 公司电子信箱 zhengquanbu@pwpic.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年03月31日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见2015年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司办公地址和投资者联 系方式的公告》（公告编号：2015-026） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事业部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 247,677,059.01 211,531,554.92 207,814,000.54 19.18% 归属于上市公司股东的净利润（元） 39,661,885.39 -16,531,975.77 40,191,118.26 -1.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 17,981,797.24 -17,093,342.69 33,248,727.61 -45.92% 经营活动产生的现金流量净额（元） -93,978,417.53 -17,947,774.10 -169,965,321.22 -44.71% 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.09 0.14 -42.86% 稀释每股收益（元/股） 0.08 -0.09 0.14 -42.86% 加权平均净资产收益率 5.11% -3.32% 6.55% -1.44% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 2,245,568,370.32 806,188,203.82 1,646,492,153.52 36.39% 归属于上市公司股东的净资产（元） 775,914,982.76 481,031,715.93 755,669,932.37 2.68% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 106,351.46 固定资产处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,986,091.62 委托他人投资或管理资产的损益 15,616.44 理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,000,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,434,043.52 减：所得税影响额 7,027,014.89 少数股东权益影响额（税后） 2,835,000.00 合计 21,680,088.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内文化产业政策环境不断优化，大众消费观念升级，产业链趋于完善，互联网在生产要素资源配置中的 优化和集成作用日益凸显，国内影视行业呈现出更多“新思路、新内容、新渠道”。 在公司业务领域，公司持续稳定发展电视剧业务，大力发展电影业务，积极试水综艺栏目业务，适时发展艺人经纪、 商务植入及其他业务，逐步完善公司产业链条。 在资本运作领域，公司紧抓市场机遇，投资拟在香港上市的富创传媒，设立影视投资基金，公布非公开发行预案，通 过资本运作，充实公司在综艺栏目、商务广告、海内外影视剧投资等领域的综合实力。 在人才储备和员工激励方面，配合公司整体发展战略，扩大电影发行团队和内容制作团队；通过股票期权和员工持股 计划，激励员工与公司共同成长。 报告期内，公司实现营业收入2.48亿元，同比增长19.18%；归属于母公司净利润3966万元，同比下降1.32%。 二、主营业务分析 概述 公司2015年上半年实现净利润3,966万元，较上年同期减少53万元，下降1.32%，主要原因如下： （1）2015年上半年实现收入24,768万元，比上年同期增加3,986万元。主要是因为电影项目，如《咱们结婚吧》等电影 收入的增加。 （2）2015年上半年营业成本为12,206万元，比上年同期增加3,439万元。主要是因为拍摄成本有所增加。 （3）公司大部分项目，如《大秧歌》等将在下半年上映并实现收入，给公司带来利润。 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,398万元，较上年增加7,599万元，主要是因为公司积极完善应收 账款管理，销售回款增加所致。投资活动产生的现金净流出较上年同期增加35,444万元，主要原因是本报告期内增加了对中 国富创传媒集团18.8%的长期股权投资。公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加56,089万元，系本报告期银行借款增 加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 247,677,059.01 207,814,000.54 19.18% 电影收入增长 营业成本 122,057,182.31 87,667,965.87 39.23% 电影成本增长 销售费用 50,915,614.40 26,152,285.77 94.69% 今年两部电影上映，宣传发行费用大幅增加 管理费用 37,820,438.28 28,742,792.78 31.58% 职工薪酬和利润分成增加 财务费用 15,843,745.43 3,880,161.38 308.33% 银行贷款增加导致利息支出增加 所得税费用 13,443,458.08 17,001,892.99 -20.93% 利润总额减少 经营活动产生的 现金流量净额 -93,978,417.53 -169,965,321.22 -44.71% 本期销售回款增多 投资活动产生的 -350,176,951.48 4,264,645.18 -8,311.16% 对中国富创传媒集团18.8%的长期投资 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 622,181,183.87 61,295,728.46 915.05% 银行贷款增多 现金及现金等价 物净增加额 178,025,814.86 -104,404,947.58 -270.51% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循在2014年度报告中披露的2015年公司经营计划开展工作： （1）在电视剧业务方面 在电视剧投资制作方面，公司积极拓展投资各种题材的作品，并按照2015年的计划，延续精品电视剧路线，投资拍摄 完成了《神犬小七》、《大秧歌》、《我为儿孙做北漂》、《心如铁》、《飞虎队》、《幸福二次方》、《灵魂摆渡2》等 电视剧，其中《灵魂摆渡2》为定制网剧。上述电视剧将在下半年集中为公司带来较好的回报。 （2）在电影业务方面 在2015年上半年发行上映了《咱们结婚吧》、《分歧者2》等电影作品，并取得了较好的票房收入。 （3）在综艺栏目方面 在2015年上半年投资制作了大型推理竞技户外综艺电视节目《极限挑战》，该综艺栏目在东方卫视播出，取得了较高 的收视率。 （4）在艺人经纪方面 结合公司影视剧的制作能力和资源，充分培养公司艺人，增加人才储备，使得公司艺人不断的成长。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 影视剧制作 247,677,059.01 122,057,182.31 50.72% 19.33% 39.78% -7.21% 分产品 电视剧 124,336,528.04 61,065,944.97 50.89% -16.74% -0.03% -8.21% 电影 104,136,645.61 54,509,426.99 47.66% 217.30% 245.52% -4.28% 经纪及其他 19,203,885.36 6,481,810.35 66.25% -24.38% -38.03% 7.44% 分地区 境内 244,328,215.23 119,157,249.83 51.23% 17.92% 36.46% -6.62% 境外 3,348,843.78 2,899,932.48 13.40% 828.56% -86.60% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 369,872,800.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 中国富创传媒集团 电视媒体营销服务 18.80% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京完美影 视传媒有限 责任公司 子公 司 影视 影视 33000万元 2,274,851,197.48 866,121,418.17 247,677,059.01 32,820,680.48 46,204,930.21 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名 称 计划投资 总额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收 益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如有） 中国富 创传媒 集团 36,987.28 36,987.28 36,987.28 100.00% 187.49 2015年05月 13日 详见2015年5月13日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 下属公司对外投资的公告》（公告编号： 2015-046） 影视投 资基金 37,500 0 0 0.00% 0 2015年07月 01日 详见2015年7月1日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 下属公司对外投资设立影视投资基金的公 告》（公告编号：2015-074） 合计 74,487.28 36,987.28 36,987.28 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动 幅度 528.00% 至 578.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动 区间（万元） 5,848 至 6,313 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 931 业绩变动的原因说明 随着公司产业链的延伸以及业务规模的扩大，收入和净利率均有提高。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 487,706,996 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400000 元 人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2015 年 6 月 17 日，除权除息日为：2015 年 6月 18 日。分派对象为：截至 2015 年 6 月 17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年04月 20日 北京北辰洲际酒 店2楼会议室 实地调研 机构 安信证券-文浩、方正证券-王蒙、海通证 券-张杰伟、嘉实基金-邵秋涛等32名券 商分析师及机构投资者。 公司经营情况及业务发展 战略；未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购或 置入 资产 交易价格 （万元） 进展 情况 （注 2） 对公司经营的影响 （注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日 期（注 5） 披露索引 Hinge Investment Co., Ltd. 中国 富创 传媒 集团 36,987.28 已完 成 能获得较好的投资回 报，对公司的产业布 局和竞争力提高产生 促进作用，推动公司 的传媒行业战略布局 187.49 万元 4.73% 否 不适用 2015年 05月13 日 详见2015年5月13日刊登于 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于下属公司对外投资的 公告》（公告编号：2015-046） 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 上海聚 星影视 文化工 作室 北京希 世纪影 视文化 发展有 限公司 2015.6.5 830 -157.6 343.4万 元 8.66% 公允价 否 不适用 是 是 不适 用 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）股票期权激励计划 1. 股权激励计划草案 2015年6月1日召开第三届董事会第六次会议审议通过《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相 关议案，独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2015年6月17日，召开 2015年第四次临时股东大会审议通过相关议案。股权激励对象134人，授予股票数量165万股，授予价格29.18元/股，分四期 授予。 2. 股票期权授予价格调整 2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表 意见。因公司2014年度利润分配方案实施完毕，授予股票期权的行权价格由29.18 元/股调整为29.14 元/股。 3. 股票期权授予 2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年7月3日为 股票期权授予日，同意向134名授予对象授予165万股公司股票，授予价格29.14元/股。 （二）员工持股计划 2015 年 6 月 29 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）》及 相关议案，独立董事发表意见，监事会审议通过相关议案并发表意见。2015年7月16日，召开2015年第五次临时股东大会审 议通过相关议案。 本次员工持股计划的主要内容为： 1. 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 19,000 万份，资金总额不超过 19,000 万元。 2. 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金等方式筹集。 3. 员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 19,000 万 元，认购股份数量不超过8,524,001 股，其中首期股票计 4,444,610 股，预留股票计 4,079,391 股。 4. 发行价格：以定价基准日（完美环球第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础。 因公司2014年度利润分配方案实施完毕，经除息调整后，确定为 22.29 元/股。 相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发生的其他关联交易为公司非公开发行认购对象认购本次分公开发行股票涉及的关联交易事项。详见公司于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《完美环球娱乐股份有限公司关于公司本次非 公开发行股票涉及关联交易事项的公告》 2015年07月01日 http://www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京完美影视传 媒有限责任公司 2015年04 月29日 40,000 2015年05月15 日 40,000 连带责任保 证 2015/5/15-2018/5/15 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 40,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 40,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 40,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 40,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京完美建信影 视文化有限公司 4,031 2014年10月28 日 4,031 一般保证 2014/10/28- 2016/9/9 否 否 北京完美蓬瑞影 视文化有限公司 4,500 2014年09月01 日 4,500 一般保证 2014/9/1-2016/3/1 否 否 天津东晟影视文 化有限公司 3,200 2014年09月22 日 3,200 一般保证 2014/9/22-2015/9/21 否 否 北京华美时空文 化传播有限公司 1,000 2013年08月30 日 1,000 一般保证 2013/8/30-2015/2/28 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 12,731 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 12,731 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 11,731 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 11,731 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 52,731 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 52,731 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 51,731 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 51,731 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 66.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 12,731 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 13,935 上述三项担保金额合计（D+E+F） 26,666 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 石河子快乐永久股 权投资有限公司 通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 2014-12-19至 2017-12-18 正常履行 石河子快乐永久股 权投资有限公司 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本 公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的 《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补 偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深 交所的有关规定执行。 2015-03-12至 2016-03-11 正常履行 天津广济企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠 企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束 之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每 十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后 根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 2014-12-19至 2015-12-18 正常履行 天津分享星光股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江 创新产业股权投资 合伙企业（有限合 伙）、杭州凯泰成长 创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙 企业（有限合伙）、 天津华景光芒创业 投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有 限合伙）、深圳市鹏 瑞投资集团有限公 司 通过本次重组获得的金磊股份新增股份，股份发行结束之 日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金 磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进 行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关 规定执行。 2014-12-19至 2015-12-18 正常履行 石河子快乐永久股 权投资有限公司、 天津广济企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠 金磊股份和完美影视于2014年8月29日签订了《重大资 产重组业绩补偿协议》并于2014年11月4日签订了《重 大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。双方同意，以中 企华于2014年4月30日出具的中企华评报字（2014）第 1190号《资产评估报告》载明的完美影视在本次交易实施 2014-12-19至 2016-12-31 正常履行。 2014年已 达到当年 盈利承诺。 企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、 天津分享星光股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江 创新产业股权投资 合伙企业（有限合 伙）、杭州凯泰成长 创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙 企业（有限合伙）、 天津华景光芒创业 投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有 限合伙）、深圳市鹏 瑞投资集团有限公 司（以下统称"快乐 永久等十名股东"） 完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依 据确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠对完美影视未来3 年的预测利润数。根据《资产评估报告》，快乐永久、天 津广济、天津嘉冠承诺，2014年度、2015年度、2016年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000 万元（以下合称"预测利润数"）。如本次交易未能于2014 年度实施完毕，则快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行盈 利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期 等相关事宜另行签署补充协议。关于利润补偿承诺中"实 际盈利数与利润预测数差异的确定"、"利润补偿方式"、" 整体减值测试补偿和补偿股份的调整"详见公司于2014年 12月18日刊登在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上 的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》 （公告编号：2014-072） 快乐永久等十名股 东、池宇峰 为了减少并规范实际控制人、交易对方快乐永久等十名股 东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联 交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交 易完成后上市公司实际控制人池宇峰、交易对方快乐永久 等十名股东出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有 限公司关联交易的承诺函》。交易对方快乐永久等十名股 东和实际控制人池宇峰承诺：1、快乐永久等十名股东和 池宇峰将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金 磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决 策。快乐永久等十名股东和池宇峰将严格按照《中华人民 共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永 久等十名股东和池宇峰提名的金磊股份董事依法履行其 应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证快乐永久等十名股 东和池宇峰以及快乐永久等十名股东和池宇峰控股或实 际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊 股份控制的企业，以下统称"交易对方的关联企业"）今后 原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同） 发生关联交易。3、如果金磊股份在今后的经营活动中必 须与快乐永久等十名股东和池宇峰或快乐永久等十名股 东和池宇峰的关联企业发生不可避免的关联交易，快乐永 久等十名股东和池宇峰将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行 有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息 披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永久等十名 长期有效 正常履行 股东和池宇峰及快乐永久等十名股东和池宇峰的关联企 业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。4、快乐永久 等十名股东和池宇峰及快乐永久等十名股东和池宇峰的 关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种 关联交易协议。快乐永久等十名股东和池宇峰及快乐永久 等十名股东和池宇峰的关联企业将不会向金磊股份谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上 述承诺给金磊股份造成损失，快乐永久等十名股东和池宇 峰将向金磊股份作出赔偿。 交易对方快乐永久 等十名股东 为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后交易对 方、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业 机会，形成同业竞争，交易对方快乐永久等十名股东出具 了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争 的承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下 确认和承诺：1、截至本承诺函签署之日，快乐永久等十 名股东未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟 置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影 视剧的投资、制作、发行业务外，快乐永久等十名股东控 制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务 的情形。2、快乐永久等十名股东将不以直接或间接的方 式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相 同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能 的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措 施，促使快乐永久等十名股东拥有控制权的企业（不包括 金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的 生产经营相竞争的任何活动和业务。3、如快乐永久等十 名股东及快乐永久等十名股东拥有控制权的企业有任何 商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营 构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊 股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面 作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机 会优先提供给金磊股份。4、如违反以上承诺，快乐永久 等十名股东愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。 长期有效 正常履行 池宇峰 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交 易完成后上市公司实际控制人池宇峰出具了《关于避免与 浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承 诺如下：1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影 视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京 完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发 行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投 资、制作、发行业务外的情形。2、本人将不以直接或间 长期有效 正常履行 接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下 同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构 成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有 效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括金磊 股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产 经营相竞争的任何活动的业务。3、如本人及本人拥有控 制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理 期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答 复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。4、如违 反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。 石河子快乐永久股 权投资有限公司 本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限 公司将成为上市公司的控股股东。为了保护上市公司的合 法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的 合法权益，快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独 立性，并具体承诺如下：1、人员独立。（1）保证金磊股 份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专 职工作，不在快乐永久及其控制的其他企业（不包括金磊 股份控制的企业，以下简称"关联企业"）中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领 薪。（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及 其关联企业兼职或领取报酬。（3）保证金磊股份拥有完整 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和快乐永久 及其关联企业之间完全独立。2、资产独立。（1）保证金 磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于 金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保 证快乐永久及其关联企业不以任何方式违法违规占有金 磊股份的资金、资产。（2）保证不以金磊股份的资产为快 乐永久及其关联企业的债务提供担保。3、财务独立。（1） 保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证金磊股份独 立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个银行 账户。（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐 永久及其关联企业不通过违法违规的方式干预金磊股份 的资金使用调度。（5）保证金磊股份依法独立纳税。4、 机构独立。（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证金磊股份的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证金磊股份拥 长期有效 正常履行 有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业间不 发生机构混同的情形。5、业务独立。（1）保证金磊股份 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证快乐永久除 通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活 动进行干预。（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与 金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照"公开、 公平、公正"的原则依法进行。6、保证金磊股份在其他方 面与快乐永久及其关联企业保持独立。本承诺函持续有 效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有 重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成 经济损失，快乐永久将向金磊股份进行赔偿。 池宇峰 本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际 控制人。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，池宇峰郑重承 诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、 人员独立。（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司， 下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人控制的其他企 业（不包括金磊股份控制的企业，下同）中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领 薪。（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在本人控制的 其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证金磊股份拥有完整 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制 的其他企业之间完全独立。2、资产独立。（1）保证金磊 股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金 磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有金磊股 份的资金、资产。（2）保证不以金磊股份的资产为本人控 制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立。（1）保证 金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证金磊股份独立 在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账 户。（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，本人控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预金磊股份的资 金使用调度。（5）保证金磊股份依法独立纳税。4、机构 独立。（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。（2）保证金磊股份的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。（3）保证金磊股份拥有独立、 完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混 同的情形。5、业务独立。（1）保证金磊股份拥有独立开 长期有效 正常履行 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。（2）保证快乐永久除通过合法程 序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活动进行干 预。（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与金磊股份的 关联交易，无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公 正"的原则依法进行。6、保证金磊股份在其他方面与本人 控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变 更或撤销，直至本人对金磊股份不再有重大影响为止。如 违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将 向金磊股份进行赔偿。 石河子快乐永久股 权投资有限公司 本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为金磊股份的控 股股东，针对完美影视历史上和完美世界（北京）软件有 限公司签署相关VIE控制协议事宜，本公司承诺如下：在 本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美世界（北 京）软件有限公司签署的VIE控制协议的签署、履行及解 除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成损失 的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全 部损失。 长期有效 正常履行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 陈连庆、陈根财、 姚锦海 本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司《公司章 程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本 人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜 绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交 易上，严格遵守市场原则，尽量避免不必要的关联交易发 生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵守市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，并按照公司《公司章程》、有关法律法规和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不 通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 长期有效 正常履行 陈连庆、陈根财、 姚锦海 1.本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何 方式直接或间接从事或参与任何与金磊股份相同、相似或 在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金磊股份 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理 人员或核心技术人员。2.本人愿意承担因违反上述承诺而 给金磊股份造成的全部经济损失。3.在本人不再持有金磊 股份5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。 长期有效 正常履行 承诺是否及 时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行A股股票事项 2015年6月29日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，独立董 事发表意见，监事会审议通过相关议案。2015年7月16日，召开2015年第五次临时股东大会审议通过相关议案。 本次非公开发行股票方案的主要内容为： 发行对象：池宇峰等10名特定认购对象 发行价格：以定价基准日（完美环球第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基 础。因公司2014年度利润分配方案实施完毕，经除息调整后，确定为 22.29 元/股。 发行数量：不超过134,589,499股 募集金额与用途：不超过300,000万元，扣除发行费用后用于境内外影视剧项目投资、偿还银行贷款、补充流动资金。 相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 321,456,996 65.91% 21,448,627 21,448,627 342,905,623 70.31% 3、其他内资持股 321,456,996 65.91% 21,448,627 21,448,627 342,905,623 70.31% 其中：境内法人持股 287,706,996 58.99% 13,011,127 13,011,127 300,718,123 61.66% 境内自然人持股 33,750,000 6.92% 8,437,500 8,437,500 42,187,500 8.65% 二、无限售条件股份 166,250,000 34.09% -21,448,627 -21,448,627 144,801,373 29.69% 1、人民币普通股 166,250,000 34.09% -21,448,627 -21,448,627 144,801,373 29.69% 三、股份总数 487,706,996 100.00% 487,706,996 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1. 根据《公司章程》等相关规定，公司董事在申报离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2015年3月3日，因公 司重大资产重组实施完毕，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会成员陈根财离任公司董事，其所持本公司股份全部 转为有限售条件股份，因此新增有限售条件股份8,437,500股。 2.陈连庆和姚锦海先生按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387股股份和2,812,500股股份于2015年3月12日通过协议转让的方式按比例过户至完美影视原全体股东。快乐永久受让 其中13,011,127股公司股份，该部分受让股份全部为有限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月13日，公司接到陈连庆和姚锦海先生的通知，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的31,463,387股股份和2,812,500股股份于2015年3月12日通过协议转让的 方式按比例过户至完美影视原全体股东。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 7,729 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 石河子快乐永久股权投 资有限公司 境内非国有 法人 25.06% 122,224,703 +13,011,127 122,224,703 0 质押 42,040,000 天津广济企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 12.53% 61,112,351 +6,505,563 54,606,788 6,505,563 天津分享星光股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 9.14% 44,562,431 +4,743,783 39,818,648 4,743,783 陈连庆 境内自然人 7.39% 36,036,613 -31,463,387 0 36,036,613 质押 10,200,000 天津嘉冠企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 7.16% 34,902,944 +3,715,506 31,187,438 3,715,506 质押 32,780,000 陈根财 境内自然人 6.92% 33,750,000 0 33,750,000 0 质押 19,000,000 浙江创新产业股权投资 合伙企业(有限合伙) 境内非国有 法人 3.66% 17,837,852 +1,898,884 15,938,968 1,898,884 杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 2.74% 13,362,289 +1,422,449 11,939,840 1,422,449 杭州凯泰创新投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有 法人 2.28% 11,140,608 +1,185,946 9,954,662 1,185,946 姚锦海 境内自然人 1.73% 8,437,500 -2,812,500 8,437,500 0 质押 4,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前10名普通股股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天 津广济与天津嘉冠存在关联关系。2. 杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普 通合伙人，同时是凯泰创新的有限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人、 浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙 人、杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行 事务合伙人、杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江 创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 陈连庆为陈根财 的父亲，陈根财为姚锦海的舅舅。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈连庆 36,036,613 人民币普通股 36,036,613 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） 6,505,563 人民币普通股 6,505,563 钱小妹 6,385,631 人民币普通股 6,385,631 天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 4,743,783 人民币普通股 4,743,783 林华 4,731,564 人民币普通股 4,731,564 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） 3,715,506 人民币普通股 3,715,506 陈爱红 2,420,400 人民币普通股 2,420,400 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限 合伙) 1,898,884 人民币普通股 1,898,884 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,557,274 人民币普通股 1,557,274 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限 合伙） 1,422,449 人民币普通股 1,422,449 前10名无限售条件普通股股东之间，以 及前10名无限售条件普通股股东和前 10名普通股股东之间关联关系或一致 行动的说明 1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天 津广济与天津嘉冠存在关联关系。2. 徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江 创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州 凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，浙江创新、凯泰成长存在关联关 系，构成一致行动人。3. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务 股东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 石河子快乐永久股权投资有限公司 变更日期 2015年03月13日 指定网站查询索引 详见2015年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控制权已发生变更的提示性公告》（公告编号：2015-017） 指定网站披露日期 2015年03月16日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 池宇峰 变更日期 2015年03月13日 指定网站查询索引 详见2015年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控制权已发生变更的提示性公告》（公告编号：2015-017） 指定网站披露日期 2015年03月16日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 陈根财 董事长兼 总经理 离任 33,750,000 0 0 33,750,000 0 0 0 姚锦海 董事 离任 11,250,000 0 2,812,500 8,437,500 0 0 0 魏松 董事兼董 事会秘书 现任 0 0 0 0 0 0 0 沈安林 董事兼副 总经理 离任 0 0 0 0 0 0 0 李根美 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 李勇 独立董事 现任 （未完）  |