[公告]广电运通：公司和华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150875号）的回复
广州广电运通金融电子股份有限公司 和 华泰联合证券有限责任公司 关于广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150875号） 的回复 二零一五年八月 广州广电运通金融电子股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司 关于广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150875号） 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150875号）关 于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下 简称“反馈意见”）的要求，广州广电运通金融电子股份有限公司和保荐机构华 泰联合证券有限责任公司会同发行人律师广东广信君达律师事务所、审计机构立 信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查， 并对申请文件进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈 意见的落实和申请文件的修改情况逐条书面回复如下： 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、重点问题 ............................................................................................................... 5 问题1及回复说明 ................................................................................................................... 5 问题2及回复说明 ................................................................................................................. 26 问题3及回复说明 ................................................................................................................. 28 问题4及回复说明 ................................................................................................................. 36 问题5及回复说明 ................................................................................................................. 46 二、一般问题 ............................................................................................................. 48 问题1及回复说明 ................................................................................................................. 48 问题2及回复说明 ................................................................................................................. 56 问题3及回复说明 ................................................................................................................. 74 问题4及回复说明 ................................................................................................................. 79 问题5及回复说明 ................................................................................................................. 80 释 义 除非文义另有所指，本反馈意见回复的下列词语含义如下： 广电运通、发行人、 申请人、公司 指 广州广电运通金融电子股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行 指 公司通过非公开发行A股股票的方式，向广州无线 电集团、运通资管计划等特定对象募集现金不超过 372,960万元的行为 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 发行对象 指 广州无线电集团、运通资管计划 本回复 指 广州广电运通金融电子股份有限公司和华泰联合证 券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有 限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》150875号） 的回复 实际控制人、广州市 国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、广州无线 电集团 指 广州无线电集团有限公司 员工持股计划、广电 运通第一期员工持股 计划 指 广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持 股计划 《员工持股计划（草 案）》 指 《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》 广州证券 指 广州证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 运通资管合同 指 《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管 理合同》 运通资管计划 指 广州证券作为管理人的鲲鹏运通1号定向资产管理 计划 金融外包服务 指 金融机构将原来由自身负责处理的某些业务活动委 托给服务提供商进行持续处理而形成的服务业务 ATM 指 Automatic Teller Machine，银行自动柜员机，包括自 动取款机、存取款一体机、VTM等 AFC 指 Automatic Fare Collection，即自动售检票系统，是融 计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于 一体的售票、检票系统 AOC 指 ATM Operation Center，银行自动柜员机监控调度指 挥中心 ATM外包服务 指 ATM等银行自助设备及现金相关外包服务，具体包 括ATM营运管理、运维管理、现金管理及安全管理， 其中ATM营运管理包括网点建设及网点管家等， ATM运维管理包括设备维保及调度指挥等、ATM现 金管理包括武装押运、清机加钞、现金清分、金库管 理等，ATM安全管理包括视频监控、动态密码锁等 深圳银通 指 深圳广电银通金融电子科技有限公司 广州银通 指 广州广电银通金融电子科技有限公司 广州穗通 指 广州穗通金融服务有限公司 广州安保投资 指 广州广电银通安保投资有限公司 金牛押运 指 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 国内五大行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有 限公司、交通银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国邮政集团 指 中国邮政集团公司 中国邮政储蓄 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 《公司章程》 指 《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 华泰联合证券、保荐 机构 指 华泰联合证券有限责任公司 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 广信律师、发行人律 师 指 广东广信君达律师事务所 最近三年及一期、报 告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 股东大会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司股东大会 董事会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司董事会 监事会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本回复中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的； 注2：如无特殊说明，本回复中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 一、重点问题 问题1及回复说明 问题1：关于本次募投项目： （1）截止2014年12月31日，申请人货币资金余额为249,179.46万元，资产负 债率为28.18%，公司2014年末自有闲置资金购买的银行短期理财产品余额为 8.39亿元。申请人本次拟使用本次募集资金176,931万元补充流动资金。 （2）根据本次发行预案，申请人本次募集资金用途为：在全国范围内投资建设 一个总部、五大区域的金融外包服务平台以及补充流动资金。申请人在申报材 料中明确本次补充流动资金用途包括“投资武装押运公司及其他主营业务相关 领域和补充公司日常运营的资金需求两方面内容，公司还将择机通过投资并购 等方式进入金融信息安全等业务领域。” 请申请人： （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程； （2）请结合目前的资产负债率水平、货币资金余额、理财产品余额及银行授信 情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性； （3）说明本次将投资（收购）武装押运公司纳入补充流动资金范畴而非具体的 收购项目是否合理，公司关于本次募集资金用途的信息披露是否准确。信息披 露是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定； （4）明确公司是否会将本次募集资金用于并购或增资。如是，请详细说明收购、 增资标的是否已基本确定，用于并购或增资业务的时间、金额以及实施方式等； 收购、增资资金需求测算的依据； （5）请说明申请人本次拟投资建设的金融外包服务平台业务与公司现有业务的 关系，在现有服务业务基础上是否有新增业务；公司是否具备相应的技术、人 才储备；并结合公司现有业务及同行业可比上市公司的盈利情况，说明本次募 投项目效益预测是否谨慎； （6）结合上述情况说明本次募投项目相关的运营风险、管理风险披露是否充分。 请保荐机构： （1）对上述事项逐一进行核查； （2）结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、 业务规模相匹配，本次募集资金数量是否超过项目需求量；并对申请人本次非 公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；信息披 露是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定发表核查意 见。 问题1（1）：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 问题1（1）回复： 公司本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），拟 使用不超过176,931万元用于补充流动资金。 基于公司“高端制造+高端服务”的双轮驱动战略规划，未来三年公司将加 大力度开展武装押运、清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等ATM现金 管理业务，力求打造ATM外包服务全产业链，实现全国范围ATM外包服务业 务的布局和开展。本次发行使用部分募集资金补充流动资金将用于满足公司不断 扩大的业务需求，保证公司发展战略的有效实施。 （一）公司现有业务日常运营的资金需求测算情况 公司现有业务日常运营的资金占用金额主要来源于日常经营过程中产生的 经营性流动资产和经营性流动负债，因此，公司根据自身业务特点及营业收入的 增长情况，结合公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目的分析，对公司2015-2017年日常运 营资金需求进行测算。 1、主要测算假设和取值依据 （1）营业收入增长率 报告期内，公司营业收入可划分为制造业和服务业两大板块，其中，制造业 的产品包括ATM、AFC、清分机及设备配件等设备，服务业主要包括设备维护 及服务等ATM外包服务，公司营业收入主要来源于制造业，2012年-2014年占 比在80%以上，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 69,746.87 315,191.01 251,589.74 216,840.96 其中：制造业 54,289.88 252,139.03 215,816.62 191,514.76 服务业 15,456.98 63,051.98 35,773.11 25,326.20 服务业占比 22.16% 20.00% 14.22% 11.68% 2012-2014年，公司营业收入持续增长，2013年和2014年的增长率分别为 16.03%和25.28%。其中，制造业板块2013年和2014年的增长率分别为12.69% 和16.83%，服务业板块的增长率分别为44.85%和70.55%。报告期内，随着公司 ATM外包服务业务的不断发展，服务业板块的收入大幅增加，收入贡献占比也 逐年提升，2015年1-3月，公司服务业收入占营业收入比重已超过20%。 下一阶段公司将继续加大力度推进“高端服务”与“高端制造”并重发展， 共同成为公司的核心业务，未来实现两个板块营业收入贡献相当。制造业方面， 公司已进入业务的成熟发展期，未来三年收入增长将维持在相对稳定的水平；服 务业方面，目前处于快速发展阶段，具备广阔的市场前景，随着公司对ATM外 包业务拓展力度的进一步加大，尤其是募集资金投资项目的实施，未来三年公司 服务业板块收入将保持较高水平的增长，收入占比将持续提升，也将带动公司营 业收入整体增长水平的进一步提升。 基于此，根据公司两个板块营业收入历史增长情况，并结合公司未来三年 ATM外包服务业务的战略投资规划以及募投项目实施后对营业收入的贡献等因 素，公司假设测算期2015-2017年营业收入的年均增长率在2014年25.28%的基 础上调整至30%。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实 现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请 投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）毛利率 2012-2014年，公司毛利率情况如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 综合毛利率 54.81% 54.62% 52.28% 其中：制造业毛利率 54.84% 54.63% 51.70% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 服务业毛利率 54.70% 54.55% 56.60% 2012-2014年，公司综合毛利率分别为52.28%、54.62%和54.81%，稳中有 升；公司制造业板块的毛利率分别为51.70%、54.63%和54.84%，呈现小幅增长 的趋势；服务业板块的毛利率分别为56.60%、54.55%和54.70%，保持平稳略有 下降。鉴于未来公司服务业板块收入占比逐渐提高，而服务业板块毛利率略低于 制造业板块的毛利率，基于谨慎性考虑公司假设测算期2015-2017年毛利率维持 在2012-2014年的平均水平为53.90%。 （3）相关计算公式说明 ①流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 经营性流动资产合计=应收账款+预付账款+存货+应收票据 经营性流动负债合计=应付账款+预收账款+应付票据 ②存货周转次数＝营业成本/平均存货余额 应收账款周转次数＝营业收入/平均应收账款余额 应付账款周转次数＝营业成本/平均应付账款余额 预付账款周转次数＝营业成本/平均预付账款余额 预收账款周转次数＝营业收入/平均预收账款余额 应收票据周转次数＝营业收入/平均应收票据余额 应付票据周转次数＝营业成本/平均应付票据余额 公司假设测算期2015-2017年以上各项周转率指标维持在2014年水平。 （4）2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需 求 2、测算过程及结果 单位：万元 利润表主要科目预测 项目 2014年 （实际） 2015年 （预测） 2016年 （预测） 2017年 （预测） 营业收入 315,191.01 409,748.32 532,672.81 692,474.66 营业成本 142,426.03 188,880.32 245,544.41 319,207.73 毛利率 54.81% 53.90% 53.90% 53.90% 资产负债表主要科目预测 项目 2014年 （实际） 2015年 （预测） 2016年 （预测） 2017年 （预测） 经营性流动资产： 应收账款 60,106.84 110,837.33 111,390.09 177,505.56 预付账款 3,200.33 18,281.10 9,644.76 26,658.85 存货 178,553.80 213,510.82 296,173.19 366,416.03 应收票据 2,311.54 693.46 3,213.05 1,865.42 经营性流动资产合计 244,172.51 343,322.71 420,421.08 572,445.85 经营性流动负债： 应付账款 44,136.84 67,254.29 77,554.18 110,696.83 预收账款 114,204.21 96,811.26 177,508.85 179,107.29 应付票据 10,988.64 13,987.47 18,481.48 23,728.15 经营性流动负债合计 169,329.69 178,053.02 273,544.50 313,532.27 2014年流动资金需求 74,842.83 2017年流动资金需求 258,913.58 2015年-2017年流动资金需求 184,070.75 根据上表测算结果，公司2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求 -2014年流动资金需求＝258,913.58万元-74,842.83万元＝184,070.75万元。 根据上述测算，公司未来3年流动资金的需求规模为184,070.75万元。公司 本次补充流动资金金额为176,931万元，不超过未来3年公司流动资金需求总额。 问题1（2）：请结合目前的资产负债率水平、货币资金余额、理财产品余额及银 行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 问题1（2）回复： （一）公司资产负债率水平及同行业可比上市公司对比分析 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及《2015年2季度上市公司行 业分类结果》，公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，同行业上市公司家数 为105家。因公司主营业务为ATM、AFC、清分机等货币自动处理设备的研发、 生产、销售以及为ATM设备提供维保等ATM外包服务，以上105家上市公司 与公司所属行业和产品均存在较大差异、可比性较弱，仅有聚龙股份与公司从事 相同的清分机产品的生产，故以下按照分产品、服务类别分别选取了目前与公司 从事相同业务的全部同行业可比上市公司进行比较分析。 报告期各期末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下： 产品/服务 类别 上市公司 资产负债率（%） 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 ATM 御银股份 16.16 13.15 13.50 21.37 东方通信 17.29 19.93 15.99 18.72 AFC 华虹计通 25.40 29.16 31.03 32.11 华铭智能 - 37.71 42.97 44.70 清分机 聚龙股份 12.16 21.18 16.13 14.65 汇金股份 23.91 26.44 23.72 19.98 制造业可比公司均值 18.98 24.60 23.89 25.26 金融外包 服务 三泰控股 37.74 42.41 50.33 37.46 行业均值 22.11 27.14 27.67 27.00 广电运通 28.18 34.88 28.44 25.54 数据来源：Wind；因华铭智能未披露2015年一季报，故其最近一期相关指标为空。 由上表可以看出，报告期各期末公司资产负债率分别为25.54%、28.44%、 34.88%和28.18%，总体上均高于行业均值，由于服务业资产负债率水平远高于 制造业，因此，报告期内随着公司ATM外包服务业务的不断拓展，公司对资金 的需求规模也逐步加大，2012年-2014年，资产负债率逐年提高，截至2015年3 月31日，公司资产负债率为28.18%，远高于行业均值以及制造业可比公司均值， 符合公司转型过程中的发展特征，也客观反映出公司未来进一步加大ATM外包 服务业务比重，存在较大规模的资金需求。 （二）公司货币资金余额、理财产品余额及银行授信情况分析 1、公司货币资金余额及同行业可比上市公司对比分析 截至2015年3月31日，公司货币资金余额17.24亿元。2015年5月29日， 公司实施了2014年度现金股利分配5.38亿元，截至2015年6月30日，公司货 币资金余额14.70亿元。 报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例与同行业上市公司的对比情 况如下： 产品/服务 类别 上市公司 货币资金占流动资产比例（%） 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 ATM 御银股份 16.30 29.67 20.99 33.95 东方通信 35.37 42.35 35.16 51.05 AFC 华虹计通 37.91 36.48 40.48 51.62 华铭智能 - 35.93 12.25 37.56 清分机 聚龙股份 37.42 43.60 46.30 57.54 汇金股份 35.70 51.39 44.99 67.05 制造业可比公司均值 32.54 39.90 33.36 49.80 金融外包 服务 三泰控股 18.36 31.15 32.71 47.80 行业均值 30.18 38.65 33.27 49.51 广电运通 31.52 42.59 36.88 57.23 数据来源：Wind；因华铭智能未披露2015年一季报，故其最近一期相关指标为空。 由上表可以看出，报告期各期末公司的货币资金占流动资产比例分别为 57.23%、36.88%、42.59%和31.52%，略高于行业均值；随着ATM外包服务业 务的深入开展，货币资金占流动资产比例也呈持续下降趋势，截至2015年6月 30日，公司货币资金占流动资产比例为28.41%，总体上符合行业与公司自身发 展的趋势和特征。 2、公司将暂时闲置资金用于投资理财产品情况分析 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为85,689.92万元、71,529.35万 元、110,863.91万元和-68,106.10万元，2015年一季度经营活动现金净流量为负 主要是由于公司现金回款存在一定的季节性，通常公司上半年对资金的占用较 多，下半年因合同签订较多，预收银行客户款项增加，同时，因年末加强应收账 款的回收考核，因此，现金回款主要集中在下半年。为更好地提高资金使用效益， 公司在确保资金安全性的前提下，结合公司一年内现金流的变动情况以及资金期 限的需求，公司将暂时闲置的货币资金用于购买保本型短期银行理财产品，期限 均在3个月以内，截至2014年12月31日，公司理财产品余额8.39亿元，随着 上半年对资金使用需求的加大，截至2015年6月30日，理财产品余额下降为 4.42亿元，符合公司实际经营的特征。后续公司会根据资金使用情况及期限要求 及时调整理财产品的购买情况，在满足公司日常经营资金需求的前提下最大程度 地提高资金使用效率。 3、公司银行授信情况分析 截至2015年3月31日，公司取得的银行授信额度合计为14.4亿元，已使 用0.73亿元，主要用于未到期履约保函和已承兑未付款的信用证。公司作为广 州市国资委控股的上市公司，在国内ATM制造及服务领域有绝对领先的市场地 位，客户群体均为各大银行机构，因此，信用程度较高，各银行给予了较高的信 用额度。由于公司从事ATM等自助设备制造与销售的现金流情况良好，因此， 报告期内暂时未在银行授信额度内借款，负债率水平相对较低，符合同行业可比 上市公司整体特征；基于服务业对于资金规模的更高要求，未来随着公司ATM 外包服务业务比重的逐渐加大，公司对资金的需求也将随之提升，公司将根据业 务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。 （二）公司本次通过股权融资补充流动资金的必要性、合理性及经济性分 析 1、本次补充流动资金满足公司拓展ATM外包服务业务对资金的需求 报告期内，公司营业收入分别为216,840.96万元、251,589.74万元、315,191.01 万元和69,746.87万元，其中，制造业占比分别为88.32%、85.78%、80.00%和 77.84%，公司仍以制造业为主。结合制造业同行业可比上市公司的情况来看，目 前公司的营运资金状况与公司以制造业为主的生产经营模式相符合；与此同时， 报告期内，尽管公司服务业收入占比相对较小，但其增速较高，年均复合增长率 达57.78%，2014年增长率为76.26%；未来，公司通过本次募投项目的实施，将 进一步加大力度推动“高端制造+高端服务”双轮驱动战略的实施，大力拓展ATM 外包服务业务，着力打造ATM外包服务全产业链，服务业板块收入将维持高增 长态势。一方面，由于公司开展ATM外包服务需要提前备件、铺设服务网点、 增加服务人员、准备保证金及备用金等，属于人力密集型、资金密集型行业；与 此同时，借助脱钩改制契机投资武装押运，也是公司打造ATM外包服务全产业 链的重要举措，因此，公司ATM外包服务业务的快速增长对公司的资金提出了 较高的要求，公司需要积极拓宽各类融资渠道，这也与ATM外包服务同行业公 司的资金需求情况一致。通过本次股权融资补充流动资金将有利于保障公司 ATM外包服务业务的顺利拓展，提高公司的持续盈利能力。 2、持续的技术创新及研发投入需要充足的流动资金提供保障 无论是ATM等自助设备制造领域还是ATM外包服务领域，都需要强大的 研发实力作为支撑，报告期内，公司研发支出分别为15,521.88万元、18,232.06 万元、23,715.30万元和6,278.63万元，占营业收入的比例分别为7.16%、7.25%、 7.52%和9.00%。截至目前，公司及控股子公司共拥有专利495项，其中发明专 利234项，实用新型专利92项，外观设计专利169项，此外，公司及控股子公 司拥有71项计算机软件著作权。 在ATM设备制造领域，公司成功自主研发了领先于世界水平的钞票识别模 块，改写了我国ATM钞票识别技术一直依赖国外的历史，公司成为全球领先的 货币处理设备及系统解决方案提供商，目前拥有全套现金处理技术（包括取款、 存款和现金循环）的自主知识产权，是全球掌握现金循环核心技术的少数几家企 业之一、国内唯一一家掌握循环机核心技术的厂家，拥有自主取款机芯、自主循 环机芯的N系列产品批量生产累计突破10万台，产品成熟度得到市场广泛认可， 在国有五大行、股份制银行、农信社及地方商业银行等全面应用且市场反应良好。 在ATM外包服务市场，依靠强大的研发实力，公司研发出国内首个AOC，融合 了无线射频、钞票冠字号跟踪、动态密码锁等技术，实现对ATM外包服务全过 程的电子化管理，为ATM外包服务网络提供了强大的技术平台支持。 突出的研发优势为公司始终处于行业领先地位提供强有力的保障，同时，持 续的技术创新及研发投入需要公司充足的流动资金提供支持。 3、重视股东合理回报，持续的现金分红增加了公司对流动资金的需求 公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自IPO以来，公司坚持每 年进行现金分红，累计现金分红120,956.64万元，是公司IPO募集资金总额的2 倍，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例高达125.42%，未 来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现 公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。 4、公司本次股权融资补充流动资金具有经济性 基于公司未来“高端服务“与”高端制造”并重发展的战略规划，公司需要 进一步拓宽融资渠道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，以满足公司发 展的需要。 单就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的 176,931万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款 利率5.25%测算，每年将增加财务费用9,289万元，降低公司盈利水平，基于此， 公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求； 未来公司将通过股债结合的方式，有效地解决公司持续发展过程中的资金需求。 问题1（3）：说明本次将投资（收购）武装押运公司纳入补充流动资金范畴而非 具体的收购项目是否合理，公司关于本次募集资金用途的信息披露是否准确。 信息披露是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。 问题1（3）回复： 公司于2015年3月11日公开披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案》披露，“广电运通本次非公开发行拟以不超过176,931 万元的募集资金用于投资武装押运公司及其他主营业务相关领域、补充公司日常 运营的资金需求”。 公司于2015年7月31日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于修 订公司非公开发行A股股票预案的议案》，明确本次非公开发行拟以不超过 176,931万元的募集资金补充流动资金，用于补充公司日常运营的资金需求，并 已将相关表述修改为“广电运通本次非公开发行拟以不超过176,931万元的募集 资金用于补充公司日常运营的资金需求”。同时，公司于2015年7月31日出具 承诺函，承诺本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分将不以任何 形式用于并购、潜在并购项目，也不用于偿还并购贷款。 基于此，公司将本次募集资金176,931万元用以补充流动资金，关于本次募 集资金用途的信息披露是准确的，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的相关规定。 问题1（4）：明确公司是否会将本次募集资金用于并购或增资。如是，请详细说 明收购、增资标的是否已基本确定，用于并购或增资业务的时间、金额以及实 施方式等；收购、增资资金需求测算的依据。 问题1（4）回复： 公司于2015年7月31日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于修 订公司非公开发行A股股票预案的议案》，明确本次非公开发行拟以不超过 176,931万元的募集资金补充流动资金，用于补充公司日常运营的资金需求，并 已将相关表述修改为“广电运通本次非公开发行拟以不超过176,931万元的募集 资金用于补充公司日常运营的资金需求”。同时，公司于2015年7月31日出具 承诺函，承诺本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分将不以任何 形式用于并购、潜在并购项目，也不用于偿还并购贷款。 问题1（5）：请说明申请人本次拟投资建设的金融外包服务平台业务与公司现有 业务的关系，在现有服务业务基础上是否有新增业务；公司是否具备相应的技 术、人才储备；并结合公司现有业务及同行业可比上市公司的盈利情况，说明 本次募投项目效益预测是否谨慎。 问题1（5）回复： （一）本次拟投资建设的金融外包服务平台业务与公司现有业务的关系 金融外包服务平台主要包括清分中心、金库、视频监控中心等硬件基础设施 及指纹识别、GIS地图服务、RFID电子标签等软件服务平台，其主要业务功能 为以城市为中心，集中所有资源，对区域内不同银行的ATM等自助设备提供设 备维保、现金清分、金库管理、视频监控等ATM外包服务。整体而言，金融外 包服务平台最主要的功能是实现ATM外包服务集约化管理。 目前，公司现有的服务业务包括网点建设、设备维保、ATM调度指挥、武 装押运、清机加钞、现金清分、金库出租及管理、视频监控和动态密码锁等，由 全资子公司广州银通、深圳银通以及控股子公司广州穗通开展。 1、网点建设：包括ATM选址和网点建设，其中，在ATM选址方面，公司 拥有9年实践经验的ATM选址队伍，为银行提供围绕业务发展战略的自助网点 布局规划咨询与选址操作服务，应用科学、系统的方法对网点网络进行评估和必 要的重组优化。 2、设备维保：依托广电运通国内覆盖面最广、保障最完善的服务网络和专 业高效的AOC服务模式，为银行提供自助设备故障排除、备件供应、软件升级、 软件集成、硬件升级改造与技术培训服务。目前公司已在全国建设了700多个服 务网点，为超过15万台ATM等银行自助设备提供运行保障服务，不仅限于广电 运通品牌自助设备，并且在技术维护方面同样具备对包括NCR Corporation、 Diebold、德利多富国际股份有限公司等ATM品牌的全方位维护能力。 3、ATM调度指挥：运用广电运通自主研发的AOC系统平台进行ATM等银 行自助设备的管理服务，同时具备新服务产品开发功能，主要通过集中监控、集 中受理、集中调度、集中管理手段来实现ATM等银行自助设备一体化管理的目 标。 4、武装押运：主要是为银行或其他大型商场提供武装守护人员和装甲防弹 车辆，进行重要场地及活动现场的看护及现金押运，确保清机加钞、现金清分、 金库管理等现金管理业务的安全开展，是ATM现金管理业务的重要环节。2014 年3月，广电运通收购金牛押运，正式进入武装押运服务领域。 5、清机加钞：为银行提供现金加钞、耗材补充等服务，根据银行提供的加 钞计划或通过视频监控调度中心的设备运行监控管理平台实时获取银行ATM运 行状态信息，第一时间制定清机加钞计划，并开展清机加钞服务，以全流程信息 化管理实现现金流效率最大化与运营风险全方位管控。 6、现金清分：为银行提供ATM加钞用现金和网点回笼现金的清点、查对、 鉴伪、配扎、钞箱准备、配钞、纸币冠字号跟踪管理等现金处理服务，转接银行 集中清分压力的同时，压缩现金库存、防范资金风险。 7、金库出租及管理：运用广电运通自主研发的智能金库管理系统，完成金 库物流资源监控管理的电子化，解决金库及现金流转实际操作中的潜在隐患，实 现加强金库的安全控制和金库物流的现代化管理的目的。公司的金库出租是通过 与当地的武装押运公司合作，在当地建设金库，向银行、社会企业及群众等出租， 方便其存放现金、贵重物品等。 8、视频监控：运用视频监控智能分析系统、视频质量诊断系统，与设备状 态监控系统、服务调度系统、报警系统等无缝集成，自动分析和预警各类异常事 件，包括人脸遮挡、人员徘徊、ATM安装假读卡器等异常事件，第一时间安全 干预或提示银行予以关注，将银行分散、独立的监控点进行联网，实现跨区域、 大范围内的统一监控、存储、管理。 9、动态密码锁：采用动态密码技术，通过后台的密码管理系统及移动PDA 终端等，将密码与管理人员进行随机配对，实现一次性动态密码开锁，降低银行 密码与钥匙的管理风险及工作复杂度。 公司已开展了上述ATM外包服务各项业务，但在除广州外的其他区域，这 些业务均难以达到集约化，实现高效的运营，其主要原因有： 一是技术门槛，要实现ATM外包服务各项业务的集中管控，其技术难点不 在于导航系统、无线射频识别技术、地理信息技术、冠字号识别与跟踪技术、大 数据处理技术、视频监控智能分析技术、动态密码锁技术、票据影像技术等的研 发，而在于如何有效地融合上述各项技术以实现集中管控的功能，如通过美国全 球定位系统或北斗卫星导航系统、地理信息技术对ATM等银行自助设备进行定 位，并通过与银行状态数据直连对ATM设备运行进行监控，实时掌握其清机加 钞、维保的需求，实现对区域内ATM的集中管理和高效服务；当不同ATM设 备有清机加钞需求时，由金库、清分中心配钞，配钞过程对钱箱采用无线射频技 术，并运用冠字号识别与跟踪技术记录纸币冠字号信息，实现纸币流转全程追踪 管理，提升ATM集中管理过程中的纸币安全性和可追溯性； 二是武装押运作为ATM外包服务的重要一环，其市场化进程经历了较长时 间。现金从金库、清分中心到银行网点、ATM等银行自助设备之间的流转均需 武装押运，武装押运可谓是连接金融外包服务平台与银行网点、ATM等银行自 助设备的重要桥梁。之前武装押运属于区域垄断性的非市场化经营，造成武装押 运、金库、清分中心等均是独立运营，因此大部分金融外包服务模式为片段式服 务，未能通过武装押运对现金管理其他环节进行有效整合，难以从根本上帮助银 行解决在ATM服务过程所遇到的安全、质量、效率以及成本等方面的难题。 综上，金融外包服务平台业务是围绕公司核心产品而衍生出来的，公司已经 具备开展该类业务的基础及经验，并不是现有业务基础上的新增业务，而是借助 技术平台以及武装押运脱钩改制带来的契机，实现公司现有ATM外包服务业务 在各区域城市的集中管控和资源的最大化整合利用，形成武装押运、金库管理、 现金清分、清机加钞等一体化的现金管理服务体系，提升ATM外包服务的经营 效率。 （二）ATM外包服务的技术及人员储备情况 1、公司ATM外包服务的技术储备情况 自公司开展ATM外包服务，并逐步加强相关技术研发，截至目前公司已建 立起包括软件系统平台、业务子系统、管理子系统、移动子系统在内的信息化管 理平台系统，取得了软件著作权39项，软件产品认证4项。同时，公司取得了 电子密码锁（编号为201230614511.4）、电子流水日志智能分析系统及方法（编 号为201110045867.5）、金融自助服务终端及其安全区域的控制方法（编号为 200910214311.7）、金融自助设备配钞方法（编号为200910214023.1）、一种验证 钞票来源的方法、相关装置以及系统（编号为200710031220.0）等ATM外包服 务专利。 （1）公司软件系统建设情况 截至目前，公司已搭建完成并投入运作管理的软件系统及其作用如下： 序号 类别 具体名称 功能 1 软件系 统平台 管理平台MA 内部经营管理综合平台 服务平台SA 对外业务运营综合平台 移动平台MP 手机端管理与业务平台 2 业务子 系统 清机管理 系统 ATM服务智能管理系统 （FSMS） 子公司外包项目清机作业管理 ATM地图服务管理系统 （AGIS） 基于GIS地图服务对计划过程全方位 跟踪管理 清机管理系统（ACS） 外包项目清机计划与作业管理，已集 成地图服务管理 电子锁管 理系统 电子动态密码锁管理系统 （ELMS） 电子动态密码锁管理 多品牌电子锁管理系统 （ELMP） 多品牌电子锁的集中化、多级化管理 电子锁管理系统（ELM） 外包清机项目电子锁开/闭锁管理系 统，支持多品牌电子锁集成 清分管理 系统 信息共享系统 内部清机清分运作信息展示 RFID钞箱管理系统（RFID） 子公司钞箱出入库过程管理 清分管理系统（CDM） 外包项目清分作业管理，已集成信息 共享、RFID钞箱出入库管理 P2801系 统 P2801上门收款管理系统 （P2801） P2801设备及现金管理 序号 类别 具体名称 功能 现金预测 系统 现金预测管理系统（CFMS） 设备加钞金额智能预测管理 设备监控 系统 ATM状态监控管理系统 （VIEW） 山东、青海、天津邮储银行设备监控、 任务调度 3 管理子 系统 客户服务管理系统（CSS） ATM维保服务管理 客户关系管理系统（CRM） 客户、商机、合同等功能 备件管理系统（SPM） 备件仓储及物流管理 服务器监控管理系统（SMS） 服务器运行状态监控 文档管理系统（DMS） 公司电子文档管理 费用报销管理系统（ECM） 费用报销、审核、预算 人力资源管理系统（HRMS） 人员招聘、员工关系、档案、考核、 考勤 商业智能分析系统（BI） 管理视图分析与业务管理报表应用 知识共享系统（KMS） ATM技术知识分享平台 营运项目系统（OMS） 营运项目过程管理 外包项目管理系统（OSS） 清机清分质量及风控管理、外包人员 考核管理、项目合同结算 4 移动子 系统 清机应用 现金智能管理系统（PDA 端）（CIMS） 子公司外包项目PDA端管理 清机服务应用（ACS APP） 清机服务应用（清机操作记录等） 清分应用 清分服务应用（CDM APP） 清分服务应用（清分、配钞、装箱、 出入库等） 维保应用 维保服务应用（AMS APP） 维保服务应用（录单、借还备件等） 办公应用 行政办公应用（Office APP） 行政审批、通讯录、新闻、通知等功 能应用 移动平台后台管理系统 移动终端后管理与配置 同时，公司根据ATM外包服务的发展情况，正在持续研发即将投入运作管 理的软件系统及其作用如下： 序号 类别 具体名称 功能 1 软件系统平台 金融押运管理平台（EP） 子公司金融押运人员、计划、过程管理 2 业务子系统 呼叫中心系统（Call Center） 升级呼叫平台，自建呼叫中心；400客户 电话接入、客户回访、业务跟踪、调度等 应用 3 管理子系统 设备管理系统（EMS） 设备管理扩展 薪酬福利管理系统（SMS） 人事薪酬、社保、公积金、福利、绩效等 管理 培训管理系统（TMS） 培训需求、计划管理，效果跟踪及评价 4 移动子系统 押运服务应用 押运业务手机端服务应用 微信服务号应用 公司对外微信服务 序号 类别 具体名称 功能 微信企业号应用 公司内部管理、维保服务管理等 （2）公司形成了科学的技术研发机制 公司完善了ATM外包服务研发机构的设置，在研发中心下设规划管理部、 软件开发部和服务产品部，其中规划管理部由规划管理组、质量管理组、硬件产 品组、网络工程组及技术规划组组成，软件开发部由开发一组、二组、三组组成， 服务产品部由项目管理组及产品开发组组成。 公司通过了IS09001、IS020000、ISO27001三体系认证，各软件项目实行严 格的质量体系标准。具体到公司ATM外包服务研发项目的执行，均需经过项目 立项、需求分析、系统设计、系统编码、系统测试、系统验收、系统上线、系统 维护8个阶段，有效提高了研发效率的同时，也为ATM外包服务提供了强有力 的技术支持。 （3）首创基于AOC的“技术+安全”ATM外包服务全产业链运作模式 依靠强大的研发实力，广电运通研发出国内首个AOC，融合了导航定位、 无线射频、票据影像、视频分析、钞票冠字号跟踪、大数据处理、动态密码等技 术，对服务过程中的人员、车辆、物品、现金和密码、钥匙等资源，以及各类账 务数据管理、现金配钞、ATM对账及现金库存管理进行电子化管理，是业内首 创的“技术+安全”的ATM外包服务全产业链运作模式。 AOC具有良好的开放性，可以有效整合选址决策系统、运营管理系统、清 机管理系统、维保管理系统、安全管理系统等，为公司开展全产业链ATM外包 提供了技术平台： ①选址决策系统：针对银行网点选址的需求，公司开发了FEEL Branch网点 规划管理平台，帮助银行整合纷繁复杂的市场信息，深入分析银行战略和地区特 征，综合考虑整个银行的网点布局，采用科学的网点布局与优化方法对银行网址 惊醒系统规划和实施。 ②运营管理系统：根据银行网点及ATM等银行自助设备的日常运营需求， 公司开发了FEEL E-Journal集中电子流水管理系统、F@ST Liquid Data ATM流 水及差错处理管理系统及Roto Cash纸币冠字号流转追踪管理系统等。其中，Roto Cash纸币冠字号流转追踪管理系统是在结合ATM渠道、柜面渠道及现金清分中 心的具体业务流程的基础上，通过对自助设备、清分机、A类点钞机等具有冠字 号识别功能的机具进行统一的冠字号信息数据采集处理，并在此基础上建立一套 集采集、存储、管理、上传、查询等功能为一体的全行冠字号信息管理解决方案， 极大的满足了银行客户的现金管理需求。 ③清机管理系统：公司研发的清机业务管理系统能够智能分析客户的清机需 求、自动生成最优的清机计划、合理分配清机资源，并对整个清机业务过程进行 全程跟踪监控，提高ATM服务及金融押运的效率及安全性。 ④维保管理系统：ATM等银行自助设备的维保业务主要是基于FEEL View 自助设备监控管理系统进行开展，该系统通过对自助设备资源的统一集中管理， 实时监控自助设备运行和交易状况，通过“及时处理和预见防范”两个方面保障 自助设备7x24小时正常服务。依托专业高效的FEEL View自助设备监控管理系 统，目前公司已在全国建立了700多个服务网点，为不仅限于广电运通品牌的自 助设备提供故障排除、备件供应、软件升级、软件集成、硬件升级改造与技术培 训等服务。 ⑤安全管理系统：为了保证ATM运行环境的安全，公司开发了SEC One端 点安全防护系统，从系统级安全防护策略、基于进程的主动防御手段以及移动介 质管理三个方面，为银行提供全面的ATM安全防护解决方案。 2、公司ATM外包服务的人员储备情况 为了更好的服务在全国布放的ATM，公司在全国32个省、自治区、直辖市 设有700多个服务网点，技术服务团队超过6,500人，与国内五大行、股份制银 行、城商行、农商行等过百家银行具有良好的合作关系，形成了较为明显的银行 客户资源优势。 截至目前，公司已形成了总部管理、服务网点管理相结合，覆盖ATM外包 服务，包括设备维保、现金清分、武装押运、视频监控等业务领域的专业人才， 是国内最具规模的ATM外包服务提供商，具有较强的先发优势。未来，公司将 根据ATM外包服务的深入开展情况，进一步加大人才储备力度，促进公司ATM 外包服务的快速增长。 （三）建设金融外包服务平台项目效益预测 为了搭建全国金融外包服务网络，强化核心竞争力，实现“高端制造+高端 服务”的战略升级，公司拟建设全国金融外包服务平台，包括广州金融外包服务 总部平台和区域金融外包服务平台，项目总投资240,651万元，其中拟以自有资 金和不超过196,029万元的募集资金投入。 1、广州金融外包服务总部平台 广州金融外包服务总部平台拟投资40,651万元，其中募集资金投入金额为 36,029万元。该项目并不直接产生收入和利润，但通过项目实施，可逐步形成全 国ATM外包服务的统筹管理体系，优化区域金融外包服务平台的资源配置，进 一步提升公司管理水平及管理效率，支撑公司稳步扩大在ATM外包服务的市场 占有率，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续 增长打下坚实基础。 2、区域金融外包服务平台 在“一个总部（广州）、五大区域（中部、南部、东部、北部、西部）”的布 局规划下，公司为推动全产业链ATM外包服务在全国由点到面的网络化布局， 未来3年公司将结合全国各区域的经济发展状况、ATM数量、银行网点数量、 现金使用量等因素，拟在郑州等30个城市投资建设金融外包服务平台，建成区 域金融外包服务平台，提供集约化的全产业链ATM外包服务。 区域金融外包服务平台拟投资200,000万元，其中募集资金投入金额为 160,000万元。项目建成后，预计可实现年均营业收入为115,817万元，年均净 利润为17,372万元，税后内部收益率为21.82%，税后静态投资回收期约为6.3 年（含建设期）。 （1）营业收入预测 区域金融外包服务平台项目营业收入根据其覆盖区域的ATM保有量、预计 ATM服务数量以及单台ATM外包服务收费进行测算，测算预测期为十年。 覆盖区域的ATM保有量：以相关部门披露或者公司市场人员调研的数据为 依据； 预计ATM服务数量：参照公司目前成熟的“穗通模式”生产经营数据，结 合各区域ATM外包服务市场成熟程度以及公司在该区域市场开拓情况预计的 ATM服务数量；假设预测期内在不同地区、不同阶段ATM数量按照5%-20%不 等的比例增长，至预测期末各区域预计ATM服务总数量达到该区域现有ATM 数量的40%。 单台ATM外包服务收费：参照公司目前成熟的“穗通模式”生产经营数据， 假设单台ATM外包服务收费预测期第一年为1.5万元/台，预测期内随着公司提 供的外包服务项目的丰富，逐步增加至8万元/台左右。 （2）项目收益率合理性分析 报告期内，公司ATM外包服务的毛利率分别为61%、59%、57%和53%， 公司从事ATM外包服务子公司广州穗通的净利率约为18%，公司本次募投项目 区域金融外包服务平台的毛利率水平约为50%、净利率水平约为15%，与公司 现有业务经营情况基本一致。公司在ATM外包服务领域处于同行业领先水平， 截至目前，尚无与公司ATM外包服务相一致的上市公司公告数据进行对比。 问题1（6）：结合上述情况说明本次募投项目相关的运营风险、管理风险披露是 否充分。 问题1（6）回复： 结合公司本次募投项目实施情况及ATM外包服务业务特征，公司已在《预 案》（修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、 本次发行相关的风险说明”中充分披露以下风险： “（一）募投项目进度不及预期风险 本次募集资金将用于建设全国金融外包服务平台，以及补充流动资金用于补 充公司日常运营的资金需求等。本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内经 济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出，虽然公司在决策过 程中综合考虑了各方面的影响因素，并对募投项目可行性进行了审慎评估，认为 募投项目有利于公司优化业务结构，实现跨越式发展。但募投项目在实施过程中 可能受到市场环境、国家产业政策变化等影响，在建设过程中是否组织得当、确 保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可 能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响 项目的投资回报和公司的预期收益。 （二）经营规模迅速扩张导致的管理风险 1、开展ATM外包服务的现金管理风险 公司未来拟大力开展ATM外包服务中的现金管理业务，主要包括武装押运、 清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等过程，现金由于其特殊性，可能出 现意外损失，即使公司已经为相关业务购买了一定额度的保险，仍有可能出现公 司赔付客户现金损失的风险。 2、金融外包服务平台扩张的管理风险 公司拟在全国建设金融外包服务平台，各区域、各城市的政策不同，未来随 着服务平台的增加和经营区域的扩张，资产规模和经营规模迅速扩大，公司经营 管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公 司的运营管理、客户开拓、人才引进、资金管理、内部控制能力等方面提出了更 高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部 控制有效性不足的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投 资项目需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募 集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资 产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。” 保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项”之 “一、风险因素”中充分提示以下风险： “（三）财务风险 1、每股收益及净资产收益率下降风险 本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），占公司 2014年末净资产432,703.32万元的86.19%；本次向特定对象非公开发行的股票 合计不超过217,342,656股，占公司发行前总股本896,684,767股的24.24%。本 次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目 需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金 投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增 长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。 （四）运营及管理风险 1、开展ATM外包服务的运营风险 公司未来拟大力开展ATM外包服务中的现金管理业务，主要包括武装押运、 清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等过程，现金由于其特殊性，可能出 现意外损失，即使公司已经为相关业务购买了一定额度的保险，仍有可能出现公 司赔付客户现金损失的风险。 2、人力资源风险 随着公司不断发展，业务规模持续扩大，人员进一步扩张，公司（含全资、 控股子公司）员工总人数从2013年的6,800多人增至近万人，人员规模迅速扩 张，人才储备压力加大，对公司人力资源战略提出更大的挑战，如果公司不能吸 引、留住或培养出足够的技术、管理、服务和制造人员，或发生核心技术人员流 失，公司的发展将面临人员短缺的风险。 3、金融外包服务平台扩张的管理风险 公司拟在全国建设金融外包服务平台，各区域、各城市的政策不同，未来随 着服务平台的增加和经营区域的扩张，资产规模和经营规模迅速扩大，公司经营 管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公 司的运营管理、客户开拓、人才引进、资金管理、内部控制能力等方面提出了更 高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部 控制有效性不足的风险。 （六）募投项目进度不及预期风险 本次募集资金将用于建设全国金融外包服务平台，以及补充流动资金用于补 充公司日常运营的资金需求等。本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内经 济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出，虽然公司在决策过 程中综合考虑了各方面的影响因素，并对募投项目可行性进行了审慎评估，认为 募投项目有利于公司优化业务结构，实现跨越式发展。但募投项目在实施过程中 可能受到市场环境、国家产业政策变化等影响，在建设过程中是否组织得当、确 保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可 能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响 项目的投资回报和公司的预期收益。” 保荐机构核查意见： 保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人进行访谈、审 阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。 经核查，保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与公司现有资产、业 务规模相匹配，本次募集资金数量未超过项目需求量；申请人本次非公开发行符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；信息披露符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。 问题2及回复说明 问题2：根据广电运通与广州证券的附条件生效的股份认购合同，协议生效条件 包括：（1）广电运通第一期员工持股计划依法有效设立；（2）广州证券运通资管 计划依法有效成立。 请保荐机构及申请人律师核查，上述约定是否违反《上市公司非公开发行股票 实施细则》第十二条、第十三条的规定。 问题2回复： （一）《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之协议生效条件的约定 未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定 广电运通与广州证券签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》“第 二条 合同生效”中约定：“2.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加 盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方本次 非公开发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；（2）甲方董 事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；（3）甲方本次非 公开发行获得中国证监会的核准；（4）广电运通第一期员工持股计划依法有效 设立；（5）广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划依法有效成立。”以上协 议生效条件中约定“（4）广电运通第一期员工持股计划依法有效设立；（5）广 州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划依法有效成立”，未违反《上市公司非公 开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定。原因分析如下： 1、《员工持股计划（草案）》业已经公司第四届董事会第二次会议及2014 年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行已获得广州市国资委和广东省国资 委批复同意；同时，广电运通已依照《员工持股计划（草案）》规定拟定员工持 股计划拟持有人，各拟持有人已签署《广州广电运通金融电子股份有限公司第一 期员工持股计划份额认购确认书》。基于上述，根据《员工持股计划（草案）》， 广电运通本次非公开发行经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。鉴此， 一旦上述股份认购合同第2.1条中前三项先决条件成就，则员工持股计划即依法 有效设立，即“（4）广电运通第一期员工持股计划依法有效设立”同时生效。 2、《员工持股计划（草案）》明确规定员工持股计划资产管理人为广州证 券，员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资 产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公 司股票。广电运通代员工持股计划与广州证券、华泰证券签署的《广州证券鲲鹏 运通1号定向资产管理计划资产管理合同》业已经前述董事会、股东大会审议通 过，有效成立，待委托资产开始运作即生效。鉴此，员工持股计划设立后，运通 资管计划将据此依法有效成立，即“（5）广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理 计划依法有效成立”同时生效。 可见，基于员工持股计划、资产管理计划和非公开发行之股份之间的依次认 购关系以及相关各方据此签署的系列法律文件，上述股份认购合同第2.1条中约 定的先决条件，前三项均成就后将自动触发第四项及第五项的成就，鉴此，第四 项、第五项先决条件的约定在实质上并未违反《上市公司非公开发行股票实施细 则》第十二条、第十三条的规定。 （二）《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》对协议生效 条件进行修改 为免疑义，广电运通与广州证券签署的《附条件生效的非公开发行股份认购 合同之补充合同》对上述第2.1条进行了修改如下：“本合同自双方法定代表人 或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生 效：（1）甲方本次非公开发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的 核准；（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜； （3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。” 保荐机构、律师核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为：广电运通与广州证券签订的《附条件生效的 非公开发行股份认购合同》及《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合 同》中约定的协议生效条件未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二 条、第十三条的规定。 问题3及回复说明 问题3：运通资管计划拟认购广电运通本次非公开发行的股票，拟认购5,000万 股。 请申请人补充说明： （1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备 案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行 保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、 核查结果进行说明； （2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； （3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品 及其委托人提供财务资助或者补偿； （5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行 方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时 的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任; （6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次 非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规 和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司 中小股东的知情权和决策权。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述 事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东 权益发表明确意见。 另外，请保荐机构及申请人律师结合运通资管计划委托人超过200人的情形核查 本次发行是否属于符合《证券法》第十条规定的公开发行证券的情形。 问题3（1）：上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、 《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行说明。 问题3（1）回复： （一）运通资管计划的备案情况的核查情况 1、核查对象 根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广电运通本 次非公开发行的认购对象运通资管计划属于私募投资基金的范畴。 2、核查方式 保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定， 核查了广州证券提供的相关资质证照、批文，包括《企业法人营业执照》、《经营 证券业务许可证》、《关于受托投资管理业务资格的批复》及《中国证券投资基金 业协会会员证书》，检索了基金业协会的官方网站，查询了运通资管计划的备案 情况。 3、核查结果 经核查，广州证券具有管理定向资产管理计划资格，并且是中国证券投资基 金业协会特别会员，会员编码为T03000354。运通资管合同已于2015年3月16 日提交报备，《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合 同》已于2015年7月31日提交报备，产品编码为S49704，并将于本次非公开 发行股票获得中国证监会核准且该定向资产管理计划实际募集成立后正式备案。 （二）保荐机构、律师在申请文件中的说明情况 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《法律意 见书》、《律师工作报告》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相 关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。 经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象运通资管计划已 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于基金业协会办理了相应备案手续。 问题3（2）：资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 问题3（2）回复： 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发 行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或 者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。” 发行人2014年度股东大会审议通过了本次非公开发行的方案，确认本次非 公开发行的对象为广州无线电集团和运通资管计划两名特定对象。广电运通本次 发行对象符合股东大会决议的规定，发行对象不超过10名，运通资管计划有效 设立后为依法受到监管的投资产品，其管理人具有管理定向资产管理计划资格， 运通资管计划已办理相应备案手续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投 资基金管理公司管理的基金及信托公司。 综上，运通资管计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 问题3（3）：委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 问题3（3）回复： 据运通资管合同，运通资管计划唯一委托人为广电运通第一期员工持股计 划，就此广电运通承诺：“运通资管计划资金来源全部来自员工持股计划，任何 第三方对资管计划不享有权益，运通资管计划不存在分级收益等结构化安排；员 工持股计划资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，亦不存在分级收益等结构 化安排。” 广电运通就上述事宜的补充承诺已于2015年8月3日公告。 问题3（4）：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资 管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 问题3（4）回复： 经核查，广电运通、广电运通控股股东广州无线电集团已出具承诺：“本司 不存在直接或通过本司的关联方或其他利益相关方间接向运通资管计划及其委 托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后本司及本司关联 方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次 非公开发行不会直接或间接对运通资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人 提供任何形式的财务资助或补偿。” 上述承诺已于2015年8月3日公开披露。 问题3（5）：资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、 发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成 立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品 份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵 守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履 行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品 或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与 产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确 约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有 限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 问题3（5）回复： （一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况 据《员工持股计划（草案）》和运通资管合同，运通资管计划由员工持股计 划全额认购，运通资管合同已明确约定运通资管计划委托人为员工持股计划。《广 州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》补充约定如 下：“运通资管计划的委托人为广州广电运通金融电子股份有限公司（代员工持 股计划），本次员工持股计划系广电运通第一期员工持股计划，由广电运通部分 董事、监事、高级管理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。该员工持 股计划资产状况良好，不存在对运通资管计划成立及广电运通本次发行认购产生 不利影响的资产情况，认购资金来源于员工持股计划合法筹集资金。” 员工持股计划参与人为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、 控股子公司符合认购条件的员工，其资金来源为员工合法薪酬和自筹资金，与广 电运通构成关联关系。 员工持股计划持有人情况如下（对应认购非公开发行股份数量可能根据股票 最终发行价格调整）： 序号 持有人 出资额 （万元） 对应认购非公开发 行股份数量（万股） 占持股计 划的比例 1 公司董事、监事和高级管理人员叶 子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈 建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解 永生、任斌、冯丰穗11人 7,210.56 420.1958 8.12% 2 其他公司员工 81,589.44 4,754.6293 91.88% 合计 88,800 5,174.8251 100.00% （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 资金募集到位 广电运通与广州证券、华泰证券签署的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管 理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定：“在本次非公开发行股票获得中 国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购运通资管计划 份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。” （三）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 广州证券与广电运通签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》已明 确约定：“在收到甲方（广电运通）和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴 款通知书》之日起3个工作日内，乙方（广州证券代运通资管计划）应执行鲲鹏 运通1号资管计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保 荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务 所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其未认购金额的 10%的违约金；若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违 约之日，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%） 为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。” 《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明 确约定：“如委托人违反其根据运通资管合同及本补充合同所负有之义务、造成 管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人因委托人原因未 能履行运通资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。” （四）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明 确约定：“委托人同意并确认，在运通资管计划认购的非公开发行股份的锁定期 内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的运通资管计划。” （五）委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司 收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大 权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙 企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或 合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任 鉴于员工持股计划与广电运通构成关联关系，《广州证券鲲鹏运通1号定向 资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定： “委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务。 委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人 与运通资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与运通资 管计划持有的公司股票数量合并计算。 委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。 管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系 的员工持股计划份额认购人履行上述义务。 委托人如违反上述义务，应将其收益归广电运通所有，并承担因此给广电运 通造成的一切损失。” 问题3（6）：委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公 司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有 关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保 障公司中小股东的知情权和决策权。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述 事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东 权益发表明确意见。 另外，请保荐机构及申请人律师结合运通资管计划委托人超过200人的情形核查 本次发行是否属于符合《证券法》第十条规定的公开发行证券的情形。 问题3（6）回复： （一）委托人与申请人关联关系相关情况 本次非公开发行对象为广州无线电集团和运通资管计划。广州无线电集团为 公司控股股东，与公司构成关联关系；运通资管计划的委托人为员工持股计划， 该员工持股计划参与者包括公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈 振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共11人 及其他核心骨干员工，认购资金来源为其用于认购员工持股计划份额的出资额， 与公司构成关联关系。 广电运通于2015年3月10日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过 了员工持股计划及非公开发行相关议案，关联董事赵友永、杨海洲及关联董事叶 子瑜、罗攀峰、任斌分别对相关议案进行了回避表决。2015年3月11日，广电 运通在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四届董事会第二次会议决议 公告》、《非公开发行股票预案》、运通资管合同、股份认购合同等。公司三名独 立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括上述非公开发行股票预（未完）  |