[上市]和佳股份：关于非公开发行新股的上市公告书
证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2015-080 珠海和佳医疗设备股份有限公司 关于非公开发行新股的上市公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：本次非公开发行新增股份44,130,626股，将于2015年8月6日 在深圳证券交易所上市。本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为新增股 份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016年8月6日。根据深圳证券交 易所相关业务规则规定，2015年8月6日（即上市日），公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为22.66元/股。 一、公司基本情况 中文名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司 注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号 办公地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号 注册资本：743,692,950元（本次发行前） 787,823,576元（本次发行后） 法定代表人：郝镇熙 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：毕飞飞 联系电话：0756-8686333 公司传真：0756-8686077 公司邮箱：ir@hokai.com 所属行业：医疗器械制造业 主营业务：医疗设备的研发、生产、销售和服务 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 （1）2014年8月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司 本次非公开发行的相关议案。 （2）2014年9月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司 本次非公开发行的相关议案。 （3）2015年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于修改<2014年非公开发行股票预案>中限售期的议案》。 （4）2015年4月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整非公开发行股票发行数量的议案》。 2、监管部门核准过程 （1）2015年4月1日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审 核通过本次非公开发行股票的申请。 （2）2015年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海 和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016号）， 核准了公司本次非公开发行。 3、发行对象和发行价格的确定过程 公司及保荐机构（主承销商）于2015年7月3日向投资者发送了《认购邀 请书》。2015年7月8日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，保 荐机构（主承销商）未收到有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认购 邀请书》的约定，公司和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的认购价格为 发行底价，即为22.66元/股。 鉴于本次发行的有效申购不足，公司和保荐机构（主承销商）启动了追加发 行程序。2015年7月13日，公司和保荐机构（主承销商）向投资者发送了《追 加认购邀请书》及其附件《申购报价单（追加认购）》等相关文件。在《追加认 购邀请书》规定的时限内，截至2015年7月15日16:00时，共收到《申购报价 单（追加认购）》7份。 根据《追加认购邀请书》约定，追加认购根据“时间优先、数量优先”的原 则确定发行对象及获配股数，且当有效认购金额达到本次拟募集资金总额时，公 司和保荐机构（主承销商）将结束本轮追加认购申报程序，此后发送的《申购报 价单（追加认购）》无效。经核查，深圳天风天成资产管理有限公司、中植产业 投资有限公司、北京中商荣盛贸易有限公司的申报均为有效认购且累计有效认购 金额已达到本次拟募集资金总额，因此其他投资者申购无效。 具体申购及获配情况如下： 序 号 投资者名称 申购金额 （元） 是否有 效申购 获配数量 （股） 获配金额 （元） 1 深圳天风天成资产管理有限公司 200,000,000 是 8,826,125 199,999,992.50 2 中植产业投资有限公司 600,000,000 是 26,478,375 599,999,977.50 3 北京中商荣盛贸易有限公司 310,000,000 是 8,826,126 200,000,015.16 4 平安大华基金管理有限公司 400,000,000 否 - - 5 广州证券股份有限公司 250,000,000 否 - - 6 易方达基金管理有限公司 294,000,000 否 - - 7 财通基金管理有限公司 291,000,000 否 - - 合 计 2,345,000,000 44,130,626 999,999,985.16 （三）发行方式 非公开发行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为44,130,626股。 （五）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送 日的次一交易日，即2015年7月6日。本次非公开发行价格不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.66元/股。 本次非公开发行价格为22.66元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.66 元/股的100%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价35.98元/股的 62.98%。 （六）募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为999,999,985.16元。 （七）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计为13,707,299.78元，其中保荐承销费11,999,999.90 元、其他支付的中介机构费和发行费用1,707,299.88 元。 （八）募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为986,292,685.38元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2015年7月20日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中银国际 为本次发行开立的账户。2015年7月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了“[2015]京会兴验字第01010024号”验资报告，确认本次发行的 认购资金到位。 2015年7月21日，中银国际将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2015年7 月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具 了“瑞华验字[2015]40040006号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股 本情况。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2015年7月23日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新 增股份有关登记托管手续。 （十二）发行对象认购股份情况 发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 投资者名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 深圳天风天成资产管理有限公司 8,826,125 199,999,992.50 12 2 中植产业投资有限公司 26,478,375 599,999,977.50 12 3 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 200,000,015.16 12 合计 44,130,626 999,999,985.16 - 发行对象的基本情况如下： 1、深圳天风天成资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：李日晶 限售期：上市之日起12个月 2、中植产业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：卢涛 限售期：上市之日起12个月 3、北京中商荣盛贸易有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0045房间 注册资本：1,000万元 法定代表人：杨春 经营范围：销售钢材、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 限售期：上市之日起12个月。 （十三）发行对象与公司的关系 本次发行的3名发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接 或间接方式参与本次发行认购。本次发行的3名发行对象未以直接或间接方式接 受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行的最终获配对象中，深圳天风天成资产管理有限公司已依照《期货 公司资产管理业务管理规则（试行）》在中国期货业协会完成登记备案，其用于 认购本次发行的产品已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案登记手续。中 植产业投资有限公司和北京中商荣盛贸易有限公司不在《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案 手续。 （十四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安 排的说明 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。 （十五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为：“本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定 完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。” （十六）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范 性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀 请书》等法律文件合法有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认 购。本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行 人股东大会决议的规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增44,130,626股股份的登记手续已于2015年7月23日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：和佳股份；证券代码为：300273；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2015年8月6日。 （四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为 2016年8月6日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 股份类别 本次发行前 （截至2015年6月30日） 本次发行数 量（股） 本次发行后 （截至股份登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的 流通股份 230,747,763 31.03% 44,130,626 274,878,389 34.89% 无限售条件的 流通股份 512,945,187 68.97% - 512,945,187 65.11% 合计 743,692,950 100.00% 44,130,626 787,823,576 100.00% （二）本次发行前后公司前十大股东持股情况 1、截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 郝镇熙 157,606,020 21.19% 2 蔡孟珂 127,529,220 17.15% 3 全国社保基金一零九组合 15,000,000 2.02% 4 全国社保基金一一三组合 13,309,803 1.79% 5 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 8,930,000 1.20% 6 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 8,509,975 1.14% 7 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 5,999,930 0.81% 8 中国建设银行股份有限公司-富国创业板指数分级证 券投资基金 5,100,102 0.69% 9 中国农业银行股份有限公司-国泰国证医药卫生行业 指数分级证券投资基金 5,006,472 0.67% 10 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票 型证券投资基金 4,399,971 0.59% 合计 351,391,493 47.25% 2、本次发行后公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 郝镇熙 157,606,020 20.01% 2 蔡孟珂 127,529,220 16.19% 3 中植产业投资有限公司 26,478,375 3.36% 4 全国社保基金一零九组合 15,000,000 1.90% 5 全国社保基金一一三组合 13,309,803 1.69% 6 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 9,109,975 1.16% 7 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 8,930,000 1.13% 8 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 1.12% 9 深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成黑天鹅定 增1号资产管理计划 8,826,125 1.12% 10 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 6,499,930 0.83% 合计 382,115,574 48.51% （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份数量 保持不变。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2015年3月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者 权益和2014年度、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2015年3月31日 2.25 2.89 2014年12月31日 2.12 2.79 每股收益（元/股） 2015年1-3月 0.13 0.09 2014年度 0.39 0.28 （五）财务会计信息分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产合计 268,845.27 239,521.24 156,750.01 118,975.47 负债合计 137,161.16 115,528.90 50,743.12 25,681.74 所有者权益合计 131,684.11 123,992.34 106,006.88 93,293.73 归属母公司股东的所有 者权益 128,841.69 121,380.54 103,387.06 92,023.25 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 25,429.61 92,984.31 73,961.85 58,911.18 营业利润 8,067.45 24,831.94 18,290.58 12,568.77 利润总额 9,550.20 27,003.29 21,083.62 14,777.18 净利润 7,691.76 22,558.65 17,621.13 12,407.93 归属于母公司股东的净利润 7,461.15 22,308.56 17,413.78 12,377.73 （3）合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,469.35 -35,154.43 -20,573.56 1,473.19 投资活动产生的现金流量净额 -803.84 -10,984.63 -9,737.61 -2,111.58 筹资活动产生的现金流量净额 19,661.41 21,859.01 10,891.46 -2,468.58 现金及现金等价物净增加额 4,388.22 -24,280.04 -19,419.72 -3,104.92 2、主要财务指标 项目 2015年1-3月/ 2015.3.31 2014年度/ 2014.12.31 2013年度/ 2013.12.31 2012年度/ 2012.12.31 流动比率（倍） 1.73 1.54 2.69 5.02 速动比率（倍） 1.13 1.00 2.40 4.77 资产负债率（母公司） 42.33% 42.53% 39.13% 24.31% 资产负债率（合并） 51.02% 48.23% 32.37% 21.59% 营业毛利率（%） 63.87% 63.26% 61.93% 54.33% 营业净利率（%） 30.25% 24.26% 23.82% 21.06% 应收账款周转率 0.48 1.99 2.01 2.75 存货周转率（次） 1.10 4.30 4.30 4.88 总资产周转率（次） 0.10 0.47 0.54 0.53 基本每股收益（元/股） 0.13 0.39 0.40 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.39 0.40 0.62 每股净资产（元/股） 2.25 2.12 2.35 4.60 加权平均净资产收益率 5.96% 19.92% 17.90% 13.97% 总资产收益率（%） 3.03% 11.39% 12.78% 11.14% 3、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 近三年一期，公司资产总额持续增加，主要原因是随着公司业务规模的扩大， 公司各项资产呈上升趋势。近三年及一期流动资产占比分别为91.08%、75.99%、 53.54%和57.15%，公司资产主要以流动资产为主。近一年一期，随着公司融资 租赁业务的开展，长期应收款快速增加导致非流动资产占比迅速上升。 近三年一期，公司负债总额持续增加，主要原因是随着公司业务规模的扩大， 公司对资金的需求增加。公司近三年及一期流动负债占比分别为84.02%、 87.20%、72.12%和64.81%，公司负债主要以流动负债为主。近一年一期，为匹 配业务，公司增加长期借款，并通过售后回租融入资金，从而导致非流动负债占 比上升。 （2）偿债能力分析 近三年一期末，公司流动比率和速动比率出现下降，主要是原因是公司生产 经营规模扩大，短期借款增加。虽然流动比率、速动比率出现下降，但均维持在 1以上，且资产负债率较低，公司偿债能力良好。 （3）营运能力分析 近三年及一期，公司存货周转率分别为4.88次、4.30次、4.30次和1.10次， 总体保持稳定，处于正常范围。 近三年及一期，公司应收账款周转率分别为2.75次、2.01次、1.99次和0.48 次，总体保持稳定，处于正常范围。 近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.53次、0.54次、0.47次和0.10 次，总体保持稳定。 （4）盈利能力分析 上市以来，公司战略定位由“以肿瘤、制氧设备为核心的医疗设备及解决方 案提供商”逐步演变成为以产品线、营销网络、资本实力、运营能力为支柱的“医 疗器械及服务领域的综合性平台型公司”。为此，公司创新业务模式，以医院整 体建设为客户（医院）提供一站式改扩建服务，以融资租赁业务带动产品销售， 公司整体营业收入保持了持续快速增长。随着公司业务规模的持续扩大和盈利水 平的不断提高，公司净资产收益率持续提高。 （5）现金流量分析 近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额持续减少，主要是原因是： 随着公司业务规模的扩大，公司购买商品、接受劳务支付的现金持续增加；同时 公司应收账款不断增加，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金未随着营业收 入的增长而相应增加。 近三年及一期，公司首次公开发行A股并上市募集资金投资项目处于实施 阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。 近三年及一期，公司筹资活动净流入增长主要原因是随着公司业务规模的增 长，银行借款等融资较多。 五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构及主承销商 公司名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 保荐代表人：陈登华、刘清江 协办人：杨玉国 经办人员：许杲杲、甄祥迪、高华炜 联系电话：010‐66578998、010‐66229224 传真：010‐66578966 （二）发行人律师 机构名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 住所：北京西城区金融大街一号写字楼A座12 层 经办律师：蒋伟、王冠 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （三）审计机构及验资机构 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字注册会计师：王远、邵桂荣 联系电话：0756－2611838 传真：0756－2611719 六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2014年9月，公司与中银国际签署了《珠海和佳医疗设备股份有限公司与 中银国际证券有限责任公司保荐协议》。 中银国际已指派陈登华先生、刘清江先生担任公司本次非公开发行的保荐代 表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 陈登华先生：中银国际投资银行部副总经理，金融学博士，保荐代表人。陈 登华先生2005年开始从事投资银行工作，于2013年加入中银国际，曾参与和负 责宁波博威合金、浙江卫星石化、浙江长盛轴承的IPO改制辅导和发行上市工 作，以及鸿商集团收购洛阳钼业的财务顾问工作。 刘清江先生：中银国际投资银行部执行总经理，经济学博士，保荐代表人。 刘清江先生2002年开始从事投资银行工作，于2013年加入中银国际，曾参与新 研股份、光正钢构等项目的A股首次公开发行并上市工作，并参与了南京钢铁、 中集集团公开增发项目。刘清江拥有南开大学经济学博士学位，目前担任洲明科 技的持续督导保荐人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股 股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无。 八、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 董 事 会 2015年8月1日 中财网
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