[公告]信维通信：长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于深圳市信维通信股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年八月 独立财务顾问的声明与承诺 长江保荐接受信维通信的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《备忘录第13号》、《备忘录第14号》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供信维通信全体投资者及有关方面 参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信维通信及交易对方提供， 信维通信及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问特别提请信维通信全体股东及其他投资者认真阅读信维通信 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有 关资料。 5、本独立财务顾问核查意见不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信维通信董事会发布的《深圳市 信维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报 告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和 有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资 料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决 策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证。 释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 信维通信/上市公司 指 深圳市信维通信股份有限公司 亚力盛/标的公司 指 深圳亚力盛连接器有限公司 交易标的/标的资产 指 指亚力盛80%股权 本次交易 指 深圳市信维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金 亚力盛投资 指 指深圳市亚力盛投资有限公司 德威首创 指 指深圳德威首创投资企业（有限合伙） 深创投 指 指深圳市创新投资集团有限公司 红土创新基金 指 指红土创新基金管理有限公司 本核查意见/本独立财务顾 问核查意见 指 长江保荐出具的《关于深圳市信维通信股份有限公发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》 定价基准日 指 信维通信董事会审议通过本次交易相关决议公告之日 业绩承诺期/预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 《现金及发行股份购买资 产协议》 指 信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的附生效条件的《现 金及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议书》 指 信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的附生效条件的《盈 利预测补偿协议书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易中，信维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买亚力盛投资、 德威首创持有的亚力盛80%股权，同时向深创投、红土创新基金发行股份募集配套 资金。 本次交易中，标的资产的交易价格为48,000万元，上市公司通过向交易对方发 行股份41,884,816股支付股份对价人民币40,000万元，同时支付现金对价人民币 8,000万元收购亚力盛80%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比 例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为83.33%和16.67%。 本次交易拟募集的配套资金总额为9,000万元，募集的配套资金用于支付本次 交易的现金对价及中介费用等交易费用。 本次交易完成后，信维通信持有亚力盛100%的股权。 （二）本次交易的现金对价 按照以现金方式支付标的资产交易对价的16.67%计算，上市公司向交易对方支 付8,000万元现金。 （三）本次发行股份具体情况 1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行 方式均系非公开发行。 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金的发行对象为亚力盛投资、德威首创分别以其持有的 亚力盛的部分股权认购本次非公开发行的股份。 （2）募集配套资金的发行对象和认购方式 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为深创投、红土创新基金，以现金认 购本次非公开发行的股份。 3、发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第二届董事会第十五次会议 决议公告日，即2015年2月11日。发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价。 本次募集配套资金的定价基准日为公司召开的第二届董事会第十五次会议决议 公告日，即2015年2月11日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20 个 交易日股票交易均价的90%。 公司于2015年6月3日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本 272,259,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元人民币（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增10股），本次非公开发行股票的发行价格调整 为9.55元/股。 4、发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为41,884,816股，其中分别向亚力 盛投资、德威首创发行39,267,015股和2,617,801股。此外，本次募集配套资金向深 创投和红土创新基金分别发行3,141,361股和6,282,722股。 5、本次发行股票的锁定期和限售期 （1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期 亚力盛投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月 内不得转让。 在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实 行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可以 转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。 在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实 行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累 计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。 在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具 后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后， 亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿 后的股份。 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象取得本次发行的股份时， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，所取得的上市公司股 份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 亚力盛投资用于认购上市公司股份的资产（亚力盛投资所持的亚力盛75%的股 权）中有4%股权是2014年6月16日从易路达科技受让而来，11%股权是2014年 12月3日从盟立科技受让而来。2015年4月28日，亚力盛投资承诺，本次交易中， 如其取得上市公司股份的时间早于2015年6月16日，则其以上述两次受让的合计 15%亚力盛股权所取得的上市公司469.98万股将自取得之日起锁定36个月，如其 取得上市公司股份的时间晚于2015年6月16日但早于2015年12月3日，则其以 2014年12月3日受让的11%亚力盛股权所取得对上市公司344.65万股将自取得之 日起锁定36个月。 亚力盛投资出具的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的要求，如最终 出现部分股份根据上述承诺需锁定36个月的情况，则还需要按照前述其与信维通信 关于股份锁定期限的约定，即在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计 报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完 毕相关年度补偿义务后，方可实现解锁。 德威首创通过本次交易认购的上述股份自股份发行结束之日起12个月内不得 转让；如本次发行在2016年1月4日之前（含）完成，德威首创在2015年1月4 日取得的亚力盛5%股权所认购的信维通信的股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 若中国证监会或其它监管机构对亚力盛投资、德威首创通过本次交易所认购股 份的锁定期另有要求，则亚力盛投资、德威首创将根据中国证监会或其它监管机构 的监管意见进行相应调整且无需再次提交信维通信董事会、股东大会审议。 （2）募集配套资金发行股份的锁定期 深创投、红土创新基金以现金认购的股份自本次发行完成之日起36个月不转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所 的相关规定在深交所交易。 6、配套募集资金用途 本次交易拟募集的配套资金总额为9,000万元，募集的配套资金用于支付本次 交易的现金对价及中介费用等交易费用。 7、本次交易不构成关联交易 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方亚力盛投资、德威首 创、深创投、红土创新基金在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 8、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易完成后，彭浩先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由信维通信新老股东共同享有信 维通信本次发行前的滚存未分配利润。 10、上市地点 本次发行的股票在深交所上市交易。 二、本次交易相关决策和审批程序 1.2014年12月24日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重组事项，并向深交所申 请公司股票于2014年12月25日开市起停牌。 2.2015年2月10日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了公 司本次《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股票购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》等议案。 3.2015年3月2日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市信维通信股份有限公司现金及发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 等议案。 4.2015年7月1日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市信维通信股份有限 公司向深圳市亚力盛投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1416号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 经独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了 监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。 三、本次交易实施情况 （一）标的资产过户实施情况 1、资产交付及过户 经核查，亚力盛依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履 行了工商变更登记手续。2015年7月10日，深圳市市场监督管理局已经为亚力盛 换发了注册号为914403006189311064的营业执照，标的资产过户手续已办理完成， 亚力盛股东由亚力盛投资、德威首创等企业变更为信维通信。信维通信已持有亚力 盛100%的股权。 2、验资情况 2015年7月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2015) 第5082号”《验资报告》。根据该验资报告，信维通信通过向亚力盛投资、德威首创 发行股份41,884,816股支付股份对价人民币40,000万元，同时支付现金对价人民币 8,000万元收购亚力盛80%股权。其中：亚力盛投资、德威首创以其持有的亚力盛 100%股权对信维通信进行增资。截至2015年7月14日止，亚力盛80%股权已变更 至信维通信名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。 3、现金对价支付情况 公司已于2015年7月23日向亚力盛投资支付现金对价7,500万元，将于近期 向德威首创支付现金对价500万元。 （二）配套募集资金实施情况 1、发行结果 截止2015年7月13日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为9,000万元， 以发行价格计算，发行股份数量为9,424,083股，具体情况如下： 序号 认购对象名称 认购股份数量（股） 认购金额（元） 1 深创投 3,141,361 30,000,000.00 2 红土创新基金 6,282,722 60,000,000.00 合计 9,424,083 90,000,000.00 2、验资情况 截止2015年7月13日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主 承销商指定账户。经众华会计师出具的“众会字(2015)第5080号”《验资报告》验证， 截至2015年7月13日12时止，长江证券承销保荐有限公司开立在招商银行上海分 行中山支行账号为121907384510826的专用账户实际收到信维通信本次发行认购资 金总额共计人民币玖仟万元 (￥90,000,000.00)。其中：深圳市创新投资集团有限公 司缴付认购资金为人民币30,000,000.00元；红土创新基金管理有限公司缴付认购资 金为人民币60,000,000.00元。 经众华会计师出具的“众会字(2015)第5081号”《验资报告》验证，截至2015 年7月14日止，信维通信已收到由长江证券承销保荐有限公司转来的深创投、红土 创新基金缴足的出资款，募集资金总额人民币90,000,000.00元，扣除各项发行费用 人民币8,758,709.00元后，募集资金净额为人民币81,241,291.00元，其中新增注册 资本人民币9,424,083.00元，资本公积人民币71,817,208.00元。 （三）股份登记情况 信维通信本次发行新增股份已于 2015 年7 月22 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。其中，本次申请登记的向标的资产出让方 亚力盛投资、德威首创发行的股份数量合计为41,884,816股，募集配套资金向深创 投和红土创新基金发行的股份数量合计为9,424,083股，增发后公司股份数量总计为 595,826,899股。 （四）相关债权债务处理 本次交易不涉及债权债务转移情况。 （五）工商变更登记事宜 信维通信尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行 股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹 象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 经独立财务顾问核查，信维通信与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资 产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；信维通信已经完成新增注册 资本的验资并向部分交易对象支付现金对价；信维通信本次发行的新增股份已在中 国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕；信维通信尚需就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜向部分交易对象支付现金对价、办理注册资本、 公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务 数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 截至本报告书出具之日，信维通信的董事、监事、高级管理人员未因本次交易 而发生更换或调整。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没 有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的 补偿安排。信维通信就本次交易与交易对方亚力盛投资、德威首创签署了《盈利预 测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。 截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。信维通信 已经与交易对方完成了亚力盛80%股权过户事宜。信维通信也已依据协议向交易对 方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份的 登记工作；向部分交易对象支付现金对价的工作已完成。信维通信在本次交易过程 中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交 易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳市信 维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》中披露。 经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的 承诺履行，无违反承诺的行为。 八、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上 市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行股份有 限公司深圳分行福强支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110301014100004187。公司已与中信银行股份有限公司深圳分行福强支行及独立财 务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于 支付收购交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。 经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已开设专户对募集配套资金进行 专户管理，符合相关法规的要求。有关募集配套资金后续使用的情况，独立财务顾 问将持续进行关注。 九、相关后续事项的合规性及风险 1、现金对价支付事项 公司已于2015年7月23日向亚力盛投资支付现金对价7,500万元，将于近期 向德威首创支付现金对价500万元。 2、相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行。 经独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍， 相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交 易中所作出的承诺。 十、结论意见 综上所述，独立财务顾问认为： 1.信维通信本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过 程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完 成登记工作，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜向部分交易对象支付现金对价、办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存 在实质障碍与重大风险。 2.信维通信本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正； 3.本独立财务顾问同意推荐信维通信本次交易及募集配套资金所涉及的新增股 票在深圳证券交易所创业板上市。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 施伟何 文熹 法定代表人： 王世平 长江证券承销保荐有限公司 2015年 月 日 中财网
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