[年报]陕西黑猫：2014年年度报告(修订版)
公司代码：601015 公司简称：陕西黑猫 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李保平、主管会计工作负责人刘芬燕及会计机构负责人（会计主管人员）刘芬燕 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.955 元（含税），共计派发5921万元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 44 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 131 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 陕西黑猫/本公司/公司 指 陕西黑猫焦化股份有限公司 黑猫有限 指 陕西黑猫焦化有限责任公司，系公司前身。 黄河矿业 指 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。 物产集团 指 陕西省物资产业集团总公司，系公司股东 黄河销售 指 陕西黄河物资销售有限责任公司，系公司全资子公司 新丰焦化 指 韩城市新丰焦化有限责任公司，系公司控股子公司 黑猫能源 指 韩城市黑猫能源利用有限公司，系公司控股子公司 龙门煤化 指 陕西龙门煤化工有限责任公司，系公司控股子公司 内蒙古黑猫 指 内蒙古黑猫煤化工有限公司，系公司全资子公司 黄河节能 指 韩城市黄河节能电力有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 伟山机械 指 韩城市伟山机械有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 添工冶金 指 韩城市添工冶金有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 枣庄实业 指 韩城市枣庄实业有限公司，系黄河矿业全资子公司 鹏程能源 指 山西鹏程能源有限公司，系黄河矿业控股子公司 黄河置业 指 韩城市黄河置业有限责任公司，系黄河矿业控股子公司 荣华博鹏 指 西安荣华博鹏实业有限公司，系黄河矿业控股子公司 丰汇矿业 指 甘肃丰汇矿业有限责任公司，系黄河矿业控股子公司 宏能煤业 指 张掖市宏能煤业有限公司，系丰汇矿业控股子公司 郑州金牛 指 郑州金牛煤炭运销有限公司，系黄河矿业控股子公司 紫兆装备 指 陕西紫兆装备制造有限公司，原名称为陕西紫兆环保产业开发 有限责任公司（紫兆环保），系实际控制人控股公司 紫兆锅炉 指 陕西紫兆秦牛锅炉有限公司，系紫兆装备控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》 元 指 除特别注明外，均指人民币元 焦炭 指 炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、 多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料。炼焦 煤在焦炭化室中隔绝空气加热至950-1050oC，经过热解、熔融、 黏结、固化和收缩等一系列过程而制得。 甲醇 指 甲醇系结构最为简单的饱和一元醇，化学式CH3OH。又称“木 醇”或“木精”，是无色有酒精气味易挥发的液体，具有类似 酒精的气味，有毒。 粗苯 指 由多种芳烃和其他化合物组成的复杂混合物，主要组分有苯、 甲苯、二甲苯及三甲苯等。粗苯是淡黄色的油状透明液体，易 挥发、具有麻醉性和毒性，长期吸入能使人中毒。 焦油/煤焦油 指 煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液 体。主要是由芳香烃组成的复杂混合物。 合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂作用下直接合成，别名液体无水 氨，分子式为NH3。 LNG 指 液化天然气的简称，是天然气经超低温（-162 oC）加压液化形 成，主要成分是甲烷，分子式为CH4。 甲醇驰放气 指 甲醇生产过程中产生的尾气，主要成分是氢气、二氧化碳、一 氧化碳、氮气、甲烷等气体，其中氢气含量约为70-75%。 合成氨解析气 指 合成氨生产过程中产生的一种气体，主要成分为甲烷、氢气、 一氧化碳、二氧化碳，其中甲烷含量约为40-45%，可作为生产 甲醇的原料。 焦煤/主焦煤 指 一种结焦性较强的煤，挥发分一般在16%-28%之间。加热时能产 生热稳定性很高的胶质体，单独炼焦时获得块度大、裂纹小、 抗碎强度高、耐磨强度也很高的焦炭，但膨胀压力大、有时易 产生推焦困难，一般作为配煤炼焦使用较好。 肥煤 指 是中等及中高挥发分的强黏结性炼焦煤，其挥发分多在25%-35% 左右。加热时能产生大量的胶质体。单独炼焦时能生成熔融性 好、强度高的焦炭，耐磨强度比焦煤炼出的焦炭还好，是配煤 炼焦中的基础煤。但单独炼焦得到的焦炭有较多的横裂纹，焦 根部分有蜂焦。 瘦煤 指 具有中等黏结性的低挥发分炼焦煤。炼焦过程中能产生一定数 量的胶质体。单独炼焦时能得到块度大、裂纹少、抗碎强度较 好的焦炭，但其耐磨强度较差，作为配煤炼焦使用较好。 气煤 指 变质程度较低，挥发分较高的炼焦煤。单独炼焦时，焦炭多细 长、易碎，并有较多的纵裂纹。 原煤 指 采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后的煤。 精煤 指 原煤送入洗煤厂，经过洗煤，清除煤中的无机物质，降低煤的 灰分和硫分，改善煤质，变成精煤。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，请查阅本报告第四节“董事会报告”中“二、董事 会关于公司未来发展的讨论与分析”的“可能面对的风险” 相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 陕西黑猫焦化股份有限公司 公司的中文简称 陕西黑猫 公司的外文名称 Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd. 公司的法定代表人 李保平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吉红丽 任枭勇 联系地址 陕西省韩城市煤化工业园 陕西省韩城市煤化工业园 电话 0913-5326936 0913-5326936 传真 0913-5326903 0913-5326903 电子信箱 heimaocoking@126.com heimaocoking@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 陕西省韩城市煤化工业园 公司注册地址的邮政编码 715403 公司办公地址 陕西省韩城市煤化工业园 公司办公地址的邮政编码 715403 公司网址 http://www.heimaocoking.com/ 电子信箱 heimaocoking@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西省韩城市煤化工业园 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 陕西黑猫 601015 无 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内未发生注册变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2014年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 童登书、赵雷励 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 华西证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 B座5层 签字的保荐代表 人姓名 袁宗、尹利才 持续督导的期间 自公司上市之日2014年11月5日起至2016 年12月31日止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 6,778,357,899.43 7,535,171,144.18 -10.04 6,221,246,942.50 归属于上市公司股东的净利 润 191,322,139.53 174,952,814.18 9.36 224,343,992.64 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 186,357,454.31 167,931,979.99 10.97 222,117,836.59 经营活动产生的现金流量净 额 -915,719,201.25 119,044,504.65 142,892,493.81 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,828,288,929.71 1,952,589,917.56 44.85 1,781,938,236.43 总资产 12,003,186,812.70 8,887,621,181.31 35.06 7,087,962,184.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.37 0.35 5.71 0.45 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.35 5.71 0.45 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.36 0.34 5.88 0.44 加权平均净资产收益率（%） 8.86 9.37 减少0.51个百 分点 13.44 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.63 8.99 减少0.36个百 分点 13.31 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 164,230.07 1,517,249.89 456,731.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 6,880,000.00 9,504,437.22 2,100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -199,200.00 -138,415.94 809,446.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 0 少数股东权益影响额 -853,590.34 -2,229,946.30 -635,095.34 所得税影响额 -1,026,754.51 -1,632,490.68 -504,926.72 合计 4,964,685.22 7,020,834.19 2,226,156.05 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年下游钢铁行业产能过剩，且在市场和环保节能减排的多重叠加压力下，上下游行业及 焦化行业整体继续低迷，焦化行业面临极大的困境。公司董事会认清形势，积极主动行动，依托 公司循环产业链的技术优势，强化全面内部精细化管理，积极实施节能降耗和挖潜增效工作，采 取各种措施稳定生产经营，加快项目建设进度，子公司龙门煤化募投项目建设完成，产业链完善 延伸，利润同比增加。历经五年多艰苦努力，公司终于成功上市，为公司未来的战略发展奠定了 有利的平台。 （一）公司目前财务状况与盈利能力优势 （1）先进的经营模式提升公司盈利能力。公司循环经济产业链，作为集环保节能、降低成 本、增加盈利点为一体的经营模式，既节约生产成本，又提高经济效益。公司从投产之日起，就 成立了专业的销售公司，针对不同产品的市场情况，加入焦化行业、化工行业协会组织，在第一 时间掌握市场信息，有针对性地灵活转变销售模式，使公司成为省内知名的独立焦化企业，公司 的综合盈利能力和持续发展能力随之稳步提高。 （2）良好的资产质量和运营效率。公司的资产结构中以应收票据、存货、固定资产为主， 各项资产增长较为均衡，固定资产等非流动资产占总资产的比例将随着产销规模增大而逐渐下降， 资产结构将更加合理。各项资产的质量良好，除对应收账款和其他应收款按公司政策正常计提坏 账准备，存货计提了少量跌价准备外，其他各项资产均不存在减值迹象，亦未计提减值准备。公 司资产管理水平较高，流动资产、非流动资产、总资产的周转率均处于同行业较高水平。 （3）有效的成本、费用控制。公司对产品成本和期间费用进行严格和有效的控制。公司通 过不断改进产品工艺，尽可能提高毛利率较高的副产品的产销量；通过减少付款期或预付货款、 合理储备等多种方式锁定原材料价格，有效控制了直接材料成本；通过对各道工序耗用的原材料、 水、电等实施严格的定量控制，进一步控制生产成本，增强了公司的市场竞争力。最近三年的三 项期间费用占公司营业收入的比例一直维持在较低水平，良好的费用控制提升了公司的盈利能力。 （二）公司目前的财务状况与盈利能力劣势 （1）公司近年来的发展主要靠自身积累和银行贷款，资产负债率偏高，流动比率、速动比 率偏低，间接融资能力受到较大限制，无法满足公司技术更新和业务快速发展的资金需要，影响 了公司规模的快速扩张和核心竞争力的迅速提高。同时，由于公司处于快速扩张期，资金相对紧 张，公司对外借款高企，财务费用逐年升高，拉低了公司的盈利水平。 （2）公司目前规模与独立焦化排名靠前的企业相比仍有一点差距，品牌效应发挥不够，在大 客户中的影响力还不够大，议价能力相对不强，不利于公司发展大客户和提升市场地位与竞争能 力。总之，与公司发展战略相比，与同行业已上市公司相比，公司综合实力还不够强，亟需内外 部的合力改进。 （三）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析 （1）焦化行业发展状况的影响。一方面，我国焦化行业已形成巨大产业规模，总体装备水 平不断提高，但仍然存在较大规模的落后产能，企业数量较多，产业集中度低。随着国家产业政 策导向和市场竞争的双重影响，焦化行业未来几年将处于持续的淘汰落后产能、企业兼并重组阶 段，扩大企业生产规模，提高产业集中度是未来焦化企业提高其市场竞争力和自身盈利能力的重 要手段和发展方向。另一方面，我国焦炭企业过去是以炼焦为主，副产品不能有效回收利用，既 污染环境，又影响经济效益。新型煤焦化企业大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化” 为主，对炼焦过程中产生的煤焦油、粗苯、焦炉煤气等副产品进行深加工，既减轻了对环境的污 染，又大大提高了产品附加值。随着产业结构升级，化工业务在新型焦化企业中的比重将越来越 大，化工产品收入和利润占比越来越高，有效避免焦炭行业单一周期的影响，降低经营风险已成 为焦化企业的当务之急。公司的循环经济模式属于国家产业政策鼓励发展的模式，也是延长产业 链、升级产业结构的有效经营方式，可为公司未来盈利提供可靠的保障。 （2）上下游行业发展状况的影响。焦炭生产成本的90%以上为原料煤成本，焦炭产品的85% 以上应用于钢铁行业，焦化行业与其上下游行业的关联度很高。原料煤的价格和钢铁行业的需求 直接影响焦炭的成本和价格。我国煤炭资源丰富，但优质炼焦煤储量相对不足，其未来价格走势 上涨可能呈刚性，下降空间不大，焦炭企业原材料成本较高。随着国家经济发展模式的逐渐转型， 未来国民经济发展速度将有可能放缓，下游钢铁行业的增长速度也会趋缓，对焦炭的需求也将受 到一定的影响；同时，受铁矿石价格上涨的影响，钢铁行业利润率下降，其成本压力上升，对未 来焦炭价格也带来不小的影响。公司为降低焦炭行业利润率下降的潜在风险，投资兴建采用更加 先进技术的焦化项目，提高公司焦炭产品质量，扩大公司规模，增加焦炭产品的定价话语权；延 伸产业链，利用循环经济模式的优势，提高资源利用率，降低公司综合成本，增强公司盈利能力。 （3）募投项目对财务状况和盈利能力的影响。公司的募投项目全面完成后使公司的产能迅速 扩大，由于募投项目生产的产品质量更高，并新增了高附加值LNG产品，公司的产品结构得到进 一步优化，在很大程度上提高公司的市场竞争能力，对公司今后盈利能力提高与财务状况的优化 起到至关重要的作用。随着公司募集资金的到位，公司的资产负债率进一步下降，公司偿债能力 与举债能力进一步加强，并为公司的可持续快速发展提供了有力的资金保障。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,778,357,899.43 7,535,171,144.18 -10.04 营业成本 5,849,813,534.17 6,646,104,614.77 -11.98 销售费用 315,429,987.77 422,242,158.93 -25.30 管理费用 102,256,743.29 89,741,572.54 13.95 财务费用 252,555,003.15 185,520,369.68 36.13 经营活动产生的现金流量净额 -915,719,201.25 119,044,504.65 -869.22 投资活动产生的现金流量净额 -619,702,133.42 -167,399,809.53 270.19 筹资活动产生的现金流量净额 2,193,815,242.82 148,767,068.17 1,374.66 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内主营业务产品市场价格普遍降低，营业收入相应减少。 (2) 主要销售客户的情况 2014年度前五名客户 交易内容 销售收入（万元） 占营业收入 比重（%） 第一名 焦炭 115,377.37 17.02% 第二名 焦炭、焦末、煤气 99,818.59 14.73% 第三名 焦炭、焦末 69,994.26 10.33% 第四名 焦炭 46,902.95 6.92% 第五名 焦炭 40,027.20 5.91% 合 计 372,120.37 54.90% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 焦炭 主营业务 成本 514,105.33 88.21 617,521.36 93.52 -16.75 焦油 主营业务 成本 11,219.16 1.92 10,714.43 1.62 4.71 粗苯 主营业务 成本 11,387.40 1.95 10,631.42 1.61 7.11 甲醇 主营业务 成本 15,958.06 2.74 9,956.71 1.51 60.27 合成氨 主营业务 成本 6,543.88 1.12 7,392.41 1.12 -11.48 LNG 主营业务 成本 22,633.06 3.88 3,155.03 0.48 617.36 其他 主营业务 成本 988.80 0.18 920.33 0.14 7.44 合 计 主营业务 成本 582,835.69 100 660,291.69 100 (2) 主要供应商情况 2014年度前五名供应商 交易内容 采购金额（元） 占采购总额 比重（%） 第一名 精煤、少量焦炭 1,067,347,155.05 22.42 第二名 精煤 669,140,373.79 14.05 第三名 精煤 601,244,690.20 12.63 第四名 焦炭、少量精煤 504,022,662.06 10.59 第五名 精煤 428,540,575.82 9.00 合 计 3,270,295,456.92 68.69 4 费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度 本年较上年变动金额 变动比例（%） 销售费用 315,429,987.77 422,242,158.93 -106,812,171.16 25.30 管理费用 102,256,743.29 89,741,572.54 1,251,070.75 13.96 财务费用 252,555,003.15 185,520,369.68 67,034,633.47 36.13 所得税费用 25,918,288.13 32,516,665.11 -6,598,376.98 20.29 5 现金流 单位：元 项目 2014年度 2013年度 本年较上年变动金额 变动比例（%） 经营活动产生的 现金流量净额 -915,719,201.25 119,044,504.65 -1,034,763,705.90 投资活动产生的 现金流量净额 -619,702,133.42 -167,399,809.53 -452,302,323.89 筹资活动产生的 现金流量净额 2,193,815,242.82 148,767,068.17 2,045,048,174.65 1374.66 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 焦炭 4,998,497,042.32 5,141,053,353.27 -2.85 -18.76 -16.27 -2.49 焦油 373,245,810.78 112,191,560.00 69.94 -4.72 4.71 -2.71 粗苯 281,787,328.11 113,874,022.27 59.59 -4.59 7.11 -4.41 甲醇 347,752,252.83 159,580,598.29 54.11 21.10 60.27 -11.22 合成氨 116,792,184.65 65,438,839.85 43.97 -17.02 -11.48 -3.51 LNG 553,440,608.42 226,330,617.62 59.10 747.08 617.36 7.39 其他 21,497,019.08 9,888,032.48 54.00 -19.02 7.44 -11.33 合 计 6,693,012,246.19 5,828,357,023.78 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 6,693,012,246.19 -9.06 境外 0 0 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 流动资产： 货币资金 2,679,346,982.44 22.32 1,030,453,073.30 11.59 160.02 应收票据 1,114,971,200.35 9.29 743,789,929.76 8.37 49.90 应收账款 258,270,231.58 2.15 411,844,269.14 4.63 -37.29 预付款项 1,121,056,799.99 9.34 131,387,484.92 1.48 753.24 其他应收款 3,613,322.97 0.03 5,251,676.49 0.06 -31.20 存货 720,450,222.75 6.00 801,018,820.10 9.01 -10.06 非流动资产： 固定资产 4,083,764,989.95 34.02 4,063,140,473.31 45.72 0.51 在建工程 706,747,318.73 5.89 600,357,199.93 6.75 17.72 流动负债： 短期借款 1,387,000,000.00 11.56 1,310,000,000.00 14.74 5.88 应付票据 2,648,000,000.00 22.06 1,530,000,000.00 17.21 73.07 应付账款 806,132,851.12 6.72 1,520,469,708.16 17.11 -46.98 预收款项 102,591,822.51 0.85 170,092,608.69 1.91 -39.68 应付职工薪酬 46,077,288.11 0.38 39,911,102.10 0.45 15.45 应交税费 15,076,519.52 0.13 5,328,082.43 0.06 182.96 应付利息 3,338,000.01 0.03 2,423,183.68 0.03 37.75 非流动负债： 长期借款 1,020,000,000.00 8.50 497,000,000.00 5.59 105.23 长期应付款 538,214,282.56 4.48 80,344,735.78 0.90 569.88 总资产 12,003,186,812.70 8,887,621,181.31 情况说明： 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司在报告期期末不存在以公允价值计量及不以公允价值计量但披露其公允价值的项目。 (四) 核心竞争力分析 1、循环经济产业链优势 公司经过多年发展，不断完善产业链，建立了“利用洗精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤 焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、合成氨，甲醇驰放气全部用于生产合成氨，合成氨解 析气少部分返回甲醇分厂生产甲醇，大部分供给焦炉加热，以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲 醇和合成氨，洗煤副产品煤泥、中煤用于发电，电厂灰渣制砖，电和蒸汽供给公司内部其他生产 单位使用”的完整循环经济产业链。整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入， 将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，使公司的经济增长方式一改传统的“资源—产 品—废弃物”的单向直线过程，实现“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环过程，实现了经 济发展与环境保护的双赢。 2、低成本优势 公司进行各项目设计之初即综合考虑各项目之间的关联性，提高设备的复用率，降低总占地 面积，在满足环保要求的前提下，努力降低总投资额和单位产能投资额，降低了公司产品成本中 的折旧费用，从而降低产品成本。公司采用主焦煤、肥煤、价格较低的瘦煤和气煤相配合的捣固 焦技术，既能降低原材料成本，又能充分利用传统工艺下不能直接用于炼焦的煤种，提高煤炭资 源的有效利用。 3、管理优势 公司决策层在战略制定方面具有前瞻性和全局性。公司于2003年创建之初即开始运用循环 经济产业链的理念进行设计，起步设计为四个项目，即120万吨/年的焦化项目、10万吨/年的甲 醇项目、2×12MW的发电机组项目和8,000万块/年的粉煤灰制砖项目，是国内最早一批以循环 经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一。公司于2008年设计了焦炉煤气制合成氨项目， 进一步完善了循环经济产业链。公司抓住焦炭行业落实国家要求严格产业准入、淘汰落后产能、 推进兼并重组的产业政策机遇，通过整合、收购，积极调整产品结构，提高企业核心竞争力和实 现产业升级，以适应未来市场竞争的需要。此外，公司重视生产管理能力，产能利用率持续维持 较高水平。 4、区位优势 公司所在地韩城市位于资源丰富的陕西省，毗邻山西省，周边地区拥有丰富的焦煤资源，为 公司提供了充足的原材料供应保障，降低了原材料的运输成本。公司所在韩城市龙门生态工业园 区为国家级生态工业示范园区，拥有煤炭、冶金、电力、焦化等企业，不同的企业、行业之间通 过循环经济形成了共享资源和产业组合。 5、政策优势 《循环经济促进法》中规定了国务院和省、自治区、直辖市人民政府应当设立发展循环经济 的有关专项资金，支持循环经济的全方位发展。2010年4月19日，国家发改委、中国人民银行、 银监会、证监会联合发布《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》，提出要全面 改进和提升支持循环经济发展的金融服务，多渠道拓展促进循环经济发展的直接融资途径。意见 中要求各级发改委加大政策支持力度，落实循环经济鼓励政策，对发展循环经济的重大项目给予 资金补助、贷款贴息等支持，并在税收优惠、贷款方面提供支持，调动试点单位发展循环经济的 积极性。公司作为经陕西省发改委确定的循环经济试点企业，已经开始并将继续获得上述政策的 优惠。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资的公司名称 被投资公司的主营业务 报告期实际对外 投资额 占被投资公司 的权益比例 陕西龙门煤化工有限责任公司 焦化及煤化工业务 11.985亿元 51% 报告期内公司向控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司增资11.985亿元（其中使用募集资 金6.893亿元），其余股东同比例增资，共增资23.5亿元，陕西龙门煤化工有限责任公司注册资 本由15亿元增至38.5亿元。公司持有陕西龙门煤化工有限责任公司股权比例未发生变化。 (1) 证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财 产品类型 委托理财金 额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确定 方式 预计收 益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 中国农 业银行 股份有 限公司 “本利丰 天天利” 2013年第 2期开放 式人民币 理财产品 270,000,000 2014年 12月31 日 2015年1 月4日 托管费： 0.05%/年； 管理费： 0.2%/年 2.50% 270,000,000 70,273.97 是 0 否 否 公司自 有资金， 非募集 资金 合计 / 270,000,000 / / / / 270,000,000 70,273.97 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款的情况。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司不存在其他投资理财及衍生品投资的情况。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 68,930.00 68,930.00 68,930.00 33.32 存放在募集资金 专户 合计 / 68,930.00 68,930.00 68,930.00 33.32 / 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。 2、尚未使用的募集资金总额为募集资金专户的利息余额。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 龙门煤化 400万吨/ 年焦化技 改项目 否 68,930 68,930 68,930 是 100% 9,730 8,215 否 注 不适 用 合 计 / 68,930 68,930 68,930 / / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 募集资金投资项目先期投入金额为68,930万元，以募集资金置换先期投入的金 额为68,930万元。 注：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资效益估算，按2014年度400 万吨/年冶金焦项目达产80%、LNG联产甲醇项目达产70%，预计可以实现的利润总额为9,730万 元。由于2014年度 LNG联产甲醇项目因技术性调试周期较长实际达产约45%，募投项目实际实现 的效益（利润总额）为8,215.38万元。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司名称 主营业务 注册资本 公司持 股比例 总资产 营业收入 净利润 内蒙古黑猫 煤化工生产 销售 5,000 100 6,797.87 0.00 -67.80 黄河销售 焦炭销售 5,000 100 25,684.53 264,419.99 -369.25 黑猫能源 合成氨生产 销售 3,000 90 25,002.98 13,530.2 959.52 新丰焦化 焦化及煤化 工生产销售 15,000 85 65,093.53 78,436.94 1,775.72 龙门煤化 焦化及煤化 工生产销售 385,000 51 893,584.35 35,586.61 8,080.58 参股公司 名称 主营业务 注册资本 公司持 股比例 总资产 营业收入 净利润 山西焦炭 （国际）交 易中心股份 有限公司 焦炭交易流 通服务 10,600 0.94 11,413.50 3,712.53 2,553.27 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展现状 我国已形成比较完整成熟的焦化工业体系，在规模、技术等方面均处于世界领先水平，为我 国钢铁、化工、有色冶炼和机械制造等行业的发展做出了巨大贡献，焦化及煤化工产品在国民经 济各领域发挥着十分重要的作用。从行业竞争格局来看，我国焦化行业呈现出以钢铁联合焦化企 业和独立焦化企业共同存在的竞争格局，独立焦化企业主要集中在以山西省为主的华北地区以及 华东地区的山东省。2014年国家工信部颁布了《焦化行业准入条件（2014年修订）》，新行业准 入条件持续提高行业准入门槛，进一步推进了焦化行业的产业结构调整，规模以上焦化企业数量 连年降低，产业集中度大幅提高。许多焦化企业焦炉装备水平大幅度提高，5.5米及以上的大中 型焦炉产能占全国传统机焦炉总产能比重由2005年的约10%上升到45%以上。近年来我国焦化企 业在“焦化副产品”和“焦炉煤气综合利用”等资源综合利用方面取得了较大的突破和长足发展， 并逐渐成为焦化企业新的经济增长点。同时，我国焦化行业的环保治理和节能减排力度逐年加大， 大批焦化企业配套建设了焦炉装煤除尘、出焦除尘、废水处理和煤气净化脱硫脱氢等环保设施， 干熄焦、煤调湿、煤焦油加工、粗苯加氢精制、焦炉煤气净化与综合利用、余热蒸汽回收利用生 产装置等先进适用技术的推广采用，极大地改善了焦化企业的生产作业环境，减少了对环境的污 染。 2、行业发展趋势 （1）淘汰落后产能、企业兼并重组，提高产业集中度和延伸产业链。我国焦化行业已形成 巨大产业规模，总体装备水平不断提高，但仍然存在较大规模的落后产能，企业数量较多，产业 集中度低，相当一批独立焦化企业产业链难以实现延伸，产品质量差、产品结构不合理、产品加 工成本高和劳动生产效率低，企业间竞争力差距较大，市场竞争力亟待提高。焦化企业之间的竞 争已不再是简单的产品竞争或者规模竞争，而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争。 （2）焦化联产、以“化”为主，发展循环经济是煤化工行业发展的重点。我国传统的焦炭 企业是以炼焦为主，副产品不能有效回收利用，既污染环境，又影响经济效益。现代化焦化企业 大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化”为主，对炼焦过程中产生的煤焦油、粗苯、焦 炉煤气等副产品进行深加工，既减轻了对环境的污染，又大大提高了产品附加值。随着产业结构 升级，化工业务在新型焦化企业中的比重将越来越大，化工产品收入和利润占比越来越高，有效 避免焦炭行业单一周期的影响，降低经营风险。循环经济以资源综合利用为核心、“减量化、再 利用、资源化”为原则、“低消耗、低排放、高效率”为基本特征的新型经济增长模式，焦化行 业是固定投资较大、规模要求较高、资源消耗较多、环境污染较重的行业，把规模化与循环经济、 资源综合利用结合起来，通过产业链向下延伸，既能提高资源利用率、提高产品附加值，又能降 低环境污染。 （3）强化内部管理，降低生产成本，提高核心竞争力，将成为企业立足之本。近些年我国 焦化行业尤其是独立焦化企业一直受到上游煤炭行业和下游钢铁行业整体不景气市场环境的上下 双重挤压，大宗产品焦炭的市场议价能力和市场地位均处于弱势地位，利润空间被严重挤压，焦 化行业已经被迫进入微利时代，管理粗放、成本控制能力不强、产业链单一的焦化企业甚至会陷 入亏损状态直至被市场淘汰出局。目前的焦化企业必须加大力度转变经济发展方式，调整产品结 构，加快技术进步和技术创新，降低生产成本，实现副产品的综合利用，才能获得企业的市场生 存空间。 (二) 公司发展战略 公司的近期发展战略是：通过焦化主业自身的优良资产和较好的盈利水平，通过适度规模效 益，实现焦化主业的内部挖潜和内精外强。在现有业务基础上，通过对现有生产线进行技术改造， 立足陕西市场，面向全国市场；通过科学布局、先进的装备以及精细管理，建设成为循环经济产 业链技术领先、成本管理效益显著、竞争优势明显的国内独立焦化样板企业。 公司的中远期发展战略是：在焦化产业不断发展壮大的基础上，坚持技术创新，以市场为导 向，以质量为核心，不断壮大主业规模，发展成为循环产业链延伸最好、综合利用率高、环保措 施先进有效、经济效益和社会效益和谐共赢的全国一流的独立焦化企业。同时充分利用公司焦化 化产部分工艺、技术的行业领先优势，使焦化化产产品的效益凸显，成为公司主要盈利来源。 (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将利用自有资金和适度融资满足在建投资项目所需资金需求，严格控制资产费用支出， 保持合理的资产负债比例，保障公司可持续健康发展。 (四) 可能面对的风险 1、行业政策风险 近年来国家不断提高焦化行业准入门槛，一方面对焦炭实施等量替换方式，淘汰不符合准入 条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高焦化企业工艺与装备、资（能） 源消耗等指标要求。如果未来国家产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。 2、下游钢铁行业疲软的市场风险 焦化企业最主要产品焦炭主要用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁 行业的发展直接决定着焦化行业尤其是独立焦化企业的发展空间。近年来钢铁行业总体上呈现低 增速、低盈利的运行态势，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业盈利水平 的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而影响公司的盈利水平。 3、市场竞争加剧风险 我国自2005年实施焦化行业准入后，通过不断淘汰落后产能和加大技术改造，行业结构有 了显著改善，一方面落后产能淘汰加快，另一方面拥有上游资源、品牌和先进技术优势的行业优 势企业则抓住整合契机，通过扩建、兼并快速发展壮大，产业集中度提高，优势企业之间的竞争 加剧。因此，公司面临行业整合导致优势企业之间竞争加剧的风险。焦化行业未来市场竞争主要 是成本的竞争，产品结构的竞争，只有焦化企业具有成本优势，产业链丰富，才能在激烈的市场 竞争中胜出。 4、环境保护以及安全生产风险 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准 日趋严格，公司为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，从而给公司 的经营业绩和财务状况带来一定影响。另外公司的煤化工产品基本上全部属于危险化学品，对公 司的安全生产管理能力提出了非常严格的要求和标准，如果公司的安全生产管理不到位，可能会 发生安全生产事故，对公司正常生产经营产生不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 一、公司会计政策变更原因、事项及审批 (一）公司会计政策变更原因、事项 2014年1月至6月财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则 第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计 准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务 报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》， 其中，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按准则 要求对金融工具进行列报，其他准则于2014年7月1日起施行。 2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》， 要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 根据上述规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企业会计准 则。 (二）公司会计政策变更审批 陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意公司自实施日期起执行财政部2014年新颁布 或修订的相关会计准则，并对公司会计政策进行相应的变更调整。 二、公司会计政策变更及其影响 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额（元） 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额（元） 根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》 的规定，对原在其他非流动负债项目的递延收益 单独进行列报。公司对比较财务报表期初数的列 报进行了相应调整。 其他非流动负债 -3,300,000.00 递延收益 3,300,000.00 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》 的要求，对原按成本法核算的对被投资企业不具 有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场上 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，重分类到“可供出售金融资产”。公司对比 较财务报表期初数的列报进行了相应调整。 长期股权投资 -1,000,000.00 可供出售金融资产 1,000,000.00 上述会计政策变更，仅对报表项目金额产生影响，对公司2013年度资产总额、负债总额、净 资产及净利润未产生影响。 （2）重要会计估计变更 公司不存在会计估计的变更。 三、结论 公司董事会认为，公司会计政策变更调整，符合企业会计准则的相关规定。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证监会及证券交易所相关法规制定利润分配政策并执行，根据 中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司于上 市前修订了《公司章程》的利润分配政策。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0.955 0 59,210,000 191,322,139.53 30.95 2013年 0 0 0 0 174,952,814.18 0 2012年 0 0 0 0 224,343,992.64 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 不适用 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本年度公司及子公司不存在被列入环保部门公布的污染严重企业名单的情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 47,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 47,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,714,134,700.73 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,058,688,133.44 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,105,688,133.44 担保总额占公司净资产的比例(%) 85.56 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,706,314,486.10 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,706,314,486.10 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保， 亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。 3 其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 控股股 东黄河 矿业、 实际控 制人李 保平 详见注 1 36个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 持股5% 以上股 东物产 集团 详见注 2 12个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 控股股 东黄河 矿业 详见注 3 详见注 3 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 本公司 详见注 4 详见注 4 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 实际控 制人李 保平 详见注 5 详见注 5 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 控股股 东黄河 矿业 详见注 6 详见注 6 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 持股5% 以上股 详见注 7 详见注 7 是 是 不适用 不适用 东物产 集团 与首次公开发 行相关的承诺 其他 控股股 东黄河 矿业 详见注 8 详见注 8 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 本公司 详见注 9 详见注 9 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 控股股 东黄河 矿业、 实际控 制人李 保平 详见注 10 详见注 10 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 持股5% 以上股 东物产 集团 详见注 11 详见注 11 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决关 联交易 控股股 东黄河 矿业、 实际控 制人李 保平 详见注 12 详见注 12 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决关 联交易 持股5% 以上股 东物产 集团 详见注 13 详见注 13 是 是 不适用 不适用 【注1】：公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开 发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开 发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自 动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按 照本承诺函的内容履行。若违反承诺时，上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届 时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的，一律视为其对发 行人的违约，应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 【注2】：公司持股5%以上股东物产集团承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 【注3】：公司股份发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一 期每股净资产的情况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），（1）当触及上述股价稳定措施启 动条件，公司控股股东应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括 但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方 式。公司控股股东增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定，并及时进行信 息披露。（2）公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内，启动有关增持事宜， 并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告，公告 应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。（3）在公司上市之日起三年内触发启动 股价稳定措施的具体条件时，自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内，公司控 股股东承诺增持的股份不少于公司股份总数的3%，且增持股份资金总额不少于8,000万元；增持 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整）。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（4）公司控股股东增持公司股票后，自增持股票 之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。（5）黄河矿业作为 公司控股股东承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，如其尚未启 动有关稳定股价的措施，控股股东应将1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司，并于 接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时，当触发启动股价稳定措 施的具体条件满足之日起3个月内，如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持 计划，则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给公司，并保证在届时股东大 会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司。（未完）  |