[关联交易]泰胜风能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海泰胜风能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司 上海泰胜风能装备股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 泰胜风能 股票代码 300129 交易对方 名称 住所地址 通讯地址 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 窦建荣 江苏省通州市先 锋镇利民村 江苏省启东市船舶海工 工业园区蓝岛路1号 募集配套资金交易对方 泰胜风能第一期 员工持股计划 拟设立 独立财务顾问 二〇一五年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在泰胜风能拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 （草案）及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣及募集配套资金交易 对方泰胜风能第一期员工持股计划的管理机构泰胜风能，保证其为本次发行股份 及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得中 国证监会核准。中国证监会和深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 23 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 23 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 24 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 25 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32 第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 34 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 40 第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 46 一、蓝岛海工基本情况 .......................................................................................... 46 二、蓝岛海工的历史沿革 ...................................................................................... 46 三、蓝岛海工股权结构及控制关系 ...................................................................... 51 四、蓝岛海工下属公司情况 .................................................................................. 53 五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标 .......................................... 53 六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 ...................... 54 七、蓝岛海工的业务经营情况 .............................................................................. 61 八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况 ...................................................................... 74 九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................... 74 十、蓝岛海工的出资及合法存续情况 .................................................................. 77 十一、交易对方关于本次交易的决策程序 .......................................................... 77 十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理 .................................. 78 第四节 发行股份情况 ............................................................................................... 82 一、本次交易方案 .................................................................................................. 82 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 82 三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析 .............................................. 82 四、本次发行对上市公司影响 .............................................................................. 95 第五节 交易标的评估 ............................................................................................... 96 一、蓝岛海工的资产评估情况 .............................................................................. 96 二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................................ 110 三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................ 114 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 115 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 116 一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向 协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 .... 116 二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协 议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ............................................ 121 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 125 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 125 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 128 三、独立财务顾问和律师意见 ............................................................................ 130 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 131 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 131 二、蓝岛海工的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 137 三、蓝岛海工财务状况和经营成果分析 ............................................................ 175 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 195 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 199 一、蓝岛海工最近两年简要合并财务报表 ........................................................ 199 二、上市公司简要备考财务报表 ........................................................................ 200 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 201 一、同业竞争 ........................................................................................................ 201 二、关联交易 ........................................................................................................ 202 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ............................................................................................................................... 207 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............................................................................................................................... 207 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 208 一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 208 二、蓝岛海工经营相关风险 ................................................................................ 209 三、其他风险 ........................................................................................................ 210 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 212 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 212 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........ 212 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 212 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 212 五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 221 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 222 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 224 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 226 第十三节 独立董事的核查意见 ............................................................................. 227 第十四节 中介机构关于本次交易的核查意见 ..................................................... 229 一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 229 二、律师意见 ........................................................................................................ 230 第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 232 一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司 .................................................... 232 二、律师：国浩律师（上海）事务所 ................................................................ 232 三、审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ............................ 232 四、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 ........................................ 232 第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明 ......................................... 233 一、上市公司、全体董事声明 ............................................................................ 233 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 234 三、律师声明 ........................................................................................................ 235 四、审计机构声明 ................................................................................................ 236 五、评估机构声明 ................................................................................................ 237 第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 238 一、主要备查文件 ................................................................................................ 238 二、备查地点 ........................................................................................................ 239 释义 在本报告书（草案）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 上市公司、泰胜风能、 本公司、公司 指 上海泰胜风能装备股份有限公司 蓝岛海工、标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 交易标的、标的资产 指 南通蓝岛海洋工程有限公司49%股权 交易对方 指 窦建荣 泰胜风能第一期员工 持股计划 指 上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持 股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司部分 董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控 股子公司员工）共同设立的员工持股计划，全额 用于认购本次交易募集配套资金的股份 董事会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会 股东大会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会 本次交易 指 泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的 蓝岛海工49%的股份；同时，通过向特定对象定 向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金 用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目” 本次发行 指 泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以 及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为 报告书（草案）、本报 告书（草案） 指 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾 问 指 安信证券股份有限公司 审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理暂 行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组与融资决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，2015年6月30日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2014年12月31日 报告期内 指 2013年、2014年、2015年1-6月 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金 两部分。 1．发行股份及支付现金购买资产 公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中 同华评报字（2015）第304号），评估基准日为2014年12月31日，采用资产 基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为59,300万 元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。 本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交 易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为10.03 元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元）， 经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为10.00元/ 股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规 定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股 股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确 定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价29,000万元 （2,500*10.00+4,000=29,000万元）。 按照公司2014年利润分配方案，以截至2014年12月31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发 人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全 体股东每10股转增10股，合计转增股本324,000,000股。转增股本后公司总股 本变更为648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际 向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股。 因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价28,750万元 （5,000*4.95+4,000=28,750万元）。 2．募集配套资金 此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象 非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。泰胜风能第一期员工 持股计划拟全额认购该部分股份。 经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日 前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量 将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资 的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。根据公司2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜 风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。 本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风 能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。 配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入， 待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资 金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多 于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流 动资金。 二、交易标的评估 中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。 根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号）， 在评估基准日2014年12月31日，蓝岛海工总资产账面价值为52,482.19万元， 总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评 估后股东全部权益价值为59,300.00万元，增值额为24,760.81万元，增值率为 71.69%；资产基础法评估后股东全部权益价值40,449.72万元，增值额为5,910.53 万元，增值率为17.11%。 三、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之 日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相 关规定进行转让。 窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）发行股份募集配套资金 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起36个月内不 得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性 损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、 6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积 实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。 （二）补偿安排 根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现 的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，应于公司年报公布 后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分 （以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次 交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1.00元 的总价格予以回购并注销。 1. 具体补偿方式 本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的 会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海 工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的 差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。 如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低 于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿 当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利 润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿 股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包 括送股或转增的股份）为限。 若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股 份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其 持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完 全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进 行足额补偿。 2. 股份补偿程序 在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预 测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方 式通知窦建荣。 泰胜风能应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，确定窦 建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将窦建 荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以 各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承 诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。 窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包 括送股或转增的股份）为限。 泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能 股票不享有表决权。 五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 2014.12.31 营业收入 2014年 净资产 2014.12.31 泰胜风能 277,105.66 143,818.64 171,309.25 蓝岛海工（49%股 权） 25,716.27 7,035.38 16,924.20 本次交易成交金额 28,750.00 -- 28,750.00 标的资产资产总额、 资产净额账面值及 成交额较高者、营业 收入占泰胜风能相 应指标的比例（%） 10.38 4.89 16.78 本次交易成交金额未达到上市公司2014年资产总额、净资产的50%以上， 不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易不构成借壳上市 自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人 为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公 司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人 将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、 朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成 交金额未达到上市公司2014年12月31日资产总额的100%以上，且本次交易未 导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市的情形。 七、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐 七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后， 柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行 动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由64,800.00万股变更为 约73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股 本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套 资金构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构 成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。 泰胜风能第一期员工持股计划中将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理 人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》 的规定，募集配套资金构成关联交易。 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 公司董事会及股东大会分别审议通过了上海泰胜风能装备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。 蓝岛海工股东会审议通过了将窦建荣所持蓝岛海工的49%股权转让给泰胜 风能的相关议案。 （二）本次交易尚未履行的审批程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 1．股东大会通知公告程序。公司董事会于2015年6月6日发出《上海泰胜 风能装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议通知》，并在股东大会 召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。 2．网络投票安排。在审议本次交易的2015年第二次临时股东大会上，公司 通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资 者的合法权益。 3．网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年6月22日下午 15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。股东大会通过网络投票 的中小股东的表决情况如下：同意4,644,300股，占通过网络投票的出席会议中 小股东所持股份的100%；反对0股，占通过网络投票的出席会议中小股东所持 股份的0%；弃权0股，占通过网络投票的出席会议中小股东所持股份的0%。 从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组 方案均表达了认可与支持。 4．资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014 年12月31日。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及 本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报 告符合客观、公正、独立、科学的原则。 综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1．关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函 承诺人 承诺内容 窦建荣 作为上市公司本次交易的交易对方，本人保证为上市公司本次交易所提 供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 泰胜风能第 一期员工持 股计划 作为上市公司本次交易募集配套资金的认购人，本人保证为上市公司本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 2．关于股份锁定期的承诺 窦建荣 一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或 进行其他形式的处分； 二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增 持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 泰胜风能第 一期员工持 股计划 自本次泰胜风能发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，本人不得 转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意 按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于 认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 3．关于避免同业竞争的承诺 窦建荣 作为上市公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，消除 侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下： 1．本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、 本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海 工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝 岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相 承诺人 承诺内容 似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海 工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2．本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机 会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人 及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司； 3．本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争 的业务或项目； 4．本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 4．关于规范关联交易的承诺 窦建荣 1．本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员 对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其 关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披 露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2．本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之 间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。 3．本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合 法利益。 4．本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 5．关于竞业禁止的承诺 窦建荣 本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及 离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的 范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其 下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联 方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得： 1．自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与 蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务； 2．到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； 3．为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业 秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系， 聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为； 4．与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限 承诺人 承诺内容 于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。 以上2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争 的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或 组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 6．关于与上市公司进行资产重组交易的承诺 窦建荣 本次交易对方窦建荣，特此承诺并保证，在本承诺函签署时，本人与泰 胜风能签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（下称“协 议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时： 1．本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中 国公民，拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资 格； 2．本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3．本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 4．本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股 份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权 未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法 冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股 权登记至泰胜风能名下； 5．在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将 该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押 等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为， 保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及 蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施； 6．本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转 让蓝岛海工股权的限制性条款； 7．本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权 的诉讼、仲裁或纠纷； 8．蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款； 9．本人已向泰胜风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人 所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权 证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次蓝岛海工资产重 组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本 人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任”； 10．本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员 承诺人 承诺内容 不存在任何关联关系； 11．除非事先得到泰胜风能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人 向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密； 12．本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机 构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； 13．本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品 质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，蓝 岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、 生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。 如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承 担。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 7．无违法违规承诺 蓝岛海工及 其董事、监 事、高级管理 人员 截至本承诺函出具之日，南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、 高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关 各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需中国证监会核准本次交易的方案。 本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相 关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不 确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易标的资产评估价值增值较高风险 本次交易以2014年12月31日作为审计、评估基准日，根据中同华评估出 具的中同华评报字（2015）第304号《资产评估报告》，蓝岛海工49%股权收益 法评估价值为29,057万元。截至2014年12月31日，蓝岛海工49%股权对应的 净资产账面价值16,924.20，增值12,132.80万元，增值率为71.69%。本次交易标 的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构 对标的资产进行评估，但仍可能存在评估值增值较大的风险，提醒广大投资者注 意投资风险。 （四）配套资金不能足额募集或募集失败的风险 本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，该 项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造 能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。 若监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集 或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺不能完全实现的风险 交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工2015 年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。 窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实 际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风 电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策，结合蓝岛海工以往 的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在 业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变 更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无 法实现的风险。 二、蓝岛海工经营相关风险 （一）经营风险 蓝岛海工成立于2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造 商，2014年下半年以来国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的 需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但 是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈 利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相 关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等 不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。 （二）宏观经济和政策风险 蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政 策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工 装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项 目实施后新增产品的市场需求。 因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的 需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公 司收益水平下降的风险。 （三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险 由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如2014年新增珠海桂山海上风电场示 范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订 单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况 发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工 的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要， 存在一定的财务风险和经营风险。 另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的 坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来 极大不利影响。 （四）部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险 目前，蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取 得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，但是仍 然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。 2015年7月8日，蓝岛海工就三块位于海工船舶园面积为2,682平方米、8,712 平方米、9,975平方米的土地分别与江苏省启东市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》。另外，还有一块面积为23,205平米的宗地，正履行土 地的“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公 示。 三、其他风险 （一）上市公司经营和管理风险 本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金 的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进 一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的 要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务 规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利 影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。 （二）股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变 化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发 展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期 方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风 险，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易的其他风险提示 本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险，本公司 已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司 的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束交易对方，避免因 交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份 及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本 协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方 遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该 等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。” 除上述风险外，本公司在本报告书（草案）第十一节披露了本次交易的其他 风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司为蓝岛海工的控股股东 2013年5月14日，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股 权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。2013年8 月15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝 岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，目前蓝岛海工法定代表人为窦 建荣。 （二）蓝岛海工具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件 蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，拥有风电企业少有的海岸线使用 权，具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件。随着国家一系列促进和支持 海上风电政策的出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求快速增长的 需要，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线等进一步提升生产效率、降低 生产成本，通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海 上风能装备，并提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用。 （三）蓝岛海工资金面偏紧，不利于企业进一步发展 报告期内蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电 场示范项目订单总金额1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额约1.77亿 元（不含税）以及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于超大 型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大， 蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。 二、本次交易的目的 （一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力 蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构 制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有海工资质及一支具有十余年经 验的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属 于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和 互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期，从海上风电市场分 析和需求预测来看具有广阔的市场前景。 公司控股蓝岛海工后，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业 务，使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。 本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成 后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和 生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力。 （二）推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力 本次交易前，蓝岛海工由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。 本次交易募集配套资金不超过17,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额 将用于重型装备产业协同综合技改项目，实施主体为蓝岛海工。该项目旨在进一 步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海 工进一步发展夯实基础，提升蓝岛海工在海洋工程装备领域的竞争力。 （三）发挥整体优势，体现协同效应 海上风电塔架及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资 金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将 成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和 资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海 上风电和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策过程 1．本公司决策过程 2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第 一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备 股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》； 2015年3月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及有关协议； 2015年6月5日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与泰胜 风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风 能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协 议》； 2015年6月5日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并就配套 募集资金金额进行了变更。 2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相 关议案。 2．蓝岛海工的决策过程 2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东一致通过决议，同意蓝 岛海工股东窦建荣向股东泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。 3．交易对方的决策过程 本次交易的交易对方为自然人窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划，已经 与泰胜风能签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付 现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补 偿协议之补充协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股 份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《非公开发行 股份认购协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得中国证监会的核准。 四、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金 两部分。 1．发行股份及支付现金购买资产 公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中 同华评报字（2015）第304号），评估基准日为2014年12月31日，采用资产 基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为59,300万 元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。 本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交 易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为10.03 元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元）， 经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为10.00元/ 股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规 定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股 股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确 定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价29,000万元 （2,500*10.00+4,000=29,000万元）。 按照公司2014年利润分配方案，以截至2014年12月31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发 人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全 体股东每10股转增10股，合计转增股本324,000,000股。转增股本后公司总股 本变更为648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际 向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股。 因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价28,750万元 （5,000*4.95+4,000=28,750万元）。 2．募集配套资金 此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象 非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。其中，本次拟募集配 套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股 计划拟全额认购该部分股份。 经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日 前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量 将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资 的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。根据公司2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜 风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。本次交易完成后， 泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划 将成为泰胜风能的直接股东。 （二）配套募集资金情况 本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过17,820.00万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 重型装备产业协同综合技改项目 17,820.00 17,820.00 合计 17,820.00 17,820.00 项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程 装备和海上风电装备。 配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入， 待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资 金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多 于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流 动资金。 （三）本次交易的主要内容 1．协议签署日期 2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第 一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备 股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》； 2015年6月5日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿协议之补充协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行 股份认购协议之补充协议》。 2．交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为窦建荣，发行股份募 集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划，交易对方的具体情况见 本报告书（草案）“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。 3．标的资产 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为窦建荣持有的蓝岛 海工49%的股权。 根据2013年5月窦建荣与公司签署的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股 权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质 押协议》，2013年8月13日，出质人窦建荣与质权人泰胜风能在南通市启东工 商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登 记（2013）第08130001号），出质蓝岛海工股权数额14,700万元，登记号 320681000048。窦建荣同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担 保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。 4．本次交易中标的资产的价格及公允性 本次交易由中同华评估以2014年12月31日为评估基准日对蓝岛海工的股 东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。 根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号）， 采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，蓝岛海工所 有者权益评估值为59,300万元左右，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057 万元；按照公司2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，蓝岛海 工49%权益作价28,750万元。 5．本次交易上市公司对价支付情况 泰胜风能以发行股份和支付现金的方式购买窦建荣所持有的蓝岛海工49% 的股权并募集配套资金，具体为： （1）公司将向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以自有资金支付4,000万 元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份；按照公司2014年利润分配方案，根 据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整 为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股； （2）泰胜风能向拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过3,600.00 万股股份，募集配套资金不超过17,820.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 6．本次交易股份发行情况 （1）发行股份种类和面值 在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （2）发行方式和发行对象 本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工49%股权部分的发行 对象为窦建荣，发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能 第一期员工持股计划。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ①发行股份购买资产 泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届 董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。泰胜风能向 窦建荣的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的 90%（9.03元）；按照公司2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股 份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约 定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股。 ②发行股份募集配套资金 发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次 会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。发行价格为10.00元/股，不低 于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）；根据公司2014年利润 分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整 为4.95元/股。 定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总量。 定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除 息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。 （4）发行数量 ①发行股份购买资产 本次交易中，泰胜风能拟向窦建荣发行2,500.00万股股份及支付现金4,000 万元购买蓝岛海工49.00%的股权。按照公司2014年利润分配方案，根据《上海 泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补 偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的数量调整为5,000 万股。 ②发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金不超过17,820.00万元，非公开发行股份不超 过3,600.00万股。公司拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股 份。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。 （5）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （6）锁定期 ①发行股份购买资产 窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之 日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相 关规定进行转让。 窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 ②发行股份募集配套资金 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起36个月内不 得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。 （7）期间损益安排 在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益由泰胜风能 享有。 （8）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股 东按照本次发行后的持股比例共享。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成 关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构 成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。 泰胜风能第一期员工持股计划里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理 人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》 的规定，募集配套资金构成关联交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 2014.12.31 营业收入 2014年 净资产 2014.12.31 泰胜风能 277,105.66 143,818.64 171,309.25 蓝岛海工（49%股 权） 25,716.27 7,035.38 16,924.20 本次交易成交金额 28,750.00 -- 28,750.00 标的资产资产总额、 资产净额账面值及 成交额较高者、营业 收入占泰胜风能相 应指标的比例（%） 10.38 4.89 16.78 本次交易成交金额未达到上市公司2014年资产总额、净资产的50%以上， 不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 （六）本次交易不构成借壳上市 自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人 为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公 司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人 将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、 朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成 交金额未达到上市公司2014年12月31日资产总额的100%以上，且本次交易未 导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市的情形。 （七）本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐 七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后， 柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行 动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （八）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由64,800.00万股变更为 约73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股 本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后公司的股本结构变化 本次交易前，上市公司总股本为64,800万股。根据交易方案，本次发行股 份购买资产预计发行5,000.00万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 3,600.00万股。本次交易完成后，窦建荣将持有本公司5,000.00万股股份，占比 约6.81%（募集配套资金按发行3,600.00万股计算）。 本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 发行股份募集配套资 金后 股份数量 （万股） 占比（%） 股份数量 （万股） 占比（%） 股份数量 （万股） 占比（%） 柳志成 5,815.86 8.98 5,815.86 8.33 5,815.86 7.92 黄京明 5,514.64 8.51 5,514.64 7.90 5,514.64 7.51 窦建荣 -- -- 5,000.00 7.16 5,000.00 6.81 夏权光 3,141.38 4.85 3,141.38 4.50 3,141.38 4.28 朱守国 2,941.38 4.54 2,941.38 4.21 2,941.38 4.01 张锦楠 2,384.58 3.68 2,384.58 3.42 2,384.58 3.25 林寿桐 2,028.06 3.13 2,028.06 2.91 2,028.06 2.76 张福林 1,895.50 2.93 1,895.50 2.72 1,895.50 2.58 泰胜风能第 一期员工持 股计划 -- -- -- -- 3,600.00 4.90 其他 41,078.60 63.38 41,078.60 58.85 41,078.60 55.97 合计 64,800.00 100.00 69,800.00 100.00 73,400.00 100.00 （二）本次交易前后主要财务数据比较 本次交易是公司收购其控股子公司蓝岛海工49%股权，本次交易前后上市公 司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、 费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公 司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东损益有所减少。 如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化， 蓝岛海工的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和 净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市 公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 第二节 交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）上市公司基本信息 公司名称： 上海泰胜风能装备股份有限公司 公司英文名称： ShanghaiTaishengWindPowerEquipmentCo.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300129 证券简称： 泰胜风能 注册地址： 上海市金山区卫清东路1988号 办公地址： 上海市金山区卫清东路1988号 注册资本： 64,800万元 法定代表人： 柳志成 营业执照注册 号： 310228000422771 邮政编码： 201508 联系电话： 021-57243692 传真： 021-57243692 公司网站： www.shtsp.com 经营范围： 风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程 设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和 技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售（涉及 行政许可的凭许可证经营）；经营期限：2001年4月13日至 不约定期限。 （二）公司历史沿革及股本变动情况 1．公司的设立及上市 公司系由上海泰胜电力工程机械有限公司全体股东柳志成、黄京明、李文、 夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、王健摄、张福林、尤定锡、蔡循江、吴绅、 黄琬婷、朱津虹、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、张海丽、祝祁、柳然、俞 霞、邹涛23位自然人以及上海中领创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限 公司、上海领汇创业投资有限公司3家法人作为发起人，以截至2009年5月31 日经福建立信闽都闽信审字（2009）第A022号审计报告审计确认的净资产值 211,161,248.61元按1:0.4262的比例折为股份公司9,000万元股份（其中：余额 121,161,248.61元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。公司已于2009年 6月30日完成了工商变更登记手续。 2010年9月16日，公司取得中国证监会“证监许可[2010]1291号”《关于 核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》。2010年10月8日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万 股，发行价格31.00元/股。2010年10月13日，立信中联闽都会计师事务所有 限公司出具中联闽都验字[2010]019号验资报告审验。发行后，公司注册资本增 加至12,000.00万元。2010年10月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂 牌上市。 2．上市后的股本变动情况 （1）2011年转增股本 2011年4月11日，根据公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12 月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司注册资本变 更为21,600万元。 （2）2012年转增股本 2012年5月22日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12 月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司注册资本变 更为32,400万元。 （3）2015年转增股本 2015年5月11日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12 月31日总股本32,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司注册资本变 更为64,800万元。本次权益分派股权登记日为：2015年5月20日，除权除息日 为：2015年5月21日。 （三）上市公司控股股东及实际控制人 公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林 寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，合计持有公司36.61%股份。 公司实际控制人的基本情况如下： 1．柳志成 公司董事长、法定代表人。现持有公司58,158,622股，持股比例8.98%。公 司创始人之一。男，1953年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，无境外 永久居留权。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、（未完）  |