[公告]华业资本：公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
股票简称：华业 资本 股票代码： 600240 北京华业 资本控股 股份有限公司 （住所： 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 ） 公开发行 2015 年公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 说明: sinolink logo-4 （住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号） 募集说明书签署日期： 二〇一五 年 七 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认 购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 第一节 发行概况 ............................................................................................................ 5 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 5 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 8 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 10 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 10 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................... 11 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 11 二、发行人资信情况 ......................................................................................................... 13 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................. 15 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ......................................................................... 15 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................. 24 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................... 25 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 30 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 32 六、发行人主营业务 ......................................................................................................... 36 七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................. 48 八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 .................................................................................................................................... 50 九、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 51 十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 53 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ......................................................................................................................... 53 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 54 第四节 财务会计信息 ................................................................................................... 55 一、最近三年一期财务报表 ............................................................................................. 55 二、最近三年一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 65 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 66 四、最近三年及一期非经常性损益 ................................................................................. 67 第五节 募集资金运用 ................................................................................................... 69 一、本次债券募集资金规模 ............................................................................................. 69 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ......................................................... 69 三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响 ......................................... 70 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 71 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 北京华业 资本控股 股份有限公司 英文名称 Beijing HOMYEAR Capital holdings Co.,LTD 法定代表人 徐红 设立时间 1998 年 10 月 9 日 注册资本 142 , 425.36 万元 实缴资本 142 , 425.36 万元 住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 邮编 100025 上市地点 上海证券交易所 董事会秘书 赵双燕 联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 联系电话 010 - 85710735 传真 010 - 85710505 电子信箱 Z haosy@huayedc.com 所属行业 房地产业 经营范围 投资管理、项目投资（ 1 、不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开交 易证券类产品和金融衍生品； 3 、不得发放贷款 ； 4 、不得向所投资企 业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经 审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房 地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际 会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 组织机构代码 70146210 - 1 （二）核准情况及核准规模 2015 年 4 月 22 日，本公司第六届董事会 第九 次会议审议通过 了 《关于 公司 发行公司债 券 的议案》，并提交公司 201 4 年 年度 股东大会审议。 2015 年 5 月 25 日，本公司 201 4 年 年度 股东大会审议通过了《关于 公司 发 行公司债 券 的议案》。 2015 年 7 月 21 日，经中国证监会签发的 “ 证监许可【 2015 】 1739 号 ” 文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元的公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 15 亿元，一次性发行，自中国证监 会核准发行之日起六个月内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体：北京 华业资本控股 股份有限公司； 2 、债券名称：北京 华业资本控股 股 份有限公司 2015 年公司债 券 ； 3 、发行总额：本 期 发行公司债的规模 为不超过 15 亿元（含 15 亿元） ； 4 、票面金额 及发行价格 ：本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行； 5 、债券期限：本期发行的债券期限为 5 年 ， 含第 3 年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 ； 6 、 债券利率或其确定方式： 本 期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定， 在债券存续期前三年内固定不变。 在存续期的第 3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面年利率 为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后 2 年固定不 变。若公 司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、债券利率定价流程 ： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行 总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 ； 8 、 发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。若公司未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变 ； 9 、 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券 ， 并接受 上述 关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 10 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11 、 、 还本付息方式 及支付金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金 ； 12 、起息日： 本期债券的起息日为 2015 年 8 月 6 日 ； 13 、利息登记日： 本次债券的利息登记日将按照上 交所和 证券登记机构 的相 关规定执行 ； 14 、付息日期： 本期债券存续期间，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 6 日。 如投资者行使回售选择权 ， 则回售部分债券的 付息日 为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 6 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。 15 、本金支付日： 本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 6 日。 如投资者行使回 售选择权 ， 则回售部分 债券的兑付日为 2018 年 8 月 6 日。 如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16 、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定统计 本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 17 、担保情况及其他增信措施： 本期公司债无担保及其他增信措施； 18 、募集资金专项账户： 发行人将开立募集资金专项账户， 用于公司债券募 集资金的接收、 存储、划转与本息偿付 ； 19、信用评级资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，本公司的主 体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级； 20、主承销商/债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本 期债券的债券主承销商和受托管理人； 21、发行方式、发行对象与配售规则 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告； 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告； 22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包 销的方式承销； 23、公司债上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告； 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商/债券受托管理人 名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东城根上街 95 号 联系电话 021 - 68826021 传真 021 - 68826800 项目负责人 吴亚宏、王建峰、王学霖 项目组成员 张锋、李升军、曹现伟、徐青 （二）律师事务所 名称 北京市海润律师事务所 负责人 袁学良 住所 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层 联系电话 010 - 82653566 传真 010 - 88381869 经办律师 彭山涛、甄晓华 （三）会计师事务所 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 梁春 住所 北京市海淀区 西 四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电话 0755 - 58350001 传真 0755 - 58350006 经办会计师 张晓义、高德惠、邱俊洲、田艳萍 （四）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 吴金善 住所 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门） 4 层 联系电话 010 - 85172818 - 8022 传真 010 - 85171273 评级人员 刘洪涛、张雪 （五）募集资金专项账户开户银行 账户名称 北京华业 资本控股 股份有限公司 开户银行 平安银行北京分行营业部 银行账户 11 014770389008 汇入行人行支付系统号 307100003019 联系人 白兰 联系电话 010 - 66292377 、 13810156330 传真 010 - 66292378 （六）公司债申请上市的证券交易场所 名称 上海证券交易所 总经理 黄红元 住所 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话 021 - 68808888 传真 021 - 68804868 （七）公司债登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 高斌 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 中国保险大厦 3 楼 电话 021 - 38874800 传真 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况 进行评级。根据联合评级出具的《北京华业资本控股股份有限公司2015年公司 债券信用评级报告》(联合评字[2015]196号)，发行人主体长期信用等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信 用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。 （二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异 本次债券发行，无担保。 （三）评级报告主要内容 1、评级观点 联合评级对华业资本的评级反映了其作为北京地区知名的房地产开发企 业，具有丰富的房地产开发经验；公司盈利能力较强，未来可结转收入规模较 大。同时联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观政策影响较大、公 司土地储备规模较小、债务规模增长较快、有息债务到期日较为集中等因素对 公司经营发展带来的不利影响。 2015年，公司将启动重大资产重组，在开展房地产开发业务的同时，新增 医药商业和医疗服务业务，与公司现有业务关联度较低，若所投资医院达到预 期经营规模，将有利于提升公司未来的盈利能力和经营稳定性。整体看，公司 发展前景良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债 券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司具有多年的房地产开发经验，在北京地区具有较高的知名度； （2）公司收入实现质量高，经营性现金流情况较好；预收款项规模较大， 未来随着项目结转收入，公司营业收入有望进一步提升； （3）公司资产自持物业价值高，租赁期相对较长，租金收入稳定； （4）公司将进行重大资产重组，新增医药商业和医疗服务业务，或将提升 公司经营规模及经营稳定性。 3、关注 （1）房地产行业正处于调整周期，政策变动频繁，对公司的经营带来一定 不确定性； （2）公司土地储备规模较小，难以满足公司未来的房地产开发需求； （3）近年来公司发展速度快，债务规模增长较快，有息债务到期日较为集 中，且融资成本较高；且公司投资医疗板块仍存在较大融资需求； （4）新设医院投资规模大，虽现金流稳定，但投资回报期较长，若成立后 无法达到预期经营规模，则公司盈利能力将受到一定影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，每年华业 资本 公告年报后 2 个月内对北京华业 资本控股 股份有限公司 2015 年公司债进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 华业 资本 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。 北京华业 资本控股 股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注华业 资本 的经营管理状况及相关信息，如发现华业 资本 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如华业 资本 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华业 资本 提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送北京华业 资本控 股 股份有限公司、监管部门、交易机构等 ，且 上海 证券 交易所网站公告披露时间 不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 （五）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评 级。 二、发行人资信情况 （一）发行人获主要贷款银行授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构保持了长期合作关系。公司根据 项目需要，与银行谈判获得贷款，未与任何银行签署授信协议。 （二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券规模计划不超过人民币15亿元。以15亿元的发行规模计算，本次 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额为 15亿元。2015年3月末公司合并报表净资产为380,912.00万元，本次债券发行 后的累计公司债券余额占公司2015年3月31日合并口径净资产的比例为 39.38%，未超过最近一期末公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况如下： 财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 1.28 1.91 2.17 3.23 速动比率 0.39 0.61 0.56 0.55 资产负债率 78.59% 77.19% 74.89% 70. 81 % 贷款偿还率 100.00% 100.0 0% 100.00% 100.00% 财务指标 2015 年 1 - 3 月 2014 年 2013 年 2012 年 EBITDA 利息保 障倍数 0.08 1.06 1.32 0.75 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（利息费用+资本化利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际 支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本演变情况 （一）公司设立情况 华业地产原名 “ 内蒙古仕奇实业股份有限公司 ” ，是经内蒙古自治区人民政 府 “ 内政股批字 [1998]34 号文 ” 批准，以仕奇集团作为主要发起人，联合呼和浩 特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公 司、包头市信托投资公司于 1998 年 10 月 9 日共同发起设立的，截至 1998 年 9 月 20 日止，经内蒙古会计师事务所出具的内会验字 [1998] 第 222 号验资报告共 收到其发起股东投入的资本 130,048, 847.78 元人民币，其中 1.30048 ： 1 的比例折 股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。 1998 年 10 月 9 日内蒙古仕奇实业股份有限公司在内蒙古工商行政管理局完成工 商登记。 （二）公司上市以来股本演变 1 、 2000 年 5 月首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会 “ 证监发行字 [2000]58 号文 ” 批准，仕奇实业向 社会公开发行人民币普通股 7,500 万股，其中：向一般投资者上网发行 4,000 万 股，于 2000 年 6 月 28 日上市交易；向法人配售 3,500 万股，于 2000 年 12 月 28 日上 市流通。本次发行后公司股本总额为 17,500 万股。发行后，公司股权结构 如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 内蒙古仕奇集团有限责任公司 98,462,116 56.26% 2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22% 4 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22% 5 包头市信托投资公司 384,471 0.22% 6 社会公众股 75,000,000 42.86% 合计 175,000,000 100.00% 2 、 2002 年 12 月，股权转让 由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因，公司经营业绩迅速下滑， 2001 年扣除非经常性损益后的净利润为负值， 2002 年亏损进一步扩大。 2002 年 12 月 23 日，仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》，仕奇集团将其持有 的公司国有法人股 5,075 万股以每股 5.32 元转让给华业发展，转让总价款为 27,000 万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 [2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完 成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华业发展成为 公司第一大股东，持股比例为 29% 。收购完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 华业发展 50,750,000 29.00% 2 内蒙古仕奇集团有限责任公司 47,712,116 27.26% 3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22% 5 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22% 6 包头市信托投资公司 384,471 0.2 2% 7 社会公众股 75,000,000 42.86% 合 计 175,000,000 100.00% 3 、 2003 年，股权转让 仕奇集团、内蒙古塞北星 啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与 华保宏 实业（西藏）有限公司（以下简称“华保宏 公司 ”） 分别于 2003 年 9 月 27 日、 2003 年 11 月 6 日签订了《股权转让协议书》，后于 2003 年 12 月 26 日与华保宏 公司签订了《关于股权转让的补充协议》，根据协议上述三家公司将其持有华业 地产的国有法人股 47,712,116 股、 384,471 股、 384,471 股以每股 5. 32 元分别转 让给华保宏公司，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管 理委员会 “ 国资产权 [2004]90 号文 ” 批准，并于 2004 年 4 月 20 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成 后，华保宏公司已持有 48,481,058 股，持股比例为 27.70% ，成为上市公司第二 大股东。股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 持股数 （股） 持股比例 1 华业发展 50,750,000 29.00% 2 华保宏公司 48,481,058 27.70% 3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22% 5 社会公众股 75,000,000 42.86% 合计 175,000,000 100.00% 4 、 2004 年，公司更名 经公司 2004 年度股东大会批准，并经国家工商行政管理局核准， 2005 年 6 月，公司完成工商变更登记手续，公司名称变更为 “ 内蒙古华业地产股份有限公 司 ” 。经上海证券交易所同意，公司简称自 2005 年 6 月 23 日起更名为 “ 华业地产 ” ， 公司股票代码不变。 5 、 2005 年，股 权分置改革 2005 年 12 月 26 日，公司实施了股权分置改革。公司主要非流通股股东华 业发展、华保宏公司按每 10 股流通股获送 1.5 股的比例向全体流通股股东送股， 送股总数为 1,125 万股。方案实施后，有限售条件的流通股份为 8,875 万股，无 限售条件的流通股份为 8,625 万股，公司总股本不变。 6 、 2006 年 8 月，资本公积转增股本 2006 年 8 月，公司实施了资本公积金转增股本方案：即以公司 2006 年半年 报总股本 175,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例 为每 10 股转增 10 股，总计转增股份 17,500 万股。以此次转增完成以后，公司 总股本变为 35,000 万股，其中有限售条件的流通股为 17,750 万股，无限售条件 的流通股为 17,250 万股。 2006 年 11 月，公司正式从呼和浩特市迁至北京市，并且更名为 “ 北京华业 地产股份有限公司 ” 。 7 、 2007 年 11 月，非公开发行股份 2007 年 11 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]400 号文 批准，于 2007 年 11 月 28 日以非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普 通股（ A 股） 8,000 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 13.00 元 ，共 计募集资金 1,040,000,000 元，扣除发行费用后实际募集资金 1,017,375,000 元。 经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字 [2007]129 号《验资报告》验证， 该笔资金已经汇入公司账户。公司股本总额由 35,000 万股增至 43,000 万股。 8 、 2008 年 5 月，资本公积转增股本 2008 年 5 月，公司实施了资本公积金转增股本方案：即以公司 2007 年年报 总股本 43,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 5 股，总计转增股份 21,500 万股。以此次转增完成以后，公司 总股本 变为 64,500 万股。 9 、 2012 年 5 月，资本公积转增股本 2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会决议，上市公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 645,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股资本公积转增 12 股。此次转增完成以后 , 上市公司总股本变为 1,419,000,000 股。并于 2012 年 8 月 3 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册 资本为 141,900 万元。 10 、 2013 年 4 月，公司股权激励 根据上市公司 2013 年 4 月 17 日第五届第二十一次董事会决议，上市 公司首 期股票期权激励计划 52 名激励对象在第一个行权期实际行权共 525.36 万份股票 期权，行权价格为 3.70 元，上市公司申请增加股本 525.36 万元，由股票期权激 励对象一次缴足，变更后的股本为 142,425.36 万元，该出资业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）以信会师京报字 [2013] 第 00023 号验资报告验证。并于 2013 年 9 月 11 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 142,425.36 万元。 11 、 2015 年 6 月，公司更名 2015 年 5 月 25 日，公司 2014 年度股东大会决议通过《 关于修改 公司名称、 经营范围的议案 》，同意将公司名称变更为北京华业资本控股控股股份有限公司。 2015 年 6 月 11 日，经北京市工商行政管理局核准，公司完成名称经营范围 变更，并领取了新的《营业执照》。 （三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。 2015 年 1 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购 重庆玖威医疗科技有限公司 （以 下简称“玖威医疗”） 、 李 伟合计持有 的 重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷 尔医疗”）100% 股 权。 2015 年 5 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次 交易的正式方案。 2015 年 5 月 25 日，华业地产召开 2014 年度股东大会通过本次重大资产购 买的正式方案； 截至本募集说明书签署日，华业地产已与玖威医疗、李伟已办理标的股权交 割过户，华业地产已向玖威医疗和李伟支付股权收购款 70,950 万元，占本次交 易金额 33% 。 该重大资产重组基本情况如下： 1 、交易方案 根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重 大资产购买协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗 10 0% 的股 权，具体如下： 序号 购买者 出让者 转让目标公司 出资额 （万元） 转让目标公司 股权比例 拟支付现金数 额 （万元） 1 华业地产 玖威医疗 52,470 99 % 212 , 850 2 李伟 530 1 % 2 , 150 合 计 53,000 100 % 21 5 ,000 注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。 2015 年 1 月 6 日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购 买协议》； 2015 年 4 月 28 日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大 资产购买协议之补充协议 》，协议主要 内容如下： （1）交易对方 本次交易对方为玖威医疗、李伟，详细信息参见“第三节 交易对方基本情 况”之“一、交易对方概况”。 （2）交易对价 根据《重大资产购买资产协议》，本次交易标的资产的价格应参照评估机构 出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》， 截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为 181, 516 . 58 万元，资产基础法下评 估值为 99,072.14 万元，评估结论采用收益法评估结果，即为 181, 516 . 58 万元， 该评估值较净资产账面价值 63,324.91 万元，评估增值率为 18 6.64 % 。 经交易各方协商，捷尔医疗 100% 股权作价根据估值确定为 215,000 万元。 （3）交易方式 本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自筹资金。 本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中， 交割日后 5 个工作日内，支付交易价款的 33% ； 2015 年捷尔医疗《专项审核报告》 出具后 5 个工作日内，支付交易价款的 33% ； 2016 年捷尔医疗《专项审核报告》出 具后 5 个工作日内，支付交易价款的 34% 。 （4）业绩承诺及补偿方案 本次交易的审计、评估工作完成后，玖威医疗和李伟将对捷尔医疗 2015 年至 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰 低）进行承诺，因交易价格较实际评估值有所溢价，业绩承诺金额在评估报告预 测净利润基础上按相同的溢价率进行提升，即 每年承诺净利润金额 = 资产评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润 ×本 次交易总金额÷标的资产评估金额 《业绩承诺及补偿协议》确定的 2015 年至 2020 年每年承诺净利润金额分别为 13,153 万元、 22,017 万元、 29,834 万元、 36,706 万元、 41,071 万元、 41,929 万元， 如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩， 则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补 偿协议》的规定进行补偿，李仕林女士对此承担连带责任。 补偿方式为现金。如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净 利润，则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披 露后的 10 个工作日内，向华业地产支付补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价 - 已补偿金额 若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利 润 数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。 （5）收购资金的来源 华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至 2014 年 12 月 31 日，华业地 产合并报表货币资金余额为 29.83 亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公 司近期无新增房地产项目计划， 2015 年、 2016 年的工程项目支出将有所减少；华 业东方玫瑰家园等项目预计 2015 年至 2016 年将持续进行销售，通州区梨园镇东小 马旧村土地以及合作开发项目预计将于 2015 年进行结算。工程项目支出的减少及 项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额， 从而保障本次交易的 价款支付。 在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融 资支付本次收购价款。 2 、交易标的概况 （ 1 ）交易标的基本信息 公司名称 重庆捷尔医疗设备有限公司 住 所 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号 办公地址 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号 法定代表人 刘荣华 公司类型 有限责任公司 成立日期 2009 年 06 月 15 日 注册资本 53,000 万元 实收资本 53,000 万元 营业期限 2009 年 06 月 15 日 至永久 税务登记证号码 高新 国税字 500903688945933 营业执照注册号 500901000093613 组织机构代码证号 68894593 - 3 经营范围 批发Ⅱ类、Ⅲ类： 6821 医用电子仪器设备（用于心脏的治疗、急救 装置除外）、 6823 医用超声仪器及有关设备、 6830 医用 X 射线设备、 Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、 6831 医用 X 射线附属 设备及部件、 6841 医用化验和基础设备器具、 6864 医用卫生材料及 敷料、 6865 医用缝合材料及粘合剂、 6866 医用高分子材料及制品、 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ 类 6824 医用激光仪器 设备、 6825 医用高频仪器设备、 6828 医用磁共振设备、 6841 医用化 验和基础设备器具、 6864 医用卫生材料及敷料、 6822 医用光学器具、 仪器及内窥镜设备（ 1 除外）、 6865 医用缝合材料及粘合剂、 6854 手 术室、急症室、诊疗室及器具（ 4 除外）、 6866 医用高分子材料及制 品、 6877 介入器材（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售Ⅰ 类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品，医院项目管理。（以 上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院 规定需经审批的，未获审批前，不得经 营。） （ 2 ）标的公司主营业务概况 捷尔医疗主营业务包括医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务和医疗 服务业务。业务分类情况如下图所示： 捷尔医疗 医疗设备、器 械、耗材供应 大坪医院、新桥医 院、西南医院等重 点三甲医院 医药供应、药事 服务、资金支 持、市场推广、 咨询管理等服务 重医三院 重庆武警总医院 健康检查科 重庆大坪医院健 康管理中心 重庆武警总医院 核磁共振中心 重庆大坪医院放射治疗中心 医疗服务 医疗服务及药品、设备、 器械、耗材供应业务 设备、器械耗 材类供应业务 ①医药商业业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进 的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的 药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。 捷尔医疗目前的医药商业业务主要是由两部分组成，一部分是通过业务重组 获取的原恒韵医药的全部医疗器械、设备及耗材代理业务。主要供应大坪医院、 新桥医院、西南医院三家医院，收购之前，恒韵医药已经与上述三家医院建立了 稳定的供应渠道，是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商，供应范围涵 盖各个科室高中低端各种器械耗材。另一部分是重医三院成立后，捷尔医疗将成 为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。 ②医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者 提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或 提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体，以医疗从业者 为核心，以医疗设备为手段，直接面对 医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。 医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点，是整个医疗 产业链的关键所在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。 主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、 耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科 等。 捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式：通过合作分成方式投资医疗中心和投 资与重庆医科大学合作建立重医三院提供医疗服务。捷尔医疗投资的医疗中心主 要有与大坪医院合作的放射治疗中心、核磁共振中心、健 康检查中心；与武警重 庆市总队医院合作的健康体检科。 （ 3 ）标的资产的主要财务指标 根据重组报告书，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标 的公司两年一期的主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 11 月 2013 年末 2012 年末 流动资产 19,895.75 11,497.08 7,217.01 非流动资产 70,629.52 14,258.66 15,466.74 资产总额 90,525.27 25,755.74 22,683 .75 流动负债 10,700.36 9,563.73 11,319.25 非流动负债 16,500.00 - - 负 债 27,200.36 9,563.73 11,319.25 所有者权益 63,324.91 16,192.01 11,364.50 ②利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 1 - 11 月 2013 年 2012 年 营业总收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75 营业利润 9,0 48.25 9,471.65 6,086.74 利润总额 9,039.27 9,461.63 6,086.74 净利润 6,755.78 7,062.14 4,562.42 注：为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果，本处财务数据模拟剥离了与本 次收购无关的资产及负债；同时捷尔医疗在 2014 年 11 月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通 业务的收购，本处财务数据假设该次业务收购在 2012 年 1 月 1 日即已发生，在此基础上编制备考财 务数据。 ③ 主要财务指 标 项目 2014 年 1 - 11 月 2013 年度 2012 年度 资产负债率 30.05% 37.13% 49.90% 营业利润率 47.48% 55.14% 47.73% 毛利率 62.79% 65.17% 61.02% 净利率 35.45% 41.11% 35.77% 净资产收益率 10.67% 43.61% 40.15% （ 4 ）标的公司评估情况 根据重组报告书，本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估 报告》。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估， 评估基准日为 2 014 年 11 月 30 日。 截至评估基准日，捷尔医疗收益法下的评估价值为 181,516.58 万元，资产基 础法下的评估价值为 99,072.14 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 181,516.58 万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 63,324.91 万元，评估估值增值率为 186.64% 。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,424,253,600 股 ， 无限售股。 （二）前十名股东持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股比（ % ） 持股数量（股） 1 华业发展 ( 深圳 ) 有限公司 非国有法人 23.44 333,895,031 2 华保宏实业 ( 西藏 ) 有限公司 非国有法人 15.33 218,336,855 3 拉萨经济技术开发区恒宏贸易有限公司 非国有法人 3.86 55,000,000 4 张美秀 自然人 1.11 15,766,688 5 谢丽芳 自然人 0.99 14,077,090 6 招商证券股份有限公司 国有法人 0.97 13,841,32 4 7 香港中央结算有限公司 ( 沪股通 ) 0.82 11,688,038 8 华润深国投信托有限公司 - 润金 71 号集 合资金信托计划 基金 0.77 11 , 0 00,000 9 朱珊莹 自然人 0.59 8 , 433 ,6 99 10 陈浩钦 自然人 0.57 8,183,555 合计 48.45 690,222,280 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和 管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障 了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示： 注：医疗下属2家子公司指西藏华烁投资有限公司、西藏华慈医疗投资管理有限公司系2015年新设公司， 拟开展医疗业务投资业务。 （二）发行人的重要权益投资情况 1、控股子公司 截至2015年3月31日，公司控股一级子公司共29家，基本情况如下表所 示： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 设立方式取得： 长春华业房地产开发有 限公司 3,000 100 房地产开发、经营 ( 凭有关审批许可证经营 ) 大连海孚房地产开 发有 限公司 3,333 100 房地产开发和销售 托里县华兴业矿业投资 有限公司 2,000 100 矿业投资、矿产资源开发经营、矿产品加工及销 售，基础设施建设。 托里县华富兴业矿业投 资有限公司 100 100 矿业投资、矿产品资源开发经营、矿产品加工销 售、基础设施建设 三亚恒信业房地产开发 有限公司 1,000 70% 房地产开发 ( 凭许可证经营 ) 、商品房销售、商铺 出租 北京康年养老服务有限 公司 100 100 为老年人提供生活照料服务（不含餐饮、医疗服 务）；销售医疗器械（限 I 类）、体育用品（不含 弩）、 日用品 西藏华烁投资 有限公司 5,000 100 企业投资、项目投资；资产管理咨询、企业管理 咨询、商务信息咨询、投资咨询；企业形象策划、 市场营销策划、市场信息咨询与调查。 （ 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。 ） 西藏华慈医疗投资管理 有限公司 5,000 100 医院项目管理、医院受托管理； Ⅰ 类医疗器械销 售及其领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；医疗产品研发；企业投资、资产管理、 投资管理咨询、商务信息咨询。 （ 依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 同一 控制下的企业合并取得的子公司： 深圳市华盛业投资有限 公司 32,715 100 在宗地号为 G01020 - 0186 的地块上从事房地产开 发经营 , 投资兴办实业 深圳市华佳业房地产开 发有限公司 5,000 100 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开 发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报） 深圳市华恒兴业投资有 限公司 3,000 100 在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开 发、经营；投资兴办实业（具体项目另行申报） 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 非同一控制下的企业合并取得的子公司： 北京高盛华房地产开发 有限公司 33,00 0 100 房地产开发；销售商品房 深圳市华富溢投资有限 公司 1,063.80 100 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、从事南 山地块号为 K701 － 0014 号土地的房地产开发经 营业务 大连晟鼎房地产开发有 限公司 2,500 100 房地产开发及销售；国内一般贸易（法律、法规 禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许 可证后方可经营）；经济信息查询 北京国锐民合投资有限 公司 1,000 100 投资管理 北京君合百年房地产开 发有限公司 16,800 100 房地产开发；销售自行开发的商品房 武汉凯喜 雅飞翔房地产 开发有限公司 4,500 100 房地产开发和商品房销售 ( 资质以证书为准 ) 陕西盛安矿业开发有限 公司 5,000 （未完）  |