[公告]华业资本：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：华业 资本 股票代码： 600240 北京华业资本控股股份有限公司 （住所： 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 ） 公开发行 2015 年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 说明: sinolink logo-4 （住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号） 募集说明书签署日期 ： 二〇一五 年 七 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行 法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和 主承销商 人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级 展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末 净资产为 38.09 亿元（截至 201 5 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3 . 90 亿元（ 201 2 年度、 20 13 年度和 201 4 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政 策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响， 尤其考虑到本次债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资 者 之间交 易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2012 年、 2013 年、 2014 年 和 201 5 年 1 - 3 月，发行人合并口径营业收入 分 别为 15.65 亿元、 27.93 亿元、 27.51 亿元和 2.05 亿元； EBITDA 分别为 3. 78 亿 元、 7. 47 亿元、 8. 97 亿元和 0. 25 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2.56 亿元、 5.00 亿元、 4.15 亿元和 - 0.44 亿元；发行人经营活动产生的现金流净额分 别为 7.2 1 亿元、 15.20 亿元、 13.85 亿元和 3.16 亿元。 发 行人所从事的房地产开 发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响 明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债 券存续期内，若发行人未来销 售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理 控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 五、房地产企业普遍存在资产负债率 较高 、资产抵押规模较高 的特 点。截 至 201 4 年末，发行人资产负债率 （合并口径） 为 77.19 % ；而 沪市 可比上市公司 资产负债率 为 中 位 值为 74.41 % ，平均值为 73.54 % ，发行人资产负债率 略 高于行 业内可比上市公司 。 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人所有权受限制的资产账面 价值合计为 65.72 亿元，占公司总资产的比例为 36.94% 。 2 012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 3 月， 发行人 E BITDA 利息保障倍数分别为 0.7 8 、 1.3 6 、 1.09 和 0. 13 。 201 2 年 - 201 4 年度，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐 年大幅上升，导致公司 EBITDA 利息保障倍数 先升后降 ； 201 5 年 1 - 3 月，由 于 公司 营业收入同比下降 ， 而管理费用、财务费用未同步下降， 导致公司 利润总 额下 滑 ， EBITDA 利息 保障倍数 偏小 。若未来房地产市场出现重大波动，可能对 公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加 大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 六、 截至 201 5 年 3 月 3 1 日， 控股股东华业 发展 持有发行人 333,895,031 股 股份，占发行人总股本的 23.44 % ，为发行人的控股股东 。截至 201 5 年 3 月 3 1 日， 华业发展 持有的发行人股份中的 333,800,000 股已质押 。若 华业发展 未来不 能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控 。 2006 年以来， 我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机 性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、本期债券为无担保债券。在 本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至 201 5 年 3 月 3 1 日，公司抵 、质押借款金额合计 为 78.19 亿元。 若公司经营 不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人 已抵押或质押 资产的求偿权劣后 于发行人 有抵押或质押的 债权。 十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级，其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将在联合信用评级网站 予以公布并同时报送北京华业资本控股股份有限公司、监管部门、交易机构等， 且 上海 证券 交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合 公开披露的时间。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 15 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 17 第二节 风险因素 ......................................................................................................... 18 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 18 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................ 27 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 27 二、发行人资信情况 ......................................................................................................... 29 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................. 31 一、担保及其他增信情况 ................................................................................................. 31 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 31 三、其他偿债保障措施 ..................................................................................................... 32 四、发行人违约责任 ......................................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 36 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ......................................................................... 36 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................. 45 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................... 46 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 51 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 53 六、发行人主营业务 ......................................................................................................... 57 七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................. 69 八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 .................................................................................................................................... 71 九、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 72 十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 74 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ......................................................................................................................... 75 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 75 第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 76 一、最近三年一期财务报表 ............................................................................................. 76 二、最近三年一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 86 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 87 四、最近三年及一期非经常性损益 ................................................................................. 88 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 89 六、2014年度财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 112 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ....................................................... 116 第七节 募集资金运用 ................................................................................................. 118 一、本次债券募集资金规模 ........................................................................................... 118 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ....................................................... 118 三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响 ....................................... 119 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................. 120 一、债券持有人行使有关权利的形式 ........................................................................... 120 二、债券持有人会议规则的主要条款 ........................................................................... 120 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................. 131 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ........................................... 131 二、《债券受托管理协议》主要事项 ........................................................................... 132 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................... 144 发行人声明 ................................................................................................................. 144 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 145 主承销商声明 ............................................................................................................. 146 发行人律师声明 .......................................................................................................... 148 承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................ 149 资信评级机构声明 ...................................................................................................... 150 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 151 释 义 本公司、公司、 上市公司、 发行人、 华业地产 、华业资本 指 北京华业资本控股股份有限公司，及其前身 北京 华业地产股份有限公司 控股股东、华业发展 指 华业发展（深圳）有限公司 本次债券、本期债券 指 经发行人 201 4 年 年度股东 大会及相关董事会批 准，公开发行的面值总额为不超过人民币 15 亿 元（含 15 亿）的 北京 华业资本控股 股 份有限公 司公司债券 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 普通股、 A 股 指 本公司发行在外的普通股 国金证券、主承销商、债券受托管 理人 指 国金证券股份 有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 审计机构、大华 指 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师、 发行人律师、 海润 指 北京市海润律师事务所 资信评级机构、评级机构、联合评 级 指 联合信用评级有限公司 《募集说明书》 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《北京 华业资本控股 股份有限公司公开 发行 2015 年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 》 《募集说明书摘要》 指 本公 司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《北京 华业资本控股 股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要 （面向合格投 资者） 》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京 华业资本 控股 股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《北京 华业资本控股 股份有限公 司 2015 年公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理 办法》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两 者具有同一涵义 股东大会 指 北京 华业资本控股 股份有限公司股东大会 董事会 指 北京 华业资本控股 股份有限公司董事会 监事会 指 北京 华业资本控股 股份有限公司监事会 公司章程 指 《 北京 华业资本控股 股份有限公司 章程》 最近三年、近三年 指 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 最近三年及一期、报告期 指 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年及 201 5 年 1 - 3 月 最近一期 指 201 5 年 1 - 3 月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 北京 华业资本控股 股份有限公司 英文名称 Beijing HOMYEAR Capital holdings Co.,LTD 法定代表人 徐红 设立时间 1998 年 10 月 9 日 注册资本 14 2 , 425.36 万元 实缴资本 142 , 425.36 万元 住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 邮编 100025 上市地点 上海证券交易所 董事会秘书 赵双燕 联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 联系电话 010 - 85710735 传真 010 - 85710505 电子信箱 Z haosy@huayedc.com 所属行业 房地产业 经营范围 投资管理、项目投资（ 1 、不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开 交易证券类产品和金融衍生品； 3 、不得发放贷款； 4 、不得向所投 资企 业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务 （须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转 让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字 楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 组织机构代码 70146210 - 1 （二）核准情况及核准规模 2015 年 4 月 22 日，本公司第六届董事会 第九 次会议审议通过 了 《关于 公司 发行公司债 券 的议 案》，并提交公司 201 4 年 年度 股东大会审议。 2015 年 5 月 25 日，本公司 201 4 年 年度 股东大会审议通过了《关于 公司 发 行公司债 券 的议案》。 2015 年 7 月 21 日，经中国证监会签发的 “ 证监许可 【 2015 】 1739 号 ” 文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元的公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 15 亿元，一次性发行，自中国证监 会核准发行之日起六个月内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体：北京 华业资本控股 股份有限公司； 2 、债券名称：北京 华业资本控股 股份有限公司 2015 年 公司债 券 ； 3 、发行总额：本 期 发行公司债的规模 为 不超过 15 亿元 （含 15 亿元） ； 4 、票面金额 及发行价格 ：本次债券票面金额为人民币 100 元 ，按面值发行 ； 5 、债券期限：本期发行的债券期限为 5 年 ， 含第 3 年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 ； 6 、 债券利率或其确定方式： 本 期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定， 在债券存续期 前三年 内固定不变 。 在存续期的第 3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面年利 率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后 2 年固 定不变。若公司未行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期 后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、债券利率定价流程 ： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 ； 8 、 发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面 利率不变 ； 9 、 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券 ， 并接受 上述 关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 10 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11 、 、 还本付息方式 及支付 金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金 ； 12 、起息日： 本期债券的起息日为 2015 年 8 月 6 日 ； 13 、利息登记日： 本次债券的利息登记日将按照上 交所和 证券登记机构 的 相关规定执行 ； 14 、付息日期： 本期债券 存续期间，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 6 日。 如投资者行使回售选择权 ， 则回售部分债券的 付息日 为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 6 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。 15 、本金支付日： 本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 6 日。 如投资者行使回 售选择权 ， 则回售部分 债券的兑付日为 2018 年 8 月 6 日。 如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16 、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计本期债券持有人 名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 17 、担保情况及其他增信措施： 本期公司债无担保及其他增信措施； 18 、募集资金专项账户： 发行人将开立募集资金专项账户， 用于公司债券 募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付 ； 19、信用评级资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，本公司的主 体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级； 20、主承销商/债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本 期债券的债券主承销商和受托管理人； 21、发行方式、发行对象与配售规则 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告； 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告； 22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包 销的方式承销； 23、公司债上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告； 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商/债券受托管理人 名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东 城根上街 95 号 联系电话 021 - 68826021 传真 021 - 68826800 项目负责人 吴亚宏 、王建峰、王学霖 项目组成员 张锋、李升军、曹现伟、徐青 （二）律师事务所 名称 北京市海润律师事务所 负责 人 袁学良 住所 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层 联系电话 010 - 82653566 传真 010 - 88381869 经办律师 彭山涛、甄晓华 （三）会计师事务所 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 梁春 住所 北京市海淀区西 四环中路 16 号院 7 号 楼 1101 联系电话 0755 - 58350001 传真 0755 - 58350006 经办会计师 张晓义、高德惠、 邱俊洲、田艳萍 （四）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 吴金善 住所 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门） 4 层 联系电话 010 - 85172818 - 8022 传真 010 - 85171273 评级人员 刘洪涛、张雪 （五）募集资金专项账户开户银行 账户名称 北京华业资本控股股份有限公司 开户银行 平安银行北京分行营业部 银行账户 1101477038900 8 汇入行人行支付系统号 307100003019 联系人 白兰 联系电话 010 - 66292377 、 13810156330 传真 010 - 66292378 （六）公司债申请上市的证券交易场所 名称 上海证券交易所 总经理 黄红元 住所 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话 021 - 68808888 传真 021 - 68804868 （七）公司债登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理 高斌 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话 021 - 38874800 传真 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到本次债券只面向合格投资者发行，上 市后只能在合格投资之间交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者 在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控 制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充 分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年及一 期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因 素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款 或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本 期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿 还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者 提供一个规避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期 债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利 益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。截至2014年末，发行人资产 负债率（合并口径）为77.19%；而沪市同行业可比上市公司资产负债率为中位 值为74.41%，平均值为73.54%，发行人资产负债率略高于行业内可比上市公 司。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人EBITDA利息保障倍 数分别为0.78、1.36、1.09和0.13。2012年-2014年度，由于公司经营规模的不 断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致公司EBITDA利息保障倍数先 升后降；2015年1-3月，由于公司营业收入同比下降，而管理费用、财务费用 未同步下降，导致公司利润总额下滑，EBITDA利息保障倍数偏小。若未来房 地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致 公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 2、抵押、质押借款及受限资产较多的风险 截至2015年3月31日，公司抵、质押借款金额合计为78.19亿元；公司所 有权受限制的资产账面价值合计为65.72亿元，占公司总资产的比例为 36.94%，其中货币资金为16.68亿元、存货为41.79亿元、投资性房地产为7.03 亿元，公司受限资产主要用做银行借款的抵、质押物。较大的受限资产规模将 影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按 时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活 动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。 3、筹资风险 房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定 发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开 发。除2013年4月公因股权激励公司有小额股权融资外，自2007年12月以来 未再进行股权融资，资金来源主要为自有资金、商品房预售款、银行贷款、信 托借款和股东借款等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信 贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制，因此 公司逐步增加了股东借款及向信托等其他金融机构融资的比重。目前公司积极 拓展项目，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接 影响公司开发项目的实施和后续业务发展。 4、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款且 将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要 求还清贷款前），银行要求开发商为购房人的银行借款提供担保，该担保为阶 段性连带担保，担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之 日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且 将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续 偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济 损失。 5、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构 成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为81.41亿元、90.16亿元、82.86亿 元和85.61亿元。随着公司经营规模的扩大，公司存货水平呈逐年上升趋势。 最近三年及一期，由于公司房地产项目盈利情况良好，未计提存货跌价准备。 但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公 司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的 宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作 转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。市场竞争 加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线城市商 品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务发展和经营 业绩造成不利影响。 2、土地价格上涨风险 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。土地价格上涨 将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均 已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规 范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资 金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。 3、房地产市场波动风险 近年来我国的房地产市场一直供销两旺，城市房价普遍出现了大幅度的增 长。但随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从 2013年第四季度开始出现回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市 的商品房销售量呈现单边下降的走势，各主要城市的房价增速出现不同程度的 回落。从长期来看，我国高速的城市化进程、人口红利以及人民币升值预期， 都使房地产行业获得更广阔的发展空间，近期房地产市场逐渐回归理性，对房 地产市场长期的发展是有益的，但若短期内市场持续走低，楼价下降，成交量 持续萎缩，将对公司盈利能力产生不利影响，公司面临短期收益波动的风险。 4、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源 的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调 整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 5、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特 征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销 售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不 同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较 强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业 政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管 理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目 标难以如期实现。 6、销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场 的房地产销售数量持续增长。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产 业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定 位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性 化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变 化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出 快速反应，可能造成产品滞销的风险。 7、跨区域经营风险 公司坚持以北京为核心，以大连、长春、深圳作为公司拓展外埠市场、全 国化发展的桥头堡的区域发展策略，在上述四个城市获得了良好的销售业绩和 较强的品牌影响力。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条 件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一定 的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将 面临一定的经营风险。 8、原材料、人工价格上涨风险 房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发 成本。近年来，建材价格波动较大；若未来建材价格持续上涨，将直接导致房 地产建安成本上升。同时，近年来人工成本不断上涨。如果房地产价格不能同 步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公 司达不到预期盈利水平。 9、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责 任意识和专业能力，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系 和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建 设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司 品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉 讼。 （三）管理风险 1、控制权转移风险 截至2015年3月31日，公司实际控制人周文焕合计间接持有公司23.44% 股份，且绝大部分已质押，若控股股东未来不能按时、全额偿付债务本息，则 公司可能面临控制权转移的风险。 2、子公司管理风险 截至2015年3月31日，公司拥有控股子公司29家，合营、联营及参股企 业5家，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。虽然公 司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效 运作，或下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产 生一定不利影响，因此公司面临一定的内部管理风险。 3、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司 的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应 房地产周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分 关键。如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人 员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 4、收购重庆捷尔医疗设备有限公司的整合风险 公司正在收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权。本次交易完成后， 捷尔医疗将成为华业资本实际控制的公司，华业资本主营业务将由房地产和矿 业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业资本经营战 略的重大调整，本次收购后，华业资本首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及 其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专 业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取 决于华业资本与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融 合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能 否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现 不利情况，将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成 损失。 （四）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康 发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调 控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对 房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地 闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁 布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房 需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求，其中特别 提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地 产收益的调节作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖 地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。 受各地调控政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度 的下滑；但 2012 年 6月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限 购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导 意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提 下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制 投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房 地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目 开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的 经营及发展带来一定的不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况 进行评级。根据联合评级出具的《北京华业资本控股股份有限公司2015年公司 债券信用评级报告》(联合评字[2015]196号)，发行人主体长期信用等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信 用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。 （二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异 本次债券发行，无担保。 （三）评级报告主要内容 1、评级观点 联合评级对华业资本的评级反映了其作为北京地区知名的房地产开发企 业，具有丰富的房地产开发经验；公司盈利能力较强，未来可结转收入规模较 大。同时联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观政策影响较大、公 司土地储备规模较小、债务规模增长较快、有息债务到期日较为集中等因素对 公司经营发展带来的不利影响。 2015年，公司将启动重大资产重组，在开展房地产开发业务的同时，新增 医药商业和医疗服务业务，与公司现有业务关联度较低，若所投资医院达到预 期经营规模，将有利于提升公司未来的盈利能力和经营稳定性。整体看，公司 发展前景良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债 券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司具有多年的房地产开发经验，在北京地区具有较高的知名度； （2）公司收入实现质量高，经营性现金流情况较好；预收款项规模较大， 未来随着项目结转收入，公司营业收入有望进一步提升； （3）公司资产自持物业价值高，租赁期相对较长，租金收入稳定； （4）公司将进行重大资产重组，新增医药商业和医疗服务业务，或将提升 公司经营规模及经营稳定性。 3、关注 （1）房地产行业正处于调整周期，政策变动频繁，对公司的经营带来一定 不确定性； （2）公司土地储备规模较小，难以满足公司未来的房地产开发需求； （3）近年来公司发展速度快，债务规模增长较快，有息债务到期日较为集 中，且融资成本较高；且公司投资医疗板块仍存在较大融资需求； （4）新设医院投资规模大，虽现金流稳定，但投资回报期较长，若成立后 无法达到预期经营规模，则公司盈利能力将受到一定影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券 存续期内，每年华业 资本 公告年报后 2 个月内对北京华业 资本控股 股份有限公 司 2015 年公司债进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期 内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。 华业 资本 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及 其他相关资料。北京华业 资本控股 股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注华业 资本 的经营管理状况及相关信息，如发现华业 资 本 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产 生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如华业 资本 不能及时提供上述 跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关 情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 华业 资本 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送北京华业 资本控 股 股份有限公司、监管部门、交易机构等 ，且 上海证券 交易所网站公告披露时 间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 （五）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评 级。 二、发行人资信情况 （一）发行人获主要贷款银行授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构保持了长期合作关系。公司根据 项目需要，与银行谈判获得贷款，未与任何银行签署授信协议。 （二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券规模计划不超过人民币15亿元。以15亿元的发行规模计算，本 次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额 为15亿元。2015年3月末公司合并报表净资产为380,912.00万元，本次债券发 行后的累计公司债券余额占公司2015年3月31日合并口径净资产的比例为 39.38%，未超过最近一期末公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况如下： 财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 1.28 1.91 2.17 3.23 速动比率 0.39 0.61 0.56 0.5 5 资产负债率 78.59% 77.19% 74.89% 70. 81 % 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 财务指标 2015 年 1 - 3 月 2014 年 2013 年 2012 年 EBITDA 利息保 障倍数 0.08 1.06 1.32 0.75 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（利息费用+资本化利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、担保及其他增信情况 本次公司债无担保 ，亦无其他增信措施 。 二、偿债计划 （一）债券本息的支付安排 本期债券利息在存续期内于每年8月6日（如遇法定假日或休息日则顺延 至其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于2020年8月 6日支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支 付日为2018 年8月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年及 一期，发行人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大。最近三年及一期，发行 人合并财务报表营业收入分别为 156,516.28 万元、279,286.36万元、 275,095.23 万元和20,541.17万元，实现销售毛利分别为74,016.99万元、 129,249.23万元、116,025.53万元和8,985.09万元，综合毛利率稳定在40%以 上，实现归属于母公司股东的净利润分别为25,550.07万元、50,041.91万元、 41,464.47万元和-4,443.70万元。较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及本 期债券的偿还提供了基础。 发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 72,144.26万元、152,008.75万元、138,518.89万元、31,586.79万元。经营活动 产生的现金流量净额良好，为本期债券偿还提供了充足的保障。 2、外部融资渠道畅通 作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可以通 过资本市场进行股权融资和债权融资进一步调整公司负债结构，拓宽公司融资 渠道和提高公司的融资能力；发行人也与各大银行保持了良好的合作关系，获 得了较高的授信额度，间接融资渠道畅通。上述因素均能够为本期债券偿付提 供一定的资金保障。 （三）偿债应急保障方案 报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来 经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预 期水平，或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可 以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。 截至2015年3月31日，发行人流动资产总额为123.14亿元，不含存货的 流动资产总额为37.54亿元。其中包括所有权受限的货币资金为16.68亿元，已 抵押的存货为41.79亿元，公司流动资产明细构成如下： 项目 2015 年 3 月 31 日 金额（万元） 比例（ % ） 货币资金 272,835.93 22.16% 应收账款 40.18 0.00% 预付账款 2,787.07 0.23% 其他应收款 66,018.91 5.36% 存货 856,053.51 69.52% 其他流动资产 33,677.19 2.73% 流动资产合计 1,231,412.78 100.00% 三、其他偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度 安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的 支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金 偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的 工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履 行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现 债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受 托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托 管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本 金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大 亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散 及申请破产；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响； 拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；未能履行募集 说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；其他可能对发 行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和 规范性文件规定的其他情形。 （六）发行人承诺 根据公司2014年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少 采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息，或发生其他违约情况时，债 券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索， 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受 托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑 付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券 持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。如果本公司发 生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受 托管理人”的相关内容。 关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请 详见《募集说明书》“第九节 债券受托管理人”之“二、（七）债券违约事件 及救济”和、“（八）违约责任”。 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国 法律。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议，首先应在争议 各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向甲方住所地有管辖权的人民法院 提起诉讼。 第五节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本演变情况 （一）公司设立情况 华业地产原名 “ 内蒙古仕奇实业股份有限公司 ” ，是经内蒙古自治区人民政 府 “ 内政股批字 [1998]34 号文 ” 批准，以仕奇集团作为主要发起人，联合呼和浩 特市第一针织厂、呼和浩 特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任 公司、包头市信托投资公司于 1998（未完）  |