[公告]劲胜精密：备考合并财务报表的审阅报告
东莞劲胜精密组件股份有限公司 备考合并财务报表 的审阅报告 目 录 内容 页码 审阅报告 1-2 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考财务报表附注 6-84 审阅报告 众会字(2015)第4404号 东莞劲胜精密组件股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称劲胜精密) 按备考财务报表附 注2所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015年3月31日、2014年12月31日的备 考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注（以下简 称财务报表）。这些财务报表的编制是劲胜精密公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主 要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施 审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规 定编制，未能在所有重大方面公允反映劲胜精密公司的备考合并财务状况和备考合并经营成果。 本审阅报告仅供劲胜精密向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所报送重大资产重组 及向特定的对象发行股份购买资产之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁 烽 中国注册会计师 王 培 中国，上海 二〇一五年八月二日 东莞劲胜精密组件股份有限公司 备考合并资产负债表 (金额单位为人民币元) 资 产 附注 2015年3月31日 合并 2014年12月31日 合并 流动资产 货币资金 5.1 1,064,191,113.45 531,418,525.09 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 5.2 619,007,368.07 590,776,688.05 应收账款 5.3 768,396,796.61 945,793,403.72 预付款项 5.4 129,659,389.75 215,209,022.17 应收利息 5.5 215,917.38 395,971.50 应收股利 - - 其他应收款 5.6 30,394,250.98 15,910,816.06 存货 5.7 1,378,393,570.19 1,239,440,906.86 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 5.8 205,732,794.98 104,763,952.06 流动资产合计 4,195,991,201.41 3,643,709,285.51 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 5.9 1,352,786,473.85 1,292,725,417.84 在建工程 5.10 254,670,907.62 200,263,904.72 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 5.11 149,857,959.20 150,747,761.44 开发支出 5.12 453,390.26 1,351,528.00 商誉 5.13 2,172,078,916.83 2,172,078,916.83 长期待摊费用 5.14 134,987,093.91 126,312,069.38 递延所得税资产 5.15 22,638,608.90 18,935,828.87 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,087,473,350.57 3,962,415,427.08 资产总计 8,283,464,551.98 7,606,124,712.59 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 王九全 主管会计工作负责人：方荣水 会计机构负责人：朱邓平 东莞劲胜精密组件股份有限公司 备考合并资产负债表(续) (金额单位为人民币元) 负债及所有者权益 附注 2015年3月31日 合并 2014年12月31日 合并 流动负债 短期借款 5.16 696,563,508.15 965,292,111.02 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 - - 应付票据 5.17 931,724,155.00 808,939,155.95 衍生金融负债 - - 应付账款 5.18 1,304,345,975.77 1,331,109,531.94 预收款项 5.19 223,674,935.79 145,466,328.20 应付职工薪酬 5.20 102,483,450.92 110,723,171.06 应交税费 5.21 15,725,020.99 11,642,634.80 应付利息 5.22 27,353.33 936,687.36 应付股利 - - 其他应付款 5.23 516,151,301.90 531,291,234.53 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,790,695,701.85 3,905,400,854.86 非流动负债 长期借款 5.24 110,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 5.25 193,002,124.29 - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 5.26 2,675,800.00 6,600,000.00 递延收益 5.27 2,390,081.71 8,000,000.00 递延所得税负债 5.15 12,338,636.83 12,750,019.94 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 320,406,642.83 137,350,019.94 负债合计 4,111,102,344.68 4,042,750,874.80 所有者权益 股本 5.28 308,716,503.00 281,813,169.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 5.29 3,269,789,875.35 2,684,833,197.37 减：库存股 - -- 其他综合收益 5.30 -772,568.88 -841,152.08 专项储备 5.31 2,639,278.29 1,838,584.20 盈余公积 5.32 67,100,517.66 67,100,517.66 未分配利润 5.33 523,840,099.10 527,372,201.59 归属于公司所有者权益合计 4,171,313,704.52 3,562,116,517.74 少数股东权益 1,048,502.78 1,257,320.05 所有者权益合计 4,172,362,207.30 3,563,373,837.79 负债和所有者权益总计 8,283,464,551.98 7,606,124,712.59 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 王九全 主管会计工作负责人：方荣水 会计机构负责人：朱邓平 东莞劲胜精密组件股份有限公司 备考合并利润表 (金额单位为人民币元) 项 目 附注 2015年度1-3月 合并 2014年度 合并 一、营业收入 5.34 1,235,647,366.17 5,197,534,975.01 减：营业成本 5.34 1,018,864,087.38 4,124,131,565.57 营业税金及附加 5.35 8,814,158.35 22,276,534.56 销售费用 5.36 45,789,406.58 168,231,373.35 管理费用 5.37 144,205,493.76 505,033,090.05 财务费用 5.38 16,079,888.14 53,843,336.89 资产减值损失 5.39 -6,674,028.51 46,799,552.98 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 8,568,360.47 277,219,521.61 加：营业外收入 5.40 5,639,138.12 16,501,725.51 其中：非流动资产处置利得 170,636.44 161,329.53 减：营业外支出 5.41 5,973,488.04 12,362,581.16 其中：非流动资产处置损失 256,763.57 4,885,426.87 三、利润总额 8,234,010.55 281,358,665.96 减：所得税费用 5.42 11,974,930.31 40,155,570.41 四、净利润 -3,740,919.76 241,203,095.55 归属于公司所有者的净利润 -3,532,102.49 242,313,321.45 少数股东损益 -208,817.27 -1,110,225.90 五、其他综合收益的税后净额 5.43 68,583.20 -587,139.06 归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 68,583.20 -587,139.06 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 68,583.20 -587,139.06 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 68,583.20 -587,139.06 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 -3,672,336.56 240,615,956.49 归属于公司所有者的综合收益总额 -3,463,519.29 241,726,182.39 归属于少数股东的综合收益总额 -208,817.27 -1,110,225.90 七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润) - - （一）基本每股收益 -0.01 0.86 （二）稀释每股收益 -0.01 0.86 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 王九全 主管会计工作负责人：方荣水 会计机构负责人：朱邓平 1 业务概况 1.1 重组方案 根据本公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案》，本公司（甲 方）、深圳市创世纪机械有限公司（以下简称：创世纪公司）股东（乙方）签订了《东莞劲胜精密组件 股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发 行股份及支付现金购买资产协议》，此次交易本公司以发行股份和支付现金的方式购买创世纪公司100% 的股份，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《企业价值评估报 告书》，以2015年3月31日为评估基准日，创世纪公司100%股权的评估值为240,100万元。参考前述 《企业价值评估报告书》中创世纪的估值，本公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心(有限 合伙)、钱业银、贺洁、董玮等创世纪公司股东协商确定本次交易价格为240,000.00万元，其中：以现金 支付50,000.00万元，剩余190,000.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 股份数 （股） 占比 夏军 47.403% 237,014,924.06 20.83% 900,656,688.40 38,163,419 79.17% 1,137,671,612.46 凌慧 10.508% 52,537,310.65 20.83% 199,641,769.20 8,459,397 79.17% 252,179,079.85 何海江 23.104% 115,522,389.16 20.83% 438,985,063.20 18,601,062 79.17% 554,507,452.36 深圳市创世 纪投资中心 (有限合伙) 8.985% 44,925,373.56 20.83% 170,716,405.60 7,233,746 79.17% 215,641,779.16 钱业银 4.000% 19,999,993.33 20.83% 75,999,953.20 3,220,337 79.17% 95,999,946.53 贺洁 3.000% 15,000,004.62 20.83% 56,999,994.40 2,415,254 79.17% 71,999,999.02 董玮 3.000% 15,000,004.62 20.83% 56,999,994.40 2,415,254 79.17% 71,999,999.02 合计 100.000% 500,000,000.00 20.83% 1,899,999,868.40 80,508,469 79.17% 2,399,999,868.40 此外，本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5 名符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元， 未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金扣除发行费用后将用于支付现金对价（5亿元）、 标的公司项目建设（自动化无人车间项目、研发中心项目合计3.7亿元）、补充流动资金和归还银行贷 款的资金（约6.3亿元）。 本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组完成后，创世纪公司将成为本公司的全资子公司。 交易双方约定，过渡期（自评估基准日起至交割日止的期间）创世纪公司的盈利由甲方享有，如过 渡期内创世纪公司出现亏损，则乙方需于亏损金额确定之日起10个工作日内以现金方式向甲方补足亏 损额。 1 业务概况（续） 1.1 重组方案（续） 交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“补偿责任人”） 做出承诺：如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，创世纪公司在利润承诺期内实际盈利数不低 于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据双方约定的方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。 “预测盈利数”按照《企业价值评估报告书》收益法评估过程中所采用的对应年度创世纪公司净利润预测 数确定。据此计算，创世纪公司2015年、2016年、2017年预测盈利数分别为22,638.96万元、25,189.11 万元、27,142.20万元。 “实际盈利数”为创世纪公司在利润承诺期内相应年度实际实现的扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润。补偿责任人之外的乙方其他各方对于创世纪公司未来盈利情况无需 向甲方作出承诺和进行补偿。 1 业务概况 1.2 本次重组交易各方基本情况 1.2.1本公司基本情况 1.2.1.1公司概况 中文名称：东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 注册地址：广东省东莞市长安镇上角村。 成立时间：2003年4月11日 注册资本：22,820.80万元 法人营业执照号码：441900400063430 法定代表人：王九全 1.2.1.2公司设立方式 2008年1月29日，公司经中华人民共和国商务部“商资批[2008]138号”文 《商务部关于同意东莞劲胜 塑胶制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制设立。股东 为（香港）劲辉国际企业有限公司、广东银瑞投资管理有限公司、东莞市嘉众实业投资有限公司。2008 年3月12日经东莞市工商行政管理局核准登记取得注册号441900400063430号企业法人营业执照。 1.2.1.3 历史沿革 （1）2003年3月27日，公司经东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资[2003]539号”文批准，由（香 港）劲辉国际企业有限公司投资兴办，注册资本200万港元，2003年4月11日经东莞市工商行政管理局 核准登记取得注册号企独粤总字第008184号企业法人营业执照，注册资本为200万港元。 2003年4月24日（香港）劲辉国际企业有限公司投入第一期投资款800,000.00港元。以上出资业经东莞 市华联会计师事务所有限公司华联验字（2003）512号验资报告验证。 （2）2003年7月22日，（香港）劲辉国际企业有限公司投入第二期投资款799,950.00港元。以上出资 业经东莞市华联会计师事务所有限公司华联验字（2003）1218号验资报告验证。 （3）2003年9月28日，经东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资[2003]1996号”文批准，公司增 加注册资本1198万港元，增加后注册资本为1398万港元。2004年4月9日，（香港）劲辉国际企业有 限公司投入第三期投资款6,982,800.00港元。以上出资业经东莞市德信康会计师事务所德信康验字（2004） 0376号验资报告验证。 （4）2004年12月2日，（香港）劲辉国际企业有限公司投入第四期投资款3,800,000.00港元。以上出资 业经东莞市同诚会计师事务所同诚验字（2005）第A0012号验资报告验证。 （5）2006年7月14日，经东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资[2006]1557号”文批准，公司增 加注册资本624万港元，增加后注册资本为2022万港元。2006年8月7日，（香港）劲辉国际企业有限 公司投入第五期投资款1,597,200.00港元。以上出资业经东莞市同诚会计师事务所同诚验字（2006）第 09011号验资报告验证。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.3历史沿革（续） （6）2006年9月15日，经东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资[2006]2187号”文批准，公司 增加注册资本254万港元，增加后注册资本为2276万港元。2006年11月27日，（香港）劲辉国际 企业有限公司投入第六期投资款5,806,925.00港元。以上出资业经东莞市德信康会计师事务所德信康 验字（2006）第0692号验资报告验证。2007年11月27日，（香港）劲辉国际企业有限公司投入第 七期投资款2,973,125.00港元。以上出资业经东莞市同诚会计师事务所同诚外验字（2007）第0062号 验资报告验证。 （7）2007年11月29日，经东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资[2007]3027号”文批准，公司 原投资方（香港）劲辉国际企业有限公司将其持有的本公司3%的股权转让给东莞市嘉众实业投资有限 公司，将持有本公司15%的股权转让给广东银瑞投资管理有限公司，股权转让后，外资企业变更为合 资企业，注册资本2276万港元，其中东莞市嘉众实业投资有限公司认缴68.28万港元，占注册资本的 3%；广东银瑞投资管理有限公司认缴341.40万港元，占注册资本的15%；（香港）劲辉国际企业有限 公司认缴1866.32万港元，占注册资本的82%。 （8）2008年1月29日，经中华人民共和国商务部“商资批[2008]138号”文批准，东莞劲胜塑胶制品 有限公司整体改制为东莞劲胜精密组件股份有限公司。以2007年11月30日经审计后的净资产值人民 币135,509,117.69元，按1:0.5535比例折为股份公司的股份7500万股，每股面值人民币1元，折股后 股份公司的股本人民币75,000,000.00元。其中：（香港）劲辉国际企业有限公司认缴人民币61,500,000.00 元，占注册资本的82%，出资方式为净资产61,500,000.00元；广东银瑞投资管理有限公司认缴人民币 11,250,000.00元，占注册资本的15%，出资方式为净资产11,250,000.00元；东莞市嘉众实业投资有限 公司认缴人民币2,250,000.00元，占注册资本的3％，出资方式为净资产2,250,000.00元。以上出资业 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字[2008]026号”验资报告验证。 （9）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]535号”文核准，本公司公开发行不超过2,500万股 人民币普通股。经深圳证券交易所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2010]158号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市，股票简称“劲胜股份”，股票代码“300083”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万 股股票于2010年5月20日起上市交易。 （10）2011 年4 月19 日召开的2010 年度股东大会审议通过了《关于公司2010 年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案》：以2010 年12 月31 日总股本10,000 万股为基数，以未分配利润向全 体股东每10 股送5 股并派2 元（含税）现金红利；以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。2011 年6 月16 日，公司实施了2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次公司权益分派实 施后，公司总股本由10,000 万股增至20,000 万股。 （11）2014年1月2日， 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计 划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意45 名激励对象在第一个行权期可行权其所 持期权数量的30%，共计130.47万份，行权价格13.80元。本次行权后，公司总股本由20,000万股增 至20,130.47万股。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.3历史沿革（续） （12）2014年4月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》， 公司证券简称由“劲胜股份”变更为“劲胜精密”。 （13）2014年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励 计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期 可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。调整 后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为343.908万份；其中：首次授予股票期权 未行权数量调整为300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激 励对象人数为14人。公司对提出申请行权的首次授予的44名激励对象的125.283万份股票期权和预 留授予的14名激励对象的12.945万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记 手续。首次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,268.698万股。 （14）2015年3月2日，根据公司2014年7月16日第三届董事会第六次会议决议、2014年8月1日 2014年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，及中国证券监 督管理委员会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]168 号)，公司实施了本次非公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股2552.1054万股，发行价格为 23.51元/股，共计募集资金人民币599,999,979.54元，扣除发行费用7,131,955.06元，实际募集资金 592,868,024.48元，其中增加注册资本（股本）人民币25,521,054.00元，增加资本公积人民币 567,346,970.48元。本次发行完成后，总股本为22,820.8034万股。 1.2.1.4行业性质、经营范围及主营业务 经营范围：生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、 铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件， 碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件；移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传感器 等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光 电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设备、软件及服务；设立研发中心，从事 上述产品及服务的研究、设计和开发（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制 造业。公司目前主要产品为精密模具及精密结构件。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.5公司基本组织架构 董事会秘书 监事会提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计监管部 总经理 董事会 备注： 1、华晟电子指东莞华晟电子科技有限公司，是公司全资子公司； 2、华清光学指东莞华清光学科技有限公司，是公司全资子公司； 3、华晶MIM指东莞华晶粉末冶金有限公司，是公司全资子公司； 4、华杰通讯指东莞华杰通讯科技有限公司，是公司全资子公司； 5、唯仁电子指东莞唯仁电子有限公司，是公司全资子公司； 6、劲胜通信指东莞劲胜通信电子精密组件有限公司，是公司全资子公司； 7、韩国劲胜指Janus C&I Co.,Ltd，是公司全资子公司； 8、香港劲胜指劲胜技术责任有限公司，是公司全资子公司； 9、前海劲胜指前海劲胜（深圳）控股有限公司，是公司全资子公司； 10、奥科指东莞奥科表面处理有限公司，是唯仁电子控股子公司、公司控股孙公司。 股东大会 副总经理副总经理 采 购 中 心 第 一 事 业 部 总 经 理 办 公 室 法 务 部 财 务 中 心 品 质 管 理 中 心 供 应 链 中 心 前 海 劲 胜 证 券 部 华 晟 电 子 华 清 光 学 华 晶 MIM 华 杰 通 讯 唯 仁 电 子 劲 胜 通 信 韩 国 劲 胜 自 动 化 开 发 中 心 人 力 资 源 与 行 政 中 心 研 发 中 心 市 场 开 发 中 心 香 港 劲 胜 奥 科 1.2.2交易对方的基本情况 1.2.2.1深圳市创世纪投资中心（有限合伙）于2014年6月9日成立，注册资本1,100万元人民币， 住所：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼。截止本报告书签署之日，持有创世纪公司8.985% 的股份。 1.2.2.2 夏军：男，截至本报告书签署之日，夏军持有创世纪公司47.403%的股权。 1.2.2.3凌慧：女，截至本报告书签署之日，凌慧持有创世纪公司10.508%的股权。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.2交易对方的基本情况（续） 1.2.2.4何海江：男，截至本报告书签署之日，何海江持有创世纪公司23.104%的股权。 1.2.2.5钱业银：男，截至本报告书签署之日，钱业银持有创世纪公司4.000%的股权。 1.2.2.6董玮：男，截至本报告书签署之日，董玮持有创世纪公司3.000%的股权。 1.2.2.7贺洁：女，截至本报告书签署之日，贺洁持有创世纪公司3.000%的股权。 1.2.3拟收购公司基本情况 1.2.3.1基本情况 深圳市创世纪机械有限公司成立于2005年12月22日，持有注册号为440306104972005号的《企业 法人营业执照》，注册资本3895.35万元，地址：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座，深圳市 宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房一、二、三，深圳市宝安区沙井街道黄埔居委南浦路152 号。法定代表人：夏军，公司经营范围：一般经营项目为机械设备的生产及销售；机器人与自动化设 备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售； 机械加工；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目为机械设备的生产；光 电技术及产品制造；五金制品、机械零部件、机电设备的生产。目前实际经营范围主要是数控加工中 心机的生产与销售，主要产品为CNC加工中心机。本公司属机械制造行业。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购公司基本情况（续） 1.2.3.2 历史沿革 创世纪公司创建于2005年12月，原公司名称为深圳市台群机械有限公司，成立时的法人代表为夏军， 初始注册资本人民币50万元，于广东省深圳市工商行政管理机构注册登记，由自然人股东夏军、凌 慧分别出资70%和30%设立；2006年1月经公司股东会决议同意，变更公司名称为深圳市创世纪机 械有限公司；2010年9月经公司股东会决议同意，公司新增注册资本300万元，其中股东夏军新增 出资175万元，股东凌慧新增出资20万元，新增股东何海江出资105万元，增资后注册资本变更为 350万元，各股东所占股权的比例为：夏军60%、凌慧10%、何海江30%。 2011年6月经公司股东会决议同意，公司新增注册资本300万元，其中股东夏军新增出资180万元， 股东凌慧新增出资30万元，股东何海江新增出资90万元，增资后注册资本变更为650万元，各股东 所占股权的比例为：夏军60%、凌慧10%、何海江30%； 2011年10月经公司股东会决议同意，股 东夏军将其全部股权转让给股东凌慧，变更后各股东所占股权比例为：凌慧70%、何海江30%，2011 年11月公司的法定代表人由夏军变更登记为夏继平。 创世纪公司在2013年3月、5月、7月和9月四次增资，具体如下：2013年3月增资350万元，其 中股东凌慧新增出资245万元，股东何海江新增出资105万元，增资后注册资本变更为1,000万元， 各股东所占股权的比例为：凌慧70%、何海江30%；2013年5月增资700万元，其中股东凌慧新增 出资490万元，股东何海江新增出资210万元，增资后注册资本变更为1,700万元，各股东所占股权 的比例为：凌慧70%、何海江30%；2013年7月增资700万元，其中股东凌慧新增出资490万元， 股东何海江新增出资210万元，增资后注册资本变更为2,400万元，各股东所占股权的比例为：凌慧 70%、何海江30%；2013年9月增资600万元，其中股东凌慧新增出资420万元，股东何海江新增 出资180万元，增资后注册资本变更为3,000万元，各股东所占股权的比例为：凌慧70%、何海江 30%。 公司在2014年7月新增注册资本，由深圳市创世纪投资中心（有限合伙）投资1,100万元，其中350 万元记入实收资本，750万元记入资本公积；公司股东凌慧在当月将其原持有的2,100万股公司股份 中的600万股转让给夏军。此次增资及股份转让后，公司注册资本变更为3,350万元，各股东所占股 权的比例为：凌慧44.776%、何海江26.866%、夏军17.91%、深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 10.448%。本月公司的法定代表人由夏继平变更登记为夏军。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购公司基本情况（续） 1.2.3.2 历史沿革（续） 本公司在2014年10月新增注册资本，由钱业银出资1,600万元，其中155.8139万元记入实收资本，1,444.1861万元记入资本公积；赵林出资1,600万元，其中155.8139万元记入实收资本，1,444.1861 万元记入资本公积；贺洁出资1,200万元，其中116.8605万元记入实收资本，1,083.1395万元记入资 本公积；董玮出资1,200万元，其中116.8605万元记入实收资本，1,083.1395万元记入资本公积。此 次增资后，公司注册资本变更为3,895.3488万元，各股东所占股权的比例为：凌慧38.508%、何海江 23.104%、夏军15.403%、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）8.985%、钱业银4%、赵林4%、贺洁 3%、董玮3%。 2015年3月23日，经股东会议决定将股东淩慧持有的公司28%的股权以1090.6977万元人民币的价 格转让给受让方夏军，同意股东赵林将其持有公司4%的股权以1600万元人民币的价格转让给受让 方夏军。变更后各股东的股权比例为：深圳市创世纪投资中心（有限合伙）8.985% 、何海江23.104%、 钱业银4% 、贺洁3%、董玮3%、凌慧10.508%、夏军 47.403% 。 2 备考财务报表的编制基础 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系为如附注1.1中所述的向特定对象发行股份购买资产之目的而编制。 以持续经营假设为基础编制，根据2014年度、2015年1-3月实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“ 企业会计准则”）以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010 年 修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注3所 述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产创世纪公司和本公司编制本备考财务报表所依 据的会计政策在所有重要方面保持一致。 本备考财务报表系假设本次支付现金购买资产交易已于2014年1月1日完成，并依据本次收购交易 完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2014年1月1 日至2015 年3月31日止期间内 （即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的2014年度、2015年1-3月的合并财务报表和创世纪公司2014年度、2015年1-3 月的财务报表、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《企业价值评 估报告书》（以2015年3月31日为评估基准日）为基础模拟合并编制而成。 在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余 额进行了抵销。 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。 鉴于本次资产重组中支付的现金对价将由发行股份募集配套资金支付，由于本次发行股份募集配套资 金拟采用询价发行的方式，发行的股份的数量和单价无法确定，本备考财务报表未考虑发行股份募集 配套资金的影响，本次应支付的现金对价计入其他应付款。 本公司收购创世纪公司系非同一控制下企业合并，创世纪公司2014年1月1日的可辨认净资产公允 价值参照上海东洲资产评估有限公司以2015年3月31日为基准日出具的沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《企业价值评估报告书》。由于流动资产在备考期内变动频繁，2014年1月1日流动资产 的公允价值按照账面价值确认，未考虑评估报告中流动资产的公允价值的变动情况。 本备考合并财务报表中列报创世纪公司的商誉，以长期股权投资成本与创世纪公司2014年1月1日 可辨认净资产公允价值之间的差额确定。 考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表 和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并 所有者权益变动表。 3 重要会计政策及会计估计 3.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果等有关信息。 3.2 会计期间 会计期间自公历1月1日起至12月31日止。 3.3 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.4.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 3.4.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3.4.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股 权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其 他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 3.5 合并财务报表的编制方法 3.5.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 3.5.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重 大影响的活动。 3.5.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给 代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 合并财务报表的编制方法（续） 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决 策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 3.5.4 投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并 编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动 计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接 控制的主体，纳入合并财务报表范围。 3.5.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子 公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者 （股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现 内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 合并财务报表的编制方法（续） 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表 中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东 的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额 仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数； 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制 合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3.5.6 特殊交易会计处理 3.5.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3.5.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3.5.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 合并财务报表的编制方法（续） 3.5.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易 的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多 次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3.6 合营安排分类及共同经营会计处理方法 3.6.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 3.6.2共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之 前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企 业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号— —资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的， 按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短 （一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 3.8 外币业务和外币报表折算 3.8.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 3.8.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账 本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述 折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各 项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 3.9 金融工具 3.9.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。（未完）  |