[关联交易]劲胜精密：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 地址：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 一、本次重大资产重组方案........................................................................................ 5 二、本次重大资产重组的批准与授权...................................................................... 17 三、本次重大资产重组相关各方的主体资格.......................................................... 19 四、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 32 五、本次重大资产重组涉及的标的资产.................................................................. 33 六、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 59 七、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 73 八、本次重大资产重组涉及的债权、债务处理...................................................... 80 九、本次重大资产重组的信息披露.......................................................................... 80 十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格.............................................. 81 十一、关于自查期间相关人员买卖劲胜精密股票的情况...................................... 82 十二、结论意见.......................................................................................................... 86 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 劲胜精密/上市公司/公司 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 交易对方 指 夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合 伙）、钱业银、贺洁、董玮 创世纪/标的公司 指 深圳市创世纪机械有限公司 标的资产 指 交易对方持有的创世纪100%股权 本次重大资产重组/本次 重组/本次交易 指 劲胜精密向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 创世纪100%股权并配套募集资金 本次发行股份及支付现 金购买资产/本次收购 指 劲胜精密向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 创世纪100%股权 本次配套融资 指 劲胜精密实施本次收购的同时，向不超过5名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，配套融资金额不超过 150,000万元 《重组报告书》 指 《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《创世纪评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2015]第0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机 械有限公司股东全部权益评估报告》 《创世纪审计报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015) 第4405号《深圳市创世纪机械有限公司财务报表及审计 报告2013年、2014年、2015年3月》 《备考审阅报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015) 第4404号《东莞劲胜精密组件股份有限公司备考合并财 务报表的审阅报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌 慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿与奖励 协议》 指 《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌 慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补 偿与奖励协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 本所 指 安徽天禾律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 安徽天禾律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书 皖天律证字[2015]第00235号 致：东莞劲胜精密组件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办 法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管 理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”） 以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接 受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密/上市公司/公司”）的委 托，作为劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派李军、 陈磊律师（以下简称“本所律师”）参加劲胜精密本次重大资产重组工作，并出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规范性文件作出的。 2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚 假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整， 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所 律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专 业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必 要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不 视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所律师同意劲胜精密在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用 或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但劲胜精密作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师同意将本法律意见书作为劲胜精密本次重大资产重组必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并 依法对所发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供劲胜精密为本次重大资产重组目的使用，不得用作其 他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对劲胜精密本次重大资产重组事项出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组方案 根据劲胜精密于2015年8月2日召开的第三届董事会第十六次会议决议、 《重组报告书》以及劲胜精密与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿与奖励协议》等相关文件，本次重大资产重组方案的主要内 容如下： （一）本次重组的整体方案 劲胜精密拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买夏军、何海江、凌慧、 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、 董玮持有的创世纪100%股权，标的资产交易价格为240,000万元，其中以现金 方式支付50,000万元，以发行股份方式支付190,000万元；同时，劲胜精密向不 超过5名特定投资者者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资是否完成为前提，本次 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本 次配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价 不足部分由劲胜精密以自筹资金解决。 本次交易完成后，劲胜精密将直接持有创世纪100%股权，创世纪成为劲胜 精密的全资子公司。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、标的资产的定价依据与交易价格 标的资产的交易价格由本次交易各方以具有证券、期货相关业务评估资格的 评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资 评报字[2015]第0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》确认的 评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 240,100.00万元）为依据协商确定。根据东洲评估以2015年3月31日为评估基 准日出具的《创世纪评估报告》，标的资产具体评估结果如下： 标的资产 资产基础法评估值（元） 收益法评估值（元） 创世纪100%股权 654,230,838.61 2,401,000,000 经劲胜精密与交易对方协商一致，标的资产交易价格确定为240,000.00万 元。 劲胜精密向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的 公司的出资额÷标的公司注册资本，交易对方各自的交易对价具体如下： 序 号 交易对方 在标的公司的出资额（元） 交易对价（元） 1 夏军 18,465,116 1,137,671,635.46 2 何海江 9,000,000 554,507,467.98 3 凌慧 4,093,023 252,179,091.13 4 创世纪投资 3,500,000 215,641,793.10 5 钱业银 1,558,139 95,999,967.96 6 贺洁 1,168,605 72,000,022.18 7 董玮 1,168,605 72,000,022.18 合计 38,953,488 2,400,000,000 （注：上述交易对价取小数点后两位，四舍五入，各交易对方的交易对价与交易对价总 额的尾差系由于四舍五入的原因产生） 2、支付方式 劲胜精密向交易对方非公开发行股份及支付现金，作为从交易对方处受让标 的资产而支付的对价，其中通过发行股份方式支付对价金额为190,000.00万元（以 下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为50,000.00万元（以下简称 “现金对价”）。 3、向各交易对方支付的股份对价及现金对价 劲胜精密向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的 公司的出资额÷标的公司注册资本；劲胜精密向各交易对方支付的现金对价=现 金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。 劲胜精密向各交易对方支付的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后 两位，四舍五入）： 序 号 交易对方 股份对价（元） 现金对价（元） 1 夏军 900,656,711.41 237,014,924.06 2 何海江 438,985,078.82 115,522,389.16 序 号 交易对方 股份对价（元） 现金对价（元） 3 凌慧 199,641,780.47 52,537,310.65 4 创世纪投资 170,716,419.54 44,925,373.56 5 钱业银 75,999,974.64 19,999,993.33 6 贺洁 57,000,017.56 15,000,004.62 7 董玮 57,000,017.56 15,000,004.62 合计 1,900,000,000 500,000,000 交易各方同意并确认，各交易对方的交易对价与股份对价、现金对价之和的 尾差系由于四舍五入的原因产生，不影响发行股份数量与现金支付数量的计算。 4、发行股份的具体安排 （1）股票发行对象：全体交易对方。 （2）发行股票种类与面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （3）股票定价基准日：劲胜精密第三届董事会第十六次会议决议公告日。 （4）发行股份价格： 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均 价为25.93元/股，该均价的90%为23.34元/股。经劲胜精密与交易对方协商，本次 收购的发行股份价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均 价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，劲胜精密如发生送股、资本公积金 转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份 价格作相应调整： ①送股、资本公积转增股本 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利的比率；P为调整后的发行价格。 ②配股 P= P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的发行价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的 发行价格。 ③派息 P= P0—V 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经劲胜精密股东大会批准。 （5）股份发行数量： 本次收购的股份发行数量为劲胜精密向各交易对方发行股份的数量之和。向 各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述 公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。 根据上述计算方式，劲胜精密向各交易对方发行的股份总数为80,508,469股， 具体如下： 序 号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股） 1 夏军 900,656,711.41 38,163,419 2 何海江 438,985,078.82 18,601,062 序 号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股） 3 凌慧 199,641,780.47 8,459,397 4 创世纪投资 170,716,419.54 7,233,746 5 钱业银 75,999,974.64 3,220,337 6 贺洁 57,000,017.56 2,415,254 7 董玮 57,000,017.56 2,415,254 合计 1,900,000,000 80,508,469 在定价基准日至发行日期间，若劲胜精密发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行股份价格调整的，发行数量亦作相 应调整。 劲胜精密向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交 易对方获得的相应股份数量，需经劲胜精密股东大会批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。 （6）股票发行方式：采取向交易对方非公开发行股票的方式。 （7）股票限售期： 夏军通过本次交易取得的劲胜精密股份中的25,762,712股自股份发行结束之 日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他劲胜精密股份自 股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁： 交易 对方 锁定期 持股数量 （股） 12个月 （锁定期一） 24个月 （锁定期二） 36个月 （锁定期三） 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 夏军 36个月 25,762,712 - 0% - 0% 25,762,712 100% 12个月 12,400,707 3,720,212 30% 8,680,495 70% - - 何海江 12个月 18,601,062 1,860,106 10% 5,580,318 30 % 11,160,638 60% 凌慧 12个月 8,459,397 845,939 10% 2,537,819 30 % 5,075,639 60% 创世纪 投资 12个月 7,233,746 723,374 10% 2,170,123 30 % 4,340,249 60% 交易 对方 锁定期 持股数量 （股） 12个月 （锁定期一） 24个月 （锁定期二） 36个月 （锁定期三） 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 可解锁股份 数量（股） 解锁 比例 钱业银 12个月 3,220,337 322,033 10% 966,101 30 % 1,932,203 60% 董玮 12个月 2,415,254 241,525 10% 724,576 30 % 1,449,153 60% 贺洁 12个月 2,415,254 241,525 10% 724,576 30 % 1,449,153 60% 合计 80,508,469 7,954,714 21,384,008 51,169,747 具体安排如下： ①自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审 计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专 项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的， 夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为7,149,631股（各方 具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份 补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份 数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），钱业银、 贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为805,083股（各方具体可解锁股份数量详 见上表）。 ②自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审 计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专 项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的， 夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为18,968,755股 （各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进 行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定 期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除 锁定。 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），钱业银、 贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为2,415,253股（各方具体可解锁股份数 量详见上表）。 ③自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审 计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专 项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要 进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数 量为46,339,238股（各方具体可解锁数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度 届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过 本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届 满时解除锁定。 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），钱业银、 贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为4,830,509股（各方具体可解锁股份数 量详见上表）。 ④锁定期内，如劲胜精密实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲 胜精密股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的 锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。 如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足12个月，则交易对方通过本次收购取得的劲胜精密股份自股 份发行结束之日起36个月内不得转让。 根据夏军及创世纪投资出具的承诺，本次交易完成后，如果夏军被选举为劲 胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，夏军及创世纪投资所持劲 胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的 有关规定。 根据何海江出具的承诺，本次交易完成后，如果何海江被选举为劲胜精密董 事，则何海江担任劲胜精密董事期间及离职后，何海江所持劲胜精密股份解锁转 让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。 如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会确定的股票限售期为准。 （8）股票上市地：因本次收购发行的股份将在深交所上市。 （9）滚存利润分配方案： 劲胜精密本次发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照本次发行后的 持股比例共享。 5、支付现金的具体安排 本次收购中，劲胜精密向全体交易对方支付的现金对价为50,000.00万元，交 易对方各方通过本次收购取得的现金具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）： 序 号 交易对方 取得现金金额（元） 1 夏军 237,014,924.06 2 何海江 115,522,389.16 3 凌慧 52,537,310.65 4 创世纪投资 44,925,373.56 5 钱业银 19,999,993.33 6 贺洁 15,000,004.62 7 董玮 15,000,004.62 合计 500,000,000.00 6、标的资产及股票、现金的交割 （1）劲胜精密与交易对方应当自《发行股份及支付现金购买资产》生效之 日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手 续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。 （2）自劲胜精密完成与标的资产交割相关的公告、报告之日起30个工作日 内，劲胜精密应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中劲胜精密向交 易对方发行的股票的证券登记手续。 （3）劲胜精密向交易对方支付的现金对价，由劲胜精密通过本次配套融资 的方式解决。 劲胜精密向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成且本次配套融资 的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对 价或者本次配套融资未获批准或取消，劲胜精密将以自筹资金补足，劲胜精密应 在标的资产交割完成后180日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。 7、过渡期的损益归属 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手 续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。 标的资产在过渡期间产生的收益由劲胜精密享有；标的资产在过渡期间发生 的亏损由交易对方向劲胜精密补偿同等金额的现金，交易对方应当于双方书面确 认损益结果之日起10个工作日内以现金方式向劲胜精密补足。 就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易 对方各自对该等补偿承担连带责任。 8、盈利预测补偿及超额净利润奖励安排 （1）如在2015年度内完成标的资产的交割，则盈利补偿期间（以下简称“补 偿期间”）为2015年度、2016年度、2017年度；如在2016年度内完成标的资产 的交割，则补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。 夏军、凌慧、何海江、创世纪投资（以下合称“补偿义务人”）承诺：如在 2015年度内完成标的资产的交割，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、 2016年度、2017年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、 27,142.20万元；如在2016年度内完成标的资产的交割，补偿义务人承诺创世纪 补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、 27,142.20万元、29,242.40万元。 （2）若创世纪补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，创世纪将超 出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员、中高层管 理人员等。 9、与本次发行股份及支付现金购买资金有关的决议的有效期 与本次发行股份及支付现金购买资金有关的决议有效期为劲胜精密股东大 会审议通过之日起 12个月。 （三）本次配套融资方案 1、发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象为不超过5名 投资者。 3、发行价格及定价原则 根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照 以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日第一个交易日劲胜精密股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日劲胜精密股票均价但不低于百分之九 十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在劲胜精密取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由劲胜精密董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，募集配套资金总额不超过拟 购买资产交易价格的100%。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由劲 胜精密董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因劲胜精密出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期的安排 根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排 如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日劲胜精密股票均价的， 本次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日劲胜精密股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日劲胜精密股票均价 但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不 得上市交易。 6、募集资金用途 根据《重组报告书》，本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后 优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分劲胜精密将以自筹资金解决；支付 本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人 生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司 流动资金及偿还银行贷款，具体如下表所示： 序 号 项目名称 实施主体 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 支付现金对价 劲胜精密 50,000.00 50,000.00 2 自动化无人生产车间建 设项目 创世纪下属 子公司 32,000.00 32,000.00 3 研发中心建设项目 创世纪下属 子公司 5,000.00 5,000.00 4 补充标的公司流动资金 创世纪 15,000.00 15,000.00 5 补充上市公司流动资金 及偿还银行贷款 劲胜精密 不超过48,000.00 不超过48,000.00 补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过 28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。 若本次配套融资的募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施 主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 本次收购不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次收购的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或本次配套融资发行失败或募集配套 资金不足，由劲胜精密以自筹资金解决。 7、股票上市地：因本次配套融资发行的股份将在深交所上市。 8、滚存利润分配方案： 劲胜精密本次配套融资前的滚存未分配利润将由其新老股东按照本次配套 融资完成后的持股比例共享。 9、与本次配套融资有关的决议的有效期 与本次配套融资有关的决议有效期为劲胜精密股东大会审议通过之日起 12 个月。 综上所述，本所经办律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管 理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重大资产重组的批准与授权 （一）本次重大资产重组已取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准与授权： 1、劲胜精密的批准与授权 （1）2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公 司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司 与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附 条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议 案。 劲胜精密独立董事就本次重组发表了事前认可意见，并出具了《东莞劲胜精 密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见》，对本次重大资产重组事项予以认可。 2、交易对方的批准与授权 根据创世纪投资执行事务合伙人夏军于2015年7月25日出具的执行事务合 伙人决定，创世纪投资参与本次交易已经依据创世纪投资的合伙协议取得其执行 事务合伙人的批准与授权。 3、标的公司的批准与授权 根据创世纪于2015年7月31日形成的股东会决议，创世纪全体股东同意向 劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股 东转让创世纪股权的优先购买权。 经本所律师核查，上述决议内容符合现行有关法律、法规、规范性文件和交 易各方章程或合伙协议的规定，合法有效。 （二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿与奖励协议》，本次重大资产重组尚需取得如下批准与授权： 1、劲胜精密股东大会审议并通过本次重组的相关议案； 2、中国证监会核准本次重组。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的 批准与授权外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序。 三、本次重大资产重组相关各方的主体资格 （一）劲胜精密的主体资格 本次交易中，劲胜精密为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据劲胜 精密提供的现行有效的《营业执照》、工商资料及其已经公开披露的信息并经本 所律师核查，劲胜精密的主要情况如下： 1、基本信息 劲胜精密系一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上 市，股票简称为劲胜精密，股票代码为300083。根据劲胜精密持有的东莞市工 商行政管理局于2015年6月15日核发的注册号为441900400063430的《营业执 照》，其基本情况如下： 名称 东莞劲胜精密组件股份有限公司 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所 东莞市长安镇上角村 法定代表人 王九全 注册资本 22,820.8034万元 成立日期 2003年4月11日 营业期限 长期 经营范围 生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类 精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模 具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密 模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及 精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类 传感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料 及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产 品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设 备、软件及服务；设立研发中心，从事上述产品及服务的 研究、设计和开发（涉及行业许可管理的，按国家有关规 定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 根据劲胜精密2015年第一季度报告，截至2015年3月31日，劲胜精密的 前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 劲辉国际企业有限公司 103,500,000 45.35 流通A股 2 东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 2.80 流通受限股份 3 国联安基金—工商银行—国联安 —诚品—定向增发11号资产管理 计划 6,379,676 2.80 流通受限股份 4 国联安基金—工商银行—国联安 —诚品—定向增发12号资产管理 计划 4,256,823 1.87 流通受限股份 5 中国银行—嘉实主题精选混合型 证券投资基金 3,271,368 1.43 流通A股 6 新余市嘉众实业投资有限公司 2,700,000 1.18 流通A股 7 中国太平洋人寿保险股份有限公 司—分红—个人分红 2,661,863 1.17 流通A股，流 通受限股份 8 云南国际信托有限公司—睿金— 汇赢通48号单一资金信托 2,657,818 1.16 流通A股 9 从菊林 2,035,600 0.89 流通A股 10 招商银行股份有限公司—海富通 强化回报混合型证券投资基金 1,608,885 0.71 流通A股 2、劲胜精密的控股股东与实际控制人 （1）控股股东 截至本法律意见书出具之日，劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”） 直接持有劲胜精密103,500,000股，占劲胜精密总股本的比例为45.35%，为劲胜 精密的控股股东。 劲辉国际于2001年11月19日在中国香港成立，公司注册编号为776583， 注册地为香港新界荃湾横窝仔街16-26号顺力工业大厦5楼8室，法定股本总面 值1,000万港元，已发行股本10,000港元。 （2）实际控制人 截至本法律意见书出具之日，王九全通过持有劲辉国际50%的股权间接控制 上市公司45.35%的股份，为公司实际控制人。 王九全，1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，身份证号A10072****，住所为台北市大安区群英里6邻复兴南路二段193巷15号8楼。 3、劲胜精密的主要历史沿革 根据劲胜精密提供的工商资料、深交所公告文件并经本所律师核查，劲胜精 密自整体变更设立为股份有限公司以来历次股本变动情况如下： （1）劲胜精密前身系成立于2003年4月的东莞劲胜塑胶制品有限公司，经 商务部商资批[2008]138号文《商务部关于同意东莞劲胜塑胶制品有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准，于2008年3月12日整体变更为股份有限公司。 （2）2010年4月26日，经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]535号）核 准，劲胜精密首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为36 元/股。经深交所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2010]158号）同意，劲胜精密发行的人民币普通股股 票于2010年5月20日在深交所创业板上市。 （3）2011年4月19日，劲胜精密召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2010年12月31日总股本10,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股并派2元人民币现金红 利（含税）；同时，以2010年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，劲 胜精密总股本增加至20,000万股。 （4）2011年12月9日，劲胜精密召开2011年第二次临时股东大会审议通 过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）> 的议案》等。2011年12月16日，劲胜精密第二届董事会第七次会议审议确定 《股票期权激励计划》首次授予股票期权相关事项，授予日为2011年12月16 日。2013年12月31日，劲胜精密第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。 2014年3月，经董事会申请、深交所确认、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司核准登记，劲胜精密对提出申请行权的45名激励对象的130.47万 份股票期权予以行权，并于2014年3月10日完成相关股份登记手续。股权激励 行权后，总股本由20,000万股增加至20,130.47万股。 （5）2014年12月6日，劲胜精密第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销 的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的 议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权 的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的 议案》。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为343.908万份；其中：首次授予股票期权未行权数量调整为300.443万份，激励对象人 数为45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。 2014年12月，劲胜精密对提出申请行权的44名激励对象的125.283万份股 票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。首次授予股票 期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,255.753万股。 （6）2014年12月，劲胜精密对提出申请行权的14名激励对象的12.945 万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。预留股 票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后 的20,255.753万股增至20,268.698万股。 （7）2015年2月5日，经中国证监会证监许可[2015]168号文《关于核准 东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，劲胜精密实施了 本次非公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股2552.1054万股，发行价 格为23.51元/股，共计募集资金人民币599,999,979.54元，扣除发行费用7,131,955.06元，实际募集资金592,868,024.48元，其中增加注册资本（股本）人民币 25,521,054.00元，增加资本公积人民币567,346,970.48元。本次发行完成后，总 股本变更为22,820.8034万股。 综上所述，本所律师认为，劲胜精密为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规和规范性文件以及劲胜精 密章程规定的需要终止或解散的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、夏军 夏军系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方 以及盈利预测补偿承诺方。 根据夏军提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，夏军 的具体情况如下： 夏军，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为 3426221975******72，住址为深圳市宝安区西乡前进二路丽景城*栋*号。 截至本法律意见书出具之日，夏军在创世纪的出资额为18,465,116元，出资 比例为47.403%，并担任创世纪执行董事、总经理。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，夏军具备完全的民事权利能力 和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。 2、凌慧 凌慧系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方 以及盈利预测补偿承诺方。 根据凌慧提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，凌慧 的具体情况如下： 凌慧，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为 4304021979******46，住址为深圳市宝安区甲岸西路2号熙龙湾花园*栋*号。凌 慧系夏军的配偶。 截至本法律意见书出具之日，凌慧在创世纪的出资额为4,093,023元，出资 比例为10.508%，并担任创世纪副总经理、财务负责人。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凌慧具备完全的民事权利能力 和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。 3、何海江 何海江系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对 方以及盈利预测补偿承诺方。 根据何海江提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，何 海江的具体情况如下： 何海江，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为 3426221978********56，住址为安徽省巢湖市庐江县龙桥镇安定村岗榜村民组。 截至本法律意见书出具之日，何海江在创世纪的出资额为9,000,000元，出 资比例为23.104%，并担任创世纪副总经理。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，何海江具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。 4、创世纪投资 创世纪投资系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交 易对方以及盈利预测补偿承诺方。 （1）创世纪投资的基本情况 根据创世纪投资提供的《非企业法人营业执照》、工商档案并经本所律师通 过全国企业信用信息公示系统核查，创世纪投资的基本信息如下： 名称 深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 注册号 440306602404283 类型 有限合伙企业 经营场所 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼 执行事务合伙人 夏军 成立日期 2014年6月9日 经营范围 对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开 募集和发行基金） （2）创世纪投资的合伙人构成 根据创世纪投资提供的合伙协议、工商档案等资料，截至本法律意见书出具 之日，创世纪投资的合伙人构成如下（金额：元）： 序 号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 普通合伙人 夏军 6,713,784 6,713,784 61.0344% 2 有限合伙人 夏继平 1,100,000 1,100,000 10.0000% 3 有限合伙人 罗育银 412,753 412,753 3.7523% 4 有限合伙人 叶李生 349,789 349,789 3.1799% 5 有限合伙人 卢永辉 95,491 95,491 0.8681% 6 有限合伙人 高银华 131,868 131,868 1.1988% 7 有限合伙人 梁丰沛 95,491 95,491 0.8681% 8 有限合伙人 袁江平 100,045 100,045 0.9095% 9 有限合伙人 赵跃强 104,236 104,236 0.9476% 10 有限合伙人 罗邦春 98,296 98,296 0.8936% 11 有限合伙人 梁振宇 97,944 97,944 0.8904% 12 有限合伙人 袁普生 92,697 92,697 0.8427% 13 有限合伙人 田林冲 95,139 95,139 0.8649% 14 有限合伙人 姚太平 131,868 131,868 1.1988% 15 有限合伙人 贺博文 93,390 93,390 0.8490% 16 有限合伙人 徐卫东 93,390 93,390 0.8490% 序 号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 17 有限合伙人 秦润停 100,386 100,386 0.9126% 18 有限合伙人 蔡万峰 93,390 93,390 0.8490% 19 有限合伙人 翁国辉 41,624 41,624 0.3784% 20 有限合伙人 陶银艳 56,661 56,661 0.5151% 21 有限合伙人 刘海生 100,045 100,045 0.9095% 22 有限合伙人 周蓝军 50,017 50,017 0.4547% 23 有限合伙人 王学珍 48,268 48,268 0.4388% 24 有限合伙人 李涛 49,324 49,324 0.4484% 25 有限合伙人 邓德安 45,122 45,122 0.4102% 26 有限合伙人 张永超 58,762 58,762 0.5342% 27 有限合伙人 查克松 48,620 48,620 0.4420% 28 有限合伙人 邵立军 44,418 44,418 0.4038% 29 有限合伙人 周水华 44,418 44,418 0.4038% 30 有限合伙人 刘青青 47,223 47,223 0.4293% 31 有限合伙人 夏立华 57,717 57,717 0.5247% 32 有限合伙人 叶良红 58,410 58,410 0.5310% 33 有限合伙人 郭亚军 49,324 49,324 0.4484% 34 有限合伙人 刘江明 49,324 49,324 0.4484% 35 有限合伙人 陈保华 45,826 45,826 0.4166% 36 有限合伙人 廖勇 34,980 34,980 0.3180% 37 有限合伙人 方学坚 34,980 34,980 0.3180% 38 有限合伙人 丘伟星 34,980 34,980 0.3180% 合计 11,000,000 11,000,000 100% （3）创世纪投资的历史沿革 2014年6月，夏军、夏继平共同出资设立创世纪投资。根据夏军、夏继平 于2014年5月26日签署的《合伙协议》，合伙人共出资1,100万元，其中夏军 为普通合伙人，出资990万元；夏继平为有限合伙人，出资110万元，均为货币 出资。 2014年6月9日，创世纪投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306602404283的《非法人企业营业执照》。 创世纪投资设立时的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下： 序 号 合伙人 出资额（元） 出资比例 1 夏军 9.900,000 90% 2 夏继平 1.100.000 10% 合计 11.000.000 100% 2014年6月30日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第006号 《验资报告》验证，截至2014年6月24日，夏军、夏继平已实际缴纳了创世纪 投资全部1,100万元出资额。 2015年4月3日，创世纪投资形成合伙人决议，同意合伙人夏军将其持有 的创世纪投资28.9656%的出资额以人民币910.90万元转让给罗育银等36人。转 让方夏军与全体受让方签署了《出资转让协议书》。转让出资的明细如下： 序 号 受让方 出资额（元） 出资比例 转让价格（元） 1 罗育银 412,753 3.7523% 1,180,000 2 叶李生 349,789 3.1799% 1,000,000 3 卢永辉 95,491 0.8681% 273,000 4 高银华 131,868 1.1988% 377,000 5 梁丰沛 95,491 0.8681% 273,000 6 袁江平 100,045 0.9095% 286,000 7 赵跃强 104,236 0.9476% 298,000 8 罗邦春 98,296 0.8936% 281,000 9 梁振宇 97,944 0.8904% 280,000 10 袁普生 92,697 0.8427% 265,000 11 田林冲 95,139 0.8649% 272,000 序 号 受让方 出资额（元） 出资比例 转让价格（元） 12 姚太平 131,868 1.1988% 377,000 13 贺博文 93,390 0.8490% 267,000 14 徐卫东 93,390 0.8490% 267,000 15 秦润停 100,386 0.9126% 287,000 16 蔡万峰 93,390 0.8490% 267,000 17 翁国辉 41,624 0.3784% 119,000 18 陶银艳 56,661 0.5151% 162,000 19 刘海生 100,045 0.9095% 286,000 20 周蓝军 50,017 0.4547% 143,000 21 王学珍 48,268 0.4388% 138,000 22 李涛 49,324 0.4484% 141,000 23 邓德安 45,122 0.4102% 129,000 24 张永超 58,762 0.5342% 168,000 25 查克松 48,620 0.4420% 139,000 26 邵立军 44,418 0.4038% 127,000 27 周水华 44,418 0.4038% 127,000 28 刘青青 47,223 0.4293% 135,000 29 夏立华 57,717 0.5247% 165,000 30 叶良红 58,410 0.5310% 167,000 31 郭亚军 49,324 0.4484% 141,000 32 刘江明 49,324 0.4484% 141,000 33 陈保华 45,826 0.4166% 131,000 34 廖勇 34,980 0.3180% 100,000 35 方学坚 34,980 0.3180% 100,000 36 丘伟星 34,980 0.3180% 100,000 合计 3,186,216 28.9656% 9,109,000 2015年4月8日，创世纪投资全体合伙人签署了新的合伙协议。 2015年4月8日，创世纪投资在深圳市市场监督管理局办理了本次转让的 工商变更登记手续。 本次转让完成后，创世纪投资的合伙人及其出资额、出资比例如下： 序 号 合伙人 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例 1 夏军 6,713,784 6,713,784 61.0344% 2 夏继平 1,100,000 1,100,000 10.0000% 3 罗育银 412,753 412,753 3.7523% 4 叶李生 349,789 349,789 3.1799% 5 卢永辉 95,491 95,491 0.8681% 6 高银华 131,868 131,868 1.1988% 7 梁丰沛 95,491 95,491 0.8681% 8 袁江平 100,045 100,045 0.9095% 9 赵跃强 104,236 104,236 0.9476% 10 罗邦春 98,296 98,296 0.8936% 11 梁振宇 97,944 97,944 0.8904% 12 袁普生 92,697 92,697 0.8427% 13 田林冲 95,139 95,139 0.8649% 14 姚太平 131,868 131,868 1.1988% 15 贺博文 93,390 93,390 0.8490% 16 徐卫东 93,390 93,390 0.8490% 17 秦润停 100,386 100,386 0.9126% 18 蔡万峰 93,390 93,390 0.8490% 19 翁国辉 41,624 41,624 0.3784% 20 陶银艳 56,661 56,661 0.5151% 21 刘海生 100,045 100,045 0.9095% 22 周蓝军 50,017 50,017 0.4547% 23 王学珍 48,268 48,268 0.4388% 24 李涛 49,324 49,324 0.4484% 序 号 合伙人 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例 25 邓德安 45,122 45,122 0.4102% 26 张永超 58,762 58,762 0.5342% 27 查克松 48,620 48,620 0.4420% 28 邵立军 44,418 44,418 0.4038% 29 周水华 44,418 44,418 0.4038% 30 刘青青 47,223 47,223 0.4293% 31 夏立华 57,717 57,717 0.5247% 32 叶良红 58,410 58,410 0.5310% 33 郭亚军 49,324 49,324 0.4484% 34 刘江明 49,324 49,324 0.4484% 35 陈保华 45,826 45,826 0.4166% 36 廖勇 34,980 34,980 0.3180% 37 方学坚 34,980 34,980 0.3180% 38 丘伟星 34,980 34,980 0.3180% 合计 11,000,000 11,000,000 100% 截至本法律意见书出具之日，创世纪投资的合伙人及出资额均未发生变化。 （4）私募基金备案及管理人登记 根据创世纪提供的员工名册、劳动合同、创世纪投资关于对外投资情况的说 明等资料并经本所律师核查，创世纪投资的全体合伙人均为自然人，且均为创世 纪员工，创世纪投资除持有创世纪8.985%的股权外，未投资其他企业，因此， 创世纪投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 截至本法律意见书出具之日，创世纪投资在创世纪的出资额为3,500,000元， 出资比例为8.985%。根据创世纪投资提供的工商档案、合伙协议及出具的声明 并经本所律师核查，创世纪投资不存在法律、法规及合伙协议规定需要终止的情 形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创世纪投资为依法 有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。 5、钱业银 钱业银系本次交易涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对 方。 根据钱业银提供的《中华人民共和国居民身份证》复印件及其书面说明，钱 业银的具体情况如下： 钱业银，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其公民身份号码为 3401041965*****10，住址为安徽省含山县省东关水泥厂楼房*号。 截至本法律意见书出具之日，钱业银在创世纪的出资额为1,558,139元，出 资比例为4.00%。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钱业银具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。 （未完）  |