[公告]天房发展：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票代码：600322 股票简称：天房发展 天房发展司徽(新版) 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 TIANJIN REALTY DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD. （天津市和平区常德道80号） 公开发行2015年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） （封卷稿） 主承销商 image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期：2015年 月 日 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情 况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，公司最近一年末的净资产 为59.42亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.91亿元（2012年、2013 年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可 分配利润足以支付本次债券一年的利息。 二、公司于2014年12月29日经2014年第二次临时股东大会审议通过，拟发 行总额不超过10亿元人民币的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年7月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1712号文核准。 三、最近三年及一期，公司资产负债率分别为59.10%、68.28%、68.36%及 69.90%，目前高于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对132家A股房地 产上市公司（证监会行业分类）统计，最近三年及一期房地产上市公司的资产负 债率平均值分别为63.11%、62.75%、64.46%及63.03%）。若未来公司的经营环 境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法 按期足额兑付本次债券本息的风险。 四、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为26,021.96 万元、14,370.44万元、16,836.32万元及3,584.57万元，公司经营业绩总体良好， 其中2013年净利润下降主要是由于房地产开发项目收入结转的周期性影响所 致。2014年，受国家房地产行业调控的影响，公司部分计划在2014年开盘的项 目进度延期，未能在2014年开盘预售，导致公司2014年销售面积、销售金额均 较2013年下降，且幅度较大。公司根据《企业会计准则》的规定和同行业公司收 入确认的惯例，在满足公司收入确认政策、于房屋交付时点确认收入，因而公 司2014年销售金额大多在2015年及之后年度确认收入，2014年销售金额的下降 将对2015年度的营业收入带来不利影响。若未来国家宏观调控政策和市场需求 等因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行 人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,807.46 万元、-150,082.39万元、-323,637.17万元及-44,679.67万元，其中最近一年经营 活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司支付土地出让金所致。土地是 房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度， 地价支付周期缩短，加大了房地产企业进行土地储备的资金压力。如果公司经 营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。 六、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券 的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存 续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在 一定的不确定性。 八、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评 级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低，本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券安全性很高，违约 风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等 不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，鹏元资信将持续关注 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对 发行人的信用风险进行持续跟踪。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。债券存续期内，每年发行人公告年 报后两个月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级。鹏元资信将持续关注与 发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果将 同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和鹏元资信评估有限公司网站 （www.pyrating.cn）公告，并报送天津市房地产发展（集团）股份有限公司和监 管部门，并且在上交所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 九、本次债券由天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，截至 2015年3月31日，天房集团为其他单位提供债务担保的余额为123.57亿元，占天 房集团2015年3月31日净资产比例为53.15%，其中为天房集团内部提供担保 123.57亿元（为发行人及其子公司提供担保74.37亿元），为天房集团外部提供担 保0元。若考虑本次债券的担保，天房集团担保余额增加10亿元，达到133.57亿 元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为57.45%，天房集团包括本次债券在 内的累计担保余额较高。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况 及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保的能力，使本次债券面临一定的担保人无法承担担 保责任的风险。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃 权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并 受其约束。 目 录 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 .......................................................... 2 声明 .................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................... 5 目 录 ................................................................................................................ 8 释义 ................................................................................................................ 11 第二节 发行概况 ............................................................................................ 14 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 14 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 14 三、本次债券的主要条款 ............................................................................... 15 四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 17 五、认购人承诺 .............................................................................................. 19 六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 20 第三节 风险因素 ............................................................................................ 21 一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 21 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 22 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 34 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 34 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 34 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 37 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................. 40 一、增信机制 ................................................................................................. 40 二、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 45 三、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 49 第六节 发行人基本情况 ................................................................................. 50 一、发行人概况 .............................................................................................. 50 二、发行人设立及上市、实际控制人变化及重大资产重组情况 ...................... 51 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 52 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 53 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 55 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 60 七、发行人主要业务 ....................................................................................... 66 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 74 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 75 九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 83 十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 85 十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 85 十二、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................. 90 十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 90 十四、关联交易 .............................................................................................. 91 十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况 ....................................................................................... 96 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况 .............................................................................................. 96 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 96 第七节 财务会计信息 ..................................................................................... 98 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 98 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 108 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 109 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 109 五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 111 六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构 .......................................... 128 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 130 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 132 第八节 募集资金运用 ................................................................................... 137 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 137 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 138 第九节 债券持有人会议 ............................................................................... 140 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 140 二、债券持有人的权利和义务 ...................................................................... 140 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................... 141 第十节 债券受托管理人 ............................................................................... 150 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 150 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 150 三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 158 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 160 第十二节 备查文件 ...................................................................................... 170 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、天 房发展 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际 控制人 天房集团、控股股东、担保 人 指 天津房地产集团有限公司，系发行人控股股东 吉利大厦 指 天津吉利大厦有限公司 华升公司 指 天津市华升物业管理有限公司 华驰公司 指 天津市华驰租赁有限公司 华兆公司 指 天津市华兆房地产开发有限公司 华景公司 指 天津市华景房地产开发有限公司 华亨公司 指 天津市华亨房地产开发有限公司 凯泰公司 指 天津市凯泰建材经营有限公司 华塘公司 指 天津市华塘房地产开发有限公司 海滨公司 指 天津市天房海滨建设发展有限公司 海景公司 指 天津海景实业有限公司 天蓟公司 指 天津市天蓟房地产开发有限责任公司 华富宫 指 天津市华富宫大饭店有限公司 天房物业 指 天津市天房物业管理有限公司 大树公司 指 天津市大树房地产经营销售有限公司 天房销售 指 天津市天房房地产销售有限公司 董事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司股东大会 监事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人2014年12月12日召开的八届五次董事会会议 和12月29日召开的2014年第二次临时股东大会的有关决 议，拟公开发行的本金总额不超过人民币10亿元的天津市 房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《天津市房地产发展（集团）股份 有限公司2015年公司债券发行公告》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销组织 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资 质条件的投资者 《债券受托管理协议》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债 券债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债 券信用评级分析报告》 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上海证券交易所 上市的普通股，以人民币认购及交易 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年3月31日 元 指 人民币元 主承销商、债券受托管理人、 中德证券 指 中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 发行人律师、律师 指 天津嘉德恒时律师事务所 审计机构、会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为“中华人民 共和国建设部” 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行、央行 指 中国人民银行 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司债管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》 《新国八条》 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》 《新国十条》 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国务院《3号文》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 央行《121号文》 指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 “二套房房贷政策” 指 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 “招、拍、挂” 指 招标、拍卖、挂牌 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人， 由承购人支付定金或房价款的行为 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第二节 发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （中文）天津市房地产发展（集团）股份有限公司 （英文）TIANJIN REALTY DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD. （二）法定代表人：张建台 （三）住所：天津市和平区常德道80号 （四）办公地址：天津市和平区常德道80号 （五）邮政编码：300050 （六）设立日期：1993年02月25日 （七）注册资本：1,105,700,000元 （八）企业法人营业执照注册号：120000000001594 （九）股票已上市地及股票代码： A股：上交所，代码：600322 （十）董事会秘书：杨新喆 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2014年12月12日，发行人召开八届五次董事会，审议通过了发行人公 开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人 2014年第二次临时股东大会审议批准。 上述董事会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》予以披露。 （二）2014年12月29日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及批 准发行人公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案。 本次股东大会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》予以披露。 （三）2015年7月20日，经中国证监会证监许可[2015]1712号文核准，发行 人获准公开发行不超过10亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过10亿元的 公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。 三、本次债券的主要条款 债券名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债券。 发行主体：天津市房地产发展（集团）股份有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过10亿元，一次发行。 债券期限：本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人上调票 面利率选择权及合格投资者回售选择权。 发行人上调票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，合格投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有 的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本次公司债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商通过市场情况询价协商确定。 起息日：2015年8月6日。 付息日：本次债券的付息日为2016年至2020年每年的8月6日；若合格投资者 行使回售选择权，则本次债券的付息日为2016年至2018年每年的8月6日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本次债券的兑付日为2020年8月6日；若合格投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2018年8月6日。如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：天房集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证 的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本 金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。天房集团就本次担保不向公 司收取任何费用。 募集资金专项账户：中国银行天津西康路支行 277860064793。 信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA+。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：本次公司债券的发行方式为公开发行；发行对象为符 合法律、法规规定的合格投资者。 向公司原有股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销 的方式承销。 募集资金用途：本次债券所募集资金将用于偿还金融机构借款和补充流动资 金。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 四、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：刘晓宁、辛志军、郭强 项目组成员：滕树形、樊佳妮 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 2、分销商：东海证券股份有限公司 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人： 朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 电话：021-20333219 传真：021-50498839 （二）发行人律师：天津嘉德恒时律师事务所 住所：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-1009 负责人：孟卫民 经办律师：李天力、高振雄 电话：022-8386 5255 传真：022-8386 5266 （三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 负责人：张增刚 注册会计师：王会栓、苏志军 电话：010-6708 5873 传真：010-6708 4147 （四）担保人：天津房地产集团有限公司 住所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层 法定代表人：邸达 电话：022-2836 8996、2836 8599 传真：022-2836 8599 （五）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：杨建华、王帆 电话：010-6621 6006 传真：010-6621 2002 （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：陶臻 电话：010-5902 6653 传真：010-5902 6602 （七）收款银行 开户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行华贸中心支行 账号：0200234529027300258 （八）募集资金专项账户开户银行 开户名：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 开户行：中国银行天津西康路支行 账号：277860064793 （九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第三节 风险因素 合格投资者在评价和投资本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升 的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投 资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市交易。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次 债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交 易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经鹏元资信评级评定，公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违 约风险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司 的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、 足额支付本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了天房 集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但在 本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化等因素，导 致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响本次债券持 有人的利益。 （五）信用评级变化的风险 经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。 在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定 期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外 部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低 发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影 响。 （六）担保风险 本次债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不 考虑为本次债券的担保，截至2015年3月31日，天房集团为其他单位提供债务担 保的余额为123.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为53.15%，其中 为天房集团内部提供担保123.57亿元（为发行人及其子公司提供担保74.37亿 元），为天房集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，天房集团担保余 额增加10亿元，达到133.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为 57.45%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能 发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人 是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资 信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、经营业绩波动的风险 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的 净利润金额分别为26,021.96万元、14,370.44万元、16,836.32万元及3,584.57万元。 2014年，受国家房地产行业调控的影响，公司部分计划在2014年开盘的项目进 度延期，未能在2014年开盘预售，导致公司2014年销售面积、销售金额均较 2013年下降，且幅度较大。公司根据《企业会计准则》的规定和同行业公司收入 确认的惯例，在满足公司收入确认政策、于房屋交付时点确认收入，因而公司 2014年销售金额大多在2015年及之后年度确认收入，2014年销售金额的下降将 对2015年度的营业收入带来不利影响。若未来国家宏观调控政策和市场需求等 因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的 持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地 产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，增加了前期土地储备资金支出负担。 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-8,807.46万元、-150,082.39万元、-323,637.17万元及-44,679.67万元。报告期 内公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要是受到国家对房地产行 业持续宏观调控的影响、支付土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流 持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。 3、资产负债率提高的风险 房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。公司最近三 年及一期的资产负债率分别为59.10%、68.28%、68.36%及69.90%，报告期内公 司资产负债率呈上升趋势。根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证监会 行业分类）的统计，截至2015年3月31日，房地产上市公司资产负债率平均值为 63.03%，而公司的资产负债率在A股房地产上市公司中（由高至低排序）居第61 位。虽然公司的资产负债率处于同行业中等水平，但是公司本次债券发行成功后， 资产负债率水平亦会有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债 券本息的及时偿付产生一定的不利影响。 4、为子公司担保所带来的风险 截至2015年3月31日，公司担保总额（包括对子公司的担保）为128,151.90 万元，占期末归属母公司净资产的比例为27.71%，占总资产比例为6.45%。虽然 上述被担保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如被担保人发生 到期违约情形，发行人将承担连带担保责任。 5、流动资产中存货变现的风险 截至2015年3月31日，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 流动资产明细 货币资金 145,690.42 应收账款 388.52 预付款项 5,555.38 其他应收款 3,142.25 存货 1,682,893.45 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 31,301.21 流动资产合计 1,868,971.23 截至报告期各期末，公司的存货余额分别为969,858.43万元、1,285,171.64 万元、1,644,015.17万元和1,682,893.45万元，占相应期间流动资产的比例分别为 87.30%、77.65%、93.56%和90.04%。公司存货主要由开发产品、未完成开发产 品和土地储备等构成。截至2015年3月31日，公司存货期末余额中53.81亿元已 经被用于抵押，占总资产和净资产的比例分别为27.08%和89.97%，抵押的具体 明细如下： 受限资产名称 所有权人 受限原因 受限形式 账面价值 栖塘佳苑、美塘佳苑 在建项目 天津市华塘房地产开发有限 公司 贷款 抵押 132,000.00 新景园项目 天津市华亨房地产开发有限 公司 贷款 抵押 27,987.50 天欣锦园项目 天津市华兆房地产开发有限 公司 贷款 抵押 7,457.50 新科园项目 天津市华亨房地产开发有限 公司 贷款 抵押 43,010.00 新盈庄园项目 天津市华亨房地产开发有限 公司 贷款 抵押 63,800.00 北辰项目 天津市华景房地产开发有限 公司 贷款 抵押 190,392.00 汉沽美域澜岸项目 天津市天房海滨建设发展有 限公司 贷款 抵押 24,890.00 天津湾项目 天津海景实业有限公司 贷款 抵押 38,245.13 蓟县美域新城项目 天津市天蓟房地产开发有限 责任公司 贷款 抵押 10,290.80 合计 - - - 538,072.93 如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实 现存货变现。公司存货中已用于抵押部分在抵押期间无法变现，而未受限存货变 现则受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变现时间相对较长，可能 会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、业务区域集中风险 公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的 开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司对单 一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关。若 天津的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生 较大的影响。公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，掌握所 开发项目的情况，有效规避未知风险因素，保证公司的稳步发展。 2、原材料价格波动的风险 土地和建材是房地产企业重要的生产要素，将直接影响着房地产开发成本。 由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开 发导致土地价格不断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑 材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。建材 及设备成本虽然在房地产开发成本中占比不大，但其价格的持续上涨，在当前市 场下难以完全转嫁给消费者，从而给房地产开发企业的经营带来一定压力。如果 房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，原材料价格的波动可 能将挤压公司的利润空间。 3、项目开发建设环节的风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规 划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司 对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不 畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会 直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如 期实现。 4、销售风险 随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场 竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程 度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度 上会加大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未 来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可 能对公司项目的销售构成不利影响。 5、工程质量风险 公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的 房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因 素较多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如果在开发过程中任何环节出 现纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭 受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 （三）管理风险 1、控股股东控制风险 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度 安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控 股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的 冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公 司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。 2、子公司管理控制的风险 自2006年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式来 进行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、财 务、人员的管理将面临较大挑战。公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内 部管理和控制机制，且公司子公司均设立在天津，可以在一定程度上降低子公司 管控的风险。 3、吸引和保留管理及技术人员的风险 房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、 监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要“一专 多能”的复合型人才。随着国内民营经济的持续增长及竞争加剧，企业之间在吸 引人才方面的竞争将更加激烈。因此，公司能否成功吸引和保留管理及主要技术 人员将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 （四）政策风险 房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政 策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公 司的经营业绩。近年来，我国房地产业发展势头强劲，房价、地价上涨过快，投 机性购房活跃等问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，国家相继出台一系列 的措施促进房地产市场平稳健康发展。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确 把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。 1、房地产行业的宏观调控政策风险 房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2008年12月 《关于促进房 地产市场健康 发展的若干意 见》（国办发 [2008]131号） 加大保障性住房建设力度，争取用3年时间基本解决 城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题，积极推 进农村危房改造；进一步鼓励普通商品住房消费；引导房 地产开发企业积极应对市场变化，促进商品住房销售。 2010年1月 《关于促进房 地产市场平稳 健康发展的通 知》（国办发 [2010]4号） 加强和改善对房地产市场调控，稳定市场预期，促进 房地产市场平稳健康发展，具体措施包括：增加保障性住 房和普通商品住房有效供给；合理引导住房消费、抑制投 资性购房需求；加强风险防范和市场监督；加快推进保障 性安居工程建设；落实地方各级人民政府责任。按照支持 居民合理住房消费、抑制投资性购房、增加有效供给、完 善相关政策的原则，加大工作力度，促进房地产市场健康 发展。 2010年4月 《关于坚决遏 制部分城市房 价过快上涨的 通知》（国发 [2010]10号） 坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快 保障性安居工程建设，加强市场监管。对购买首套自住房 且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比 例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首 付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比 例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管 理原则自主确定。 2011年1月 《关于进一步 做好房地产市 场调控工作有 关问题的通 知》（国办发 [2011]1号） 加大保障性安居工程建设力度，2011年全国建设保障 性住房和棚户区改造住房1000万套；调整完善相关税收 政策、加强税收征管；强化差别化住房信贷政策，贷款购 买第二套住房的家庭，首付款比例上升到不低于60%；严 格住房用地供应管理；从严制定和执行住房限购措施。 2013年2月 《关于继续做 好房地产市场 调控工作的通 知》（国办发 [2013]17号） 继续抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地 供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预 期管理。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、新开工630万套的任务。提高商品房预售门槛， 对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指 导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发 预售许可证书。 2014年11月 《不动产登记 暂行条例》 国家实行不动产统一登记制度；按规定设立统一的不 动产登记簿并建立统一的不动产登记信息管理基础平台。 《不动产登记暂行条例》已于2015年3月施行。 上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一 定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业绩产生影响。 2、土地调控政策变化的风险 近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土 地供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2002年5月 《招标拍卖挂牌出让国 有土地使用权规定》 叫停已沿用多年的土地协议出让方式，规 定商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性 用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。 2004年1月 《关于继续开展经营性 土地使用权招标拍卖挂牌 出让情况执法监察工作的 通知》 要求各地在2004年8月31日前将历史遗 留问题处理完毕，从2004年8月31日起，所 有经营性项目用地一律公开出让。开发商需在 两年内实施开发，否则土地将被无偿收回。 2006年5月 《关于当前进一步从严 土地管理的紧急通知》 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、 挂牌方式公开出让。 2006年5月 《招标拍卖挂牌出让国 有土地使用权规范》（试 行）和《协议出让国有土 地使用权规范》（试行） 细化了招标、拍卖、挂牌或者协议出让国 有土地使用权的范围，规范土地出让行为。 2006年11月 《关于调整新增建设用 地土地有偿使用费政策等 问题的通知》 从2007年1月1日起，新增建设用地土地 有偿使用费标准将提高1倍。 2007年9月 《招标拍卖挂牌出让国 有建设用地使用权规定》 明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让 范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同 约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建 设用地使用权证书。 2007年9月 《关于加大闲置土地处 置力度的通知》 规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地 价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决 无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的， 要在2007年年底前完成清退，能够恢复耕种 的要恢复耕种，不能恢复耕种的纳入政府土地 储备，优先安排开发利用。 2008年1月 《国务院关于促进节约 集约用地的通知》 优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利 用的土地，努力提高建设用地利用效率；严格 执行闲置土地处置政策，即土地闲置满两年、 依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲 置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地 价。 2009年8月 《关于严格建设用地管 理促进批而未用土地利用 的通知》 要求各地全面清理批而未用土地，重点对 土地利用规划和计划执行、土地审批及土地征 收、土地供应、项目用地开发利用等情况进行 动态监管，切实预防和防止未批即用、批而未 征、征而未供、供而未用等现象的发生。 2010年3月 《关于加强房地产用地 供应和监管有关问题的通 知》 确保保障性住房、棚户改造和自住性中小 套型商品房建房用地，确保上述用地不低于住 房建设用地供应总量的70%。要严格控制大套 型住房建设用地，严禁向别墅供地。 2011年5月 《关于坚持和完善土地 招标拍卖挂牌出让制度的 意见》 明确规定限定房价或地价，以挂牌或拍卖 方式出让政策性住房用地等。 2012年2月 《关于做好2012年房地 产用地管理和调控重点工 作的通知》 政策鼓励多配建保障性安居房，合理增加 普通商品住房用地，严控高档住宅用地，不得 以任何形式安排别墅类用地；土地计划供地量 原则上不低于过去5年年均实际供地量；保障 性住房和中小型普通商品房用地总量不低于 总量70%；保障房用地实行独立申报和审批； 开展利用农村集体建设用地进行租赁住房建 设的试点；继续坚持实施招拍挂制度；房价高 的城市，促进适度多采用限房价、竞地价等供 地政策。 2012年6月 《闲置土地处置办法》 出让合同和划拨决定书应约定开工、竣工 时间和违约责任。此外，因开发商原因造成土 地闲置超过2年的政府有权无偿收回。未动工 开发满一年的闲置土地按照土地出让或者划 拨价款的20%征缴土地闲置费。 2014年5月 《节约集约利用土地规 定》 强调国家通过土地利用总体规划，对建设 用地实行总量控制，确定建设用地的规模、布 局、结构和时序安排；有效控制特大城市新增 建设用地规模，国土资源主管部门应当在土地 利用总体规划中划定城市开发边界和禁止建 设的边界，实行建设用地空间管制；进一步强 调除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共 秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家 机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产 业）、城市基础设施及各类社会事业用地中的 经营性用地，实行有偿使用。 2015年3月 《国土资源部、住房城乡 建设部关于优化2015年 住房及用地供应结构促进 房地产市场平稳健康发展 的通知》 合理安排住房及其用地供应规模；优化住 房及用地供应结构；统筹保障性安居工程建 设；加大市场秩序和供应实施监督力度。 近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交 还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底 线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国 土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈 逐年上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应， 将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率 水平，从而影响其盈利能力。 3、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之 一。近年来，国家采取的有关政策如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2006年5月 《关于调整住房 供应结构稳定住房 价格的意见》 对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地 产企业，商业银行不得发放贷款，对闲置土地和空置 商品房较多的开发企业，商业银行要按照审慎经营原 则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信，不得 接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。 2007年9月 《关于加强商业 性房地产信贷管理 的通知》 对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含） 以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。 2008年7月 《关于金融促进 节约集约用地的通 知》 禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出 让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具 有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押 物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同 约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积 不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发 放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资 源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目， 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作 为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。要求优 先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产 开发项目。 2008年10月 《扩大商业性个 人住房贷款利率下 浮幅度支持居民首 次购买普通住房》 将商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率 的0.7倍，最低首付比例调整为20%，同时将住房公 积金贷款各档利率下调0.27个百分点。 2009年11月 《关于进一步加 强土地出让收支管 理的通知》 对土地出让的收支管理进行了规范，明确开发商 首付比例不得低于全部土地出让款的50%，分期缴纳 全部价款的期限原则上不超过1年，特殊项目可约定 在2年内全部缴清。 2010年1月 《关于促进房地 产市场平稳健康发 展的通知》 金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住 房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合理引导 住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款 购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭 （包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比 例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。 2010年4月 《国务院关于坚 决遏制部分城市房 价过快上涨的通 知》 实行差别化房贷政策、提高首套和二套房首付比 例、提高二套房贷利率、限制三套房贷款发放、部分 城市一定时期内限购等。 2011年1月 《国务院办公厅 关于进一步做好房 地产市场调控工作 有关问题的通知》 （国办发[2011]1 号） 强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套 住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低 于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当 地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国 家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首 付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行 执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行 为要严肃处理。 2011年1月 《关于调整个人 住房转让营业税政 策的通知》 规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将 全部征收营业税。 2013年5月 《关于2013年深 化经济体制改革重 点工作意见的通 知》 明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围” 为今年的经济体制改革重点内容之一。 2014年9月 《中国人民银行、 中国银行业监督管 理委员会关于进一 步做好住房金融服 务工作的通知》 对于购买首套房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；对拥 有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，银行业金 融机构执行首套房贷款政策；对拥有2套及以上住房 的家庭，银行业金融机构应审慎把握并具体确定首付 款比例和贷款利率；鼓励银行业金融机构通过发行 MBS、发行期限较长的专项金融债券，定向投放房贷； 支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行 债务融资工具。 2015年3月 《中国人民银行、 住房城乡建设部、 中国银行业监督管 理委员会关于个人 住房贷款政策有关 问题的通知》 对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民 家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。 使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付 20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请 住房公积金购房，最低首付30%。 2014年房地产行业政策调控力度加大，首先是除北京、上海、广州、深圳及 三亚外的其余城市均已解除限购，直至2014年9月30日，央行、银监会发文对首 套房重新定义、出台“认贷不认房”、降低贷款利率下限、放开改善性需求贷款 限制等措施，随后地方层面也开始进一步加大政策调控力度。2014年11月22日， 央行下调贷款基准利率0.4个百分点；2015年3月1日，央行进一步下调贷款基准 利率0.25个百分点；2015年5月11日，央行继续下调贷款基准利率0.25个百分点； 三次降息利好楼市。由于房地产行业是典型的高杠杆行业，降息一方面直接降低 了供给端房地产企业的融资成本，大幅提升需求端购买力。另一方面降息也是重 要的货币宽松信号，反映了决策层稳增长意愿的增强。贷款政策的变化，将直接 影响房地产企业的融资行为和消费者的购房成本，从而影响房地产的供给和销 售。 未来如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及 消费者购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不 利影响。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券安全性很 高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信评定天房发展主体信用等级为AA。鹏元资信认为目前公司是天津 市房地产龙头企业之一，在建、拟建和在售的房地产项目较多，未来收入较有保 障。同时鹏元资信也关注到公司房地产业务易受调控政策的影响而发生波动，未 来商品房项目销售进度存在不确定性，并且公司在建、拟建项目投入资金量较多， 刚性债务规模较大，公司承担了一定的资金和偿债压力等风险。 鹏元资信评定天房发展本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安 全性很高，违约风险很低。本次债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保，对提升本次债券的信用状况有积极作用。 （三）评级报告的主要内容 1、正面 （1）房地产行业调控新政有利于行业长期稳定，公司经营环境较好。近期， 国家房地产调控政策长效机制逐步取代限购、限贷等短期调控手段，未来国家将 进一步采取长效、稳定的调控方式以保障房地产行业的长期稳定发展。公司作为 天津市房地产龙头企业之一，天津城市定位的升级为当地房地产行业的发展带来 新的机遇，长期来看天津市房地产行业仍具有较大市场空间，有利于公司未来的 发展。 （2）公司在建、拟建项目充足，收入较有保障。公司目前在建、拟建和在 售的房地产项目较多，其中天津湾、天房美域、栖塘佳苑、美塘佳苑等项目是当 地的重点房地产项目；截至2014年末，主要在售房地产项目的剩余可销售面积 约168.75万平方米，未来随着这些项目的销售，公司可获得房地产经营收入仍 较可观。 （3）公司土地资源储备较为丰富，可持续发展能力较强。2012-2014年期间， 公司土地储备3宗，合计约291,086.90平方米，新增土地储备有效地提升了公司 的可持续发展能力。 （4）母公司提供的担保有效提升了本次债券安全性。天房集团是天津市国 资委全资子公司，经营实力强，其为本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保有效地提升了本次债券的安全性。 2、关注 （1）房地产行业短期内压力较大，公司经营业绩易受行业调控政策的影响。 伴随着国家对房地产市场调控政策的不断深入，我国房地产行业增长速度放缓， 进入2014年，商品住宅市场承压较重，已显下滑迹象，未来存在一定的不确定 性。房地产行业易受政策因素的影响，面临房地产行业、土地调控政策风险以及 金融政策风险，公司主要从事房地产经营与开发业务，主营业务突出，但公司经 营业绩易受国家以及天津市对房地产行业调控政策的影响。 （2）公司存在业务区域集中风险，未来商品房项目销售进度存在不确定性。 公司所有开发项目均在天津市，对单一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与 天津房地产市场的变化直接相关，公司存在业务区域集中风险。此外2014年公 司开发房地产项目力度较大，受房地产行业波动较大等因素的影响，公司未来商 品房项目销售进度存在不确定性。 （3）公司资金支出压力较大。截至2014年末，公司主要在建、拟建项目仍 需要投资83.00亿元，随着房地产项目的持续推进，公司还需投入大量建设资金， 资金支出压力较大。 （4）公司存在一定的债务偿付压力。公司资产负债率水平较高，近年来公 司有息债务大幅增加且规模较大，截至2014年末，有息债务规模达85.04亿元， 公司存在一定的刚性偿付压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续 关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素， 以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评 级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月 内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级。届时，发行人须向鹏元资信提供最新 的财务报告及相关资料，鹏元资信将根据发行人信用状况的变化决定是否调整信 用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关 注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对 相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资 信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级 暂时失效或终止评级。 跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在上交所网站（www.sse.com.cn）和鹏 元资信网站（www.pyrating.cn）公告，并报送发行人、监管部门和交易机构等， 并且在上交所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间。 （五）其他重要事项 2013年9月17日，大公国际资信评估有限公司出具了大公报D[2013]892号《天 津市房地产发展（集团）股份有限公司2013年度公司债券信用评级报告》。经大 公国际资信评估有限公司评级评定，公司的主体信用等级为AA-。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 截至2015年3月31日，发行人获得各银行的授信总额为31.85亿元，其中已使 用授信额度为25.43亿元，未使用的授信额度为6.42亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、最近三年发行的债券以及偿还情况 2014年4月25日，公司发行了规模为12亿元人民币的天津市房地产发展（集 团）股份有限公司2013年公司债券（13天房债），期限为7年（5+2年期），票面 利率为8.90%，到期日为2021年4月25日。截至本募集说明书签署日，该公司债券 尚未到期兑付。 2、最近三年其他债务融资工具的情况 天房发展最近三年并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资 工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审 计净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为22亿元，发行人2015年3月31日经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数 为59.81亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为 36.78%，未超过发行人经审计净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 主要财务指标 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率（倍） 2.76 2.54 2.04 2.40 速动比率（倍） 0.27 0.16 0.46 0.31 资产负债率（%） 69.90 68.36 68.28 59.10 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 4.18 4.15 4.04 3.98 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 主要财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 40.48 323.60 179.19 197.92 存货周转率（次） 0.01 0.15 0.10 0.23 利息保障倍数（倍） 2.99 3.69 3.21 14.01 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.40 -2.93 -1.36 -0.08 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 2、母公司报表口径 主要财务指标 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率（倍） 2.06 1.50 1.07 1.23 速动比率（倍） 1.86 1.30 0.68 0.59 资产负债率（%） 56.92% 54.25 60.37 51.97 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 主要财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 75.71 592.32 266.07 379.28 存货周转率（次） 0.22 1.30 0.27 0.38 利息保障倍数（倍） 3.59 1.59 1.75 8.32 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -1.21 0.20 0.02 0.23 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 息税前利润=利润总额+利息支出（母公司以财务费用计算） 利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司以财务费用计算） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次公司债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （一）担保人的基本情况 1、担保人基本情况简介 担保人名称：天津房地产集团有限公司 法定代表人：邸达 设立日期：1999年7月6日 注册资本：200,000万元 住所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层 经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程 承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰 装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务； 房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机（未完）  |