[大事件]雅戈尔：重大资产购买报告书（草案修订稿）
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所 雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案修订稿） 交易对方名称 住所及通讯地址 中国中信股份有限公司 中国香港中环添美道1号中信大厦32楼 二〇一五年八月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................... 7 重大事项提示 ........................................................................................................ 9 一、本次交易方案概况................................................................................ 9 二、本次交易的估值及定价........................................................................ 9 三、本次交易中的支付安排...................................................................... 10 四、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 10 五、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 11 六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 11 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.............................................. 11 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................. 11 九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序.......................................... 13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 14 十一、本次交易相关的风险...................................................................... 16 十二、其他.................................................................................................. 16 重大风险提示 ...................................................................................................... 17 一、证券市场波动风险.............................................................................. 17 二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险.................. 17 三、汇率风险.............................................................................................. 17 四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险...................... 17 第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 18 二、本次交易的决策过程.......................................................................... 18 三、本次交易方案...................................................................................... 19 四、本次交易前后公司的股本变化情况.................................................. 19 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 19 六、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 20 七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 20 八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 20 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 21 一、公司基本信息...................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 22 三、最近三年控制权变动情况.................................................................. 24 四、控股股东及实际控制人...................................................................... 24 五、主营业务概况...................................................................................... 26 六、主要财务数据及财务指标.................................................................. 27 七、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 28 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查 以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明...................................... 28 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.......... 29 第三节 交易对方及交易标的 .............................................................................. 30 一、基本情况.............................................................................................. 30 二、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 30 三、业务情况.............................................................................................. 31 四、最近两年主要财务指标...................................................................... 33 五、其他事项.............................................................................................. 34 第四节 本次交易的定价 ..................................................................................... 42 一、交易价格及定价依据.......................................................................... 42 二、董事会对本次交易定价的意见.......................................................... 43 三、独立董事对本次交易定价的意见...................................................... 43 第五节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 44 一、本次交易的基本情况.......................................................................... 44 二、本次交易的合同主体及签订时间...................................................... 44 三、认购股份数.......................................................................................... 44 四、认购价及认购总额.............................................................................. 44 五、认购交割的条件.................................................................................. 45 六、中信股份的声明与保证...................................................................... 45 七、认购方的声明和保证 ......................................................................... 47 八、认购方的承诺...................................................................................... 48 九、变更...................................................................................................... 49 十、出让...................................................................................................... 49 第六节 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 50 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 50 二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见.. 52 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 54 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.............................. 54 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................. 64 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析.......................................................... 69 第八节 财务会计信息 ......................................................................................... 70 一、中信股份2013年度及2014年度财务会计信息 ............................. 70 二、境内外会计准则差异.......................................................................... 78 第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 80 第十节 风险因素 ................................................................................................. 81 一、证券市场波动风险.............................................................................. 81 二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险.................. 81 三、汇率风险.............................................................................................. 81 四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险...................... 81 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................... 82 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序.......................................... 82 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................... 83 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.............................................. 83 四、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况.............................. 83 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................. 84 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................. 86 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................................... 86 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 87 第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 90 一、独立董事意见...................................................................................... 90 二、法律顾问意见...................................................................................... 91 第十三节 本次交易的中介机构 .......................................................................... 93 一、律师...................................................................................................... 93 第十四节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ..................... 94 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 94 二、律师声明.............................................................................................. 96 第十五节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 97 一、备查文件目录...................................................................................... 97 二、备查文件地点...................................................................................... 97 三、查阅时间.............................................................................................. 97 四、查阅网址.............................................................................................. 97 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、雅戈 尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 宁波盛达 指 宁波盛达发展有限公司 雅戈尔控股 指 宁波雅戈尔控股有限公司 职工投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心 新马国际、认购方 指 新马服装国际有限公司 香港实业 指 雅戈尔（香港）实业有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 和义观达 指 浙江和义观达律师事务所 交易标的、标的资产 指 中信股份新股859,218,000股 《认购协议》 指 《中国中信股份有限公司新股认购协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 本报告书、重大资产购买报告书 指 《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案修订稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《美国证券法》 指 指经修订的1933年美国证券法及根据该法律颁布 的规定和条例 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 交割日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概况 2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000 股。 二、本次交易的估值及定价 本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的 考虑，通过谈判协商确定： 1. 公司于2015年6月9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同 意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现 有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股 859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承 担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以13.95 港元/股的价格完成859,218,000股的增持。 3. 2015年1月20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以13.8港元/股 的价格，向正大光明配发3,327,721,000股可转换优先股，该股价较中信股份当 日收盘价13.32港元溢价3.6%。公司13.95港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即2015年7月17日中信股份的收盘价13.66港元溢价2.1%。 4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时 下挫；截至2014年12月31日，中信股份每股净资产为港币16.79元，且不考 虑其2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格 较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且 公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公 司业绩。 综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。 三、本次交易中的支付安排 根据《认购协议》，认购交割应以满足以下条件为先决条件： 1.公司股东大会批准《认购协议》项下之交易及其必要的审批程序； 2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上 述的批准及许可仍然充分有效。 上述条件全部得以满足后的第三个营业日为交割日，或双方可能书面约定其 他日期为交割日。 交割时，公司应以直接转账方式向指定帐户支付全部认购款项 11,986,091,100港元。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净 资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014 年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公 司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而 发生变更。此外，认购价总额为港币11,986,091,100元，小于雅戈尔2014年12 月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述，本次交易不构成 借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业 已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源 以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创 国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 公司董事、监 事、高级管理 人员 报告书的内容真实、准 确、完整 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：保证本 报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司及公司董 事、监事、高 级管理人员 所提供信息真实、准确 和完整 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 合法合规及诚信情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形， 不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所 公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 中信股份 所提供信息真实、准确 和完整 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 2. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 合法合规及诚信情况 1. 承诺人已根据香港法律合法注册成立，并且是 据其有效存续的； 2. 截至《认购协议》签订之日，中信股份的已发 行股本包括24,903,323,630股股份，均为已发行、 已缴足并且在香港联交所上市的股份； 3. 承诺人公开文件中载列的所有资料在各重大 方面均属真实、准确、并未遗漏说明必然会使其 中的资料具误导性的任何重要事实。 九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权： 1. 雅戈尔的批准与授权 （1）2015年7月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战 略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议 案》。 （2）2015年7月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司 本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条 相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的 议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》。 2. 中信股份的批准与授权 （1）2015年6月2日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董 事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目 20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股 份在通过决议案当日已发行股份数目10%之股份》的议案。 （2）2015年7月16日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据 股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。 （二）尚需取得的批准与授权 1. 雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序； 2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。 除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行 了现阶段必要的批准和授权。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公 司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）股东大会审议和网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出特 别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且对除公司董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东的投票情况，应当单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大 会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络 形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票， 以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）交易定价公允、合理 本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的 考虑，通过谈判协商确定： 1. 公司于2015年6月9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同 意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现 有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股 859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承 担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以13.95 港元/股的价格完成859,218,000股的增持。 3. 2015年1月20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以13.8港元/股 的价格，向正大光明配发3,327,721,000股可转换优先股，该股价较中信股份当 日收盘价13.32港元溢价3.6%。公司13.95港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即2015年7月17日中信股份的收盘价13.66港元溢价2.1%。 4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时 下挫；截至2014年12月31日，中信股份每股净资产为港币16.79元，且不考 虑其2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格 较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且 公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公 司业绩。 综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。 十一、本次交易相关的风险 （一）证券市场波动风险 本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动， 且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。 （二）中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险 中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工 程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成 内部效率偏低、管理成本上升等风险。 （三）汇率风险 本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量， 公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。 （四）本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险 《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即2015年12月31日 前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。 本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得 有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。 十二、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的 进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下风险。 一、证券市场波动风险 本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动， 且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。 二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险 中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工 程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成 内部效率偏低、管理成本上升等风险。 三、汇率风险 本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量， 公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。 四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险 《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即2015年12月31日 前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。 本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得 有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 公司的投资业务主要分为战略产业投资和财务投资。战略产业投资方面，公 司将重点布局大健康、大金融、综合性集团等领域，持续完善战略布局，打造金 融控股平台。 入股中信股份为上述战略的具体措施之一。公司拟通过对中信股份进行战略 投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，促进战略资源以及业务 机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。 二、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权： 1. 雅戈尔的批准与授权 （1）2015年7月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战 略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议 案》。 （2）2015年7月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司 本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条 相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的 议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》。 2. 中信股份的批准与授权 （1）2015年6月2日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董 事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目 20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股 份在通过决议案当日已发行股份数目10%之股份》的议案。 （2）2015年7月16日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据 股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。 （二）尚需取得的批准与授权 1. 雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序； 2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。 除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行 了现阶段必要的批准和授权。 三、本次交易方案 2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000 股。 四、本次交易前后公司的股本变化情况 本次交易前后，公司的股本无变化。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净 资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014 年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公 司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而 发生变更。此外，认购价总额为港币11,986,091,100元，小于雅戈尔2014年12 月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述，本次交易不构成 借壳上市。 七、本次交易不构成关联交易 本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易对上市公司的影响 公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建 立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及 业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际 品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 英文名称：Youngor Group Co., Ltd. 注册资本：2,226,611,695元 法定代表人：李如成 成立日期：1993年6月25日 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所 邮政编码：315153 电 话：0574-87425136 传 真：0574-87425390 互联网网址：http://www.youngor.com 电子信箱：ir@youngor.com 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、 金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1993年6月发起设立股份有限公司 公司的前身系宁波青春发展公司。1993年6月，宁波青春发展基金协会、 鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司共同发起，改组宁波青春发展公司，采 取定向募集的方式设立宁波雅戈尔集团股份有限公司。经宁波市经济体制改革办 公室甬体改[1993]28号《关于同意组建宁波雅戈尔集团股份有限公司的批复》批 准，公司于1993年6月25日在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为 14450738-8号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,600万元，宁波青春发展 基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司、内部职工的持股比例分别 为45.3%、15.1%、31.5%、8.1%。1996年11月12日，经国家工商行政管理局[1996] 企名函字170号《企业名称核准通知函》核准，宁波雅戈尔集团股份有限公司变 更为“雅戈尔集团股份有限公司”。 （二）公司上市前股本变动情况 1996年11月12日，经公司二届一次股东大会决议通过，公司每股派送红 股2.1股，另以资本公积金每股转增1.5股，公司总股本由此增至11,960万股。 1998年1月，经公司第六次股东大会决议通过，公司每股派送红股0.2股， 公司总股本由此增至14,352万股。 （三）首次公开发行股票并上市 1998年10月5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]253号文批准， 公司首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股（A股），并于同年11月19 日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至19,852万股，其 中流通股5,500万股，非流通股14,352万股。 （四）公司上市后股本变动情况 公司上市后进行过一次配股及五次资本公积金转增股本，并发行过一次可转 换公司债券： 1. 1999年4月，资本公积金转增股本 1999年4月9日，经1998年度公司股东大会决议通过，公司以1998年末 股份总数19,852万股为基数，按10:3的比例向全体股东以资本公积金转增股本， 转增后公司总股本为25,807.60万股。 2. 2000年3月，配股 2000年3月23日，经1999年度公司股东大会决议通过，公司以1999年末 股份总数25,807.60万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配股后总股本 增至28,404.7526万股。 3. 2000年9月，资本公积金转增股本 2000年9月12日，经公司临时股东大会决议通过，实施了2000年中期资 本公积金转增股本方案：以2000年配股后的股份总数28,404.7526万股为基数， 按10:10比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后公司总股本增至 56,809.5052万股。 4. 2003年4月，发行可转换公司债券 2003年4月3日，经中国证监会证监发行字[2003]22号文批准，公司发行 了总额119,000万元的可转换公司债券，转股起止日为：2003年10月3日-2006 年4月3日。 5. 2004年4月，资本公积金转增股本 2004年4月2日，经公司2003年度股东大会决议通过，实施了按10:7比例 向全体股东用资本公积金转增股本。上述转增完成后，截至2004年4月15日， 公司总股本增至105,299.0732万股。 自2004年4月16日至2004年12月31日止，公司发行在外的可转换公司 债券累计转股2,427.7594万股。截至2004年12月31日，公司总股本增至 107,726.8326万股。 6. 2005年4月，资本公积金转增股本 2005年4月6日，经公司2004年度股东大会决议通过，实施了按10:5比例 向全体股东进行资本公积金转增股本。2006年5月19日，经公司2005年度股 东大会决议通过，根据公司股本变动的实际情况对公司章程进行修改。截至2006 年4月3日，公司总股本由107,726.8326万股增至178,128.9356万股。 7. 2006年5月，完成股权分置改革 2006年5月16日，公司完成股权分置改革，股票恢复交易。至此，公司不 存在非流通股，全部股本178,128.9356万股皆为有限售条件或无限售条件的流通 股。 8. 2007年4月，资本公积金转增股本 2007年4月25日，经公司2006年度股东大会决议通过，实施了以2006年 末的总股本178,128.9356万股为基数，按10:2.5比例向全体股东进行资本公积金 转增股本。转增后公司总股本增至222,661.1695万股。 三、最近三年控制权变动情况 雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人，最近三年未发生 变化。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，李如成持有宁波盛达98.73%的股权，宁波盛达分别 持有雅戈尔控股100%、职工投资中心100%的股权。李如成、宁波盛达、雅戈尔 控股、职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、0.91%、31.43%、0.02%， 雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。 （一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 截至本报告书签署日，雅戈尔的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1. 控股股东基本情况 控股股东名称 法定代表 人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 （万元） 主要经营业务 宁波雅戈尔控股 有限公司 李如成 2004-09-08 76452456-8 181,000 投资及与投资相关业务。（上 述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经 营的项目。） 经营成果、财务状 况、现金流情况 依据雅戈尔控股2014年度财务报表，截至2014年12月31日，雅戈尔控股总资产为 5,090,271.2994万元，净资产为1,925,460.1787万元注；2014年度，雅戈尔控股实现营 业总收入1,590,321.5969万元，营业利润378,000.4742万元，净利润320,307.9633万 元注。 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 除直接控股公司外，雅戈尔控股未直接控股及参股其他境内外上市公司的股权。 注：数据为合并口径。 2. 实际控制人基本情况 实际控制人姓名 身份证号码 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李如成 33020319510613**** 中国 否 最近5年内的职业及职务 从事企业管理，任雅戈尔董事长、宁波盛达执行董事兼总经理、雅戈尔控股董 事长。 目前实际控股的境内外其 除实际控制公司外，李如成未实际控制其他境内外上市公司。 他上市公司情况 五、主营业务概况 雅戈尔的主营业务分为三大板块，分别是:（1）服装纺织业务板块，主要从 事衬衫、西服、裤子、上衣及相关配饰等品牌服装的设计、生产和销售业务；（2） 房产旅游业务板块，主要从事房地产的开发及销售业务；（3）投资业务板块，主 要对大健康、大金融、综合性集团等进行战略产业投资，以及对有良好发展前景 的企业进行财务投资。 2014年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，公司坚定不移地向 “创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构 调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。 品牌服装方面，公司坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规 划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续发展的根基，实现了品牌形象 和市场份额的持续提升。2015年，公司尝试通过异业联盟的合作方式拓展会员 消费群，并探索开展了“股东会员月活动”，有效地将微信平台新增粉丝转化为 有实际消费的会员，带动营业收入增长。同时，公司继续围绕“开大店、设大厅” 的渠道战略进行结构调整，并与1号店、苏宁易购等进行接洽，着手搭建微商城 平台。 房地产开发业务方面，面对2014年区域市场持续下行和整体供大于求的局 面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市 场，夯实发展基础。2014年度及2015年一季度，公司累计新开工项目3个，竣 工项目5个；截至2015年3月31日，公司在建项目6个，拟建项目3个。房地 产开发业务继续维持平稳健康发展。 投资业务方面，公司遵循“调整结构、控制规模”的思路，根据市场情况以 及公司资金情况，对持有的可供出售金融资产进行了结构调整。同时，公司斥资 布局产业投资，持股汉麻产业、宁波银行等上市公司，并投资认购国联基金。2015 年，公司拟投资100,000万元设立雅戈尔产业基金（有限合伙），以PE项目投资 为主要方式，把握大健康产业的投资机会。 六、主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 4,513,200.90 4,762,372.21 4,834,612.66 5,023,410.01 负债总额 2,633,639.38 3,087,981.84 3,412,572.99 3,562,324.03 归属于母公司所有者权益合计 1,857,876.12 1,652,717.87 1,393,110.17 1,431,474.22 所有者权益合计 1,879,561.52 1,674,390.37 1,422,039.66 1,461,085.98 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 627,346.32 1,590,321.60 1,516,687.56 1,073,250.21 利润总额 167,163.75 389,930.64 212,922.76 221,559.43 归属于母公司所有者的净利润 138,826.94 316,241.87 135,959.70 159,735.01 （三）主要财务指标 1. 盈利能力指标 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率（%） 服装纺织 64.63 64.37 56.51 54.89 房产旅游 19.88 29.28 41.93 45.55 公司整体 28.83 39.29 46.48 49.90 加权平均净资产收益率（%） 7.91 20.89 9.69 11.97 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 4.30 9.18 17.47 13.26 每股收益（元/股） 基本 0.62 1.42 0.61 0.72 稀释 0.62 1.42 0.61 0.72 扣除非经常性损益 后每股收益（元/股） 基本 0.34 0.62 1.11 0.79 稀释 0.34 0.62 1.11 0.79 2. 偿债能力指标 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 0.99 0.94 0.94 0.93 速动比率 0.38 0.30 0.23 0.23 合并资产负债率（%） 58.35 64.84 70.59 70.91 注1：流动比率=流动资产/流动负债； 注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注3：合并资产负债率＝总负债/总资产。 3. 资产周转能力指标 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 23.93 41.92 41.80 31.41 存货周转率（次） 0.28 0.48 0.35 0.23 注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。 七、最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监 会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三 年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。 第三节 交易对方及交易标的 本次交易的对方为中信股份，交易标的为中信股份新股859,218,000股。中 信股份的具体情况如下： 一、基本情况 中文名称：中国中信股份有限公司 英文名称：CITIC Limited 注册资本：截至《认购协议》签订日，中信股份有24,903,323,630股已发行 股份 成立日期：1985年1月8日 注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼 股票简称：中信股份 股票代码：00267 上市地点：香港联交所 主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承 包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领 先地位。 二、控股股东及实际控制人情况 中信集团通过全资子公司中信盛星有限公司、中信盛荣有限公司间接持有中 信股份约67.90%的权益，为中信股份控股股东，中国财政部为其实际控制人。 中信集团的基本情况如下： 中文名称：中国中信集团有限公司 英文名称：CITIC GROUP CORPORATION 注册资本：18,419,815.685903万人民币 法定代表人：常振明 成立日期： 1979年10月4日 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公 告服务；有效期至2019年01月09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应 的境外工程所需的劳务人员。 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产 管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、 矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基 础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓 储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体 育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、 设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、业务情况 中信集团创立于1979年，经过30余年的快速发展，已经成为中国最大的国 际化综合性企业集团。中信集团在《财富》杂志评选的2011、2012、2013及2014 年度「世界500强公司」中排名分别为第221位、第194位、第172位及第160 位，并在所有上榜的中国企业中分别排名第21位、第20位、第20位及第27 位。中信集团主要通过中信股份开展业务。中信股份的业务遍及全球，覆盖金融 业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。 1. 金融业 中信股份提供全方位的金融服务，涉及银行、证券、信托及保险等领域。中 信股份凭借全面的产品和广泛的业务网络，通过持续创新，向日益增长的客户提 供综合金融解决方案。 2014年，中信股份金融业务保持良好的发展势头，资产规模和盈利能力均 持续增长。截至去年年底，金融业务总资产达港币53,225亿元，较上年度增长 13%。全年收入为港币1,648亿元，归属于普通股股东净利润为港币413亿元， 分别增长20%和14%，其中中信银行是其金融业务盈利的主要来源。 2. 房地产及基础设施业 中信股份主要通过旗下的中信地产和中信泰富地产从事住宅和商业房地产 的开发、销售和管理。 中信股份也在中国投资经营高速公路、港口以及码头等基础设施项目，并在 香港拥有东区和西区两条海底隧道的权益。 2014年，由于出售香港大昌行商业大厦及基础设施业务的增长，中信股份 房地产及基础设施业务的归属于普通股股东净利润为港币79亿元，较2013年上 升12%。 3. 工程承包业 中信股份工程承包业务主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承 包和设计业务。工程承包业务2014年实现归属于普通股股东净利润港币24亿元， 较2013年上升5%。 4. 资源能源业 中信股份的资源能源业务主要包括资源勘探、开采和加工、资源贸易以及发 电业务。中信股份分别在中国、澳大利亚、巴西、加蓬、印度尼西亚和哈萨克斯 坦等国家的多个开发项目中拥有权益。 2014年，由于大宗商品价格，特别是原油、煤炭及铁矿石价格的下跌，使 中信股份的资源能源业务受到很大影响。另一方面，煤炭价格的下滑对中信股份 在国内的发电业务有正面的影响。2014年度，中信股份资源能源板块的收入为 港币518亿元，较2013年减少39%。由于澳洲的中澳铁矿项目作出了港币137 亿（税后）的减值拨备，该板块亏损为港币130亿元。 5. 制造业 中信股份在特钢制造，重型机械和铝轮毂及铝铸件制造方面均拥有中国领先 的地位。 2014年，中信泰富特钢、中信重工和中信戴卡的业务均有稳定的表现。其 中，特钢制造和铝轮毂及铝铸件业务取得双位数的盈利增长，制造业整体归属于 普通股股东净利润为港币29亿元，比2013年增长36%。 6. 其他行业 中信股份还涉足信息业务、贸易、出版、通用航空、旅游、足球俱乐部等领 域，并且于2014年新增了环保和农业等新领域的投资。 四、最近两年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：港币百万元 项目 2014-12-31 2013-12-31（已重述） 总资产 5,947,831 5,321,709 总负债 5,372,324 4,805,157 普通股股东权益及永久资本证券总额 431,960 385,614 股东权益合计 575,507 516,552 （二）合并利润表主要数据 单位：港币百万元 项目 2014年度 2013年度（已重述） 收入总计 402,124 409,747 税前利润 77,800 91,400 归属于普通股股东的净利润 39,834 48,430 （三）合并现金流量表主要数据 单位：港币百万元 项目 2014年度 2013年度（已重述） 经营活动产生的/（使用的）现金流量净额 58,937 -146,823 投资活动使用的现金流量净额 -107,591 -63,329 融资活动产生的现金流量净额 59,518 43,356 （四）主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 毛利率 16.33% 12.27% 净利率 21.12% 23.24% 资产负债率 90.32% 90.29% 五、其他事项 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在《上市 规则》下所定义的关联关系。 （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、 监事、高级管理人员的情形。 （三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形 根据《认购协议》，未经本公司书面同意，中信股份不得向第三方提及或披 露任何与《认购协议》或本次重大资产购买事宜相关的保密资料，但以下情况除 外： 1. 向交易任何一方因为职责而需要取得保密资料的任何董事、高管人员或 雇员作出披露； 2. 向任何顾问作出披露，而该等披露是为了向交易任何一方提供与本《认 购协议》所述交易有关的意见（但该项披露就该等目的而言应具重要性）； 3. 法律（包括对中信股份有管辖权的任何其它地方的任何适用法律）或对 中信股份、拟议配售或认购有管辖权的任何证券交易所（包括香港联合交易所有 限公司和上交所）或政府机构要求中信股份作出披露（包括但不限于依照《联交 所上市规则》提交公众查验）； 4. 中信股份为征得有关认购或拟议配售的监管批准和同意而提交本《认购 协议》。 （四）交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 根据公开披露的文件，中信股份最近五年内行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 如下： 1. 香港证监会调查 继中信股份公布录得外汇相关亏损之后，在2008年10月22日，香港证券 及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）宣布，已就中信股份事务展开 正式调查。在2009年4月3日，香港警务处商业罪案调查科已就相同事件的怀 疑罪行展开调查。 在2014年9月11日，香港证监会宣布已分别在香港高等法院（以下简称“高 院”）原诉讼法庭及市场失当行为审裁处（以下简称“审裁处”）对中信股份及其 五名前执行董事展开法律程序。 香港证监会声称，中信股份及其前董事曾从事市场失当行为，就中信股份的 杠杆式外汇合约投资的亏损披露了虚假或具有误导性的财务状况信息。 对于香港证监会在审裁处提起的程序，香港证监会请求审裁处裁定：（1）是 否曾发生任何市场失当行为；及（2）确认任何曾从事该市场失当行为的人的身 份。香港证监会将根据审裁处的调查结果寻求高院颁发命令，使相关投资者回复 至交易前的状况或使他们的损失得到赔偿。 在2014年10月15日，财经事务及库务局局长指出，警方在中信事件中， 就香港证监会的诉讼并不涵盖的其他范畴的调查仍在进行。 由于中信股份并无上述程序及调查的任何发现，加上如果要推断上述程序及 调查之结果以及评估可能出现的发现，本身亦存有困难，因此，中信股份董事会 并无足够资料以合理厘定与上述程序及调查有关的或有负债（如有）公允价值、 上述事件最终获得解决的时间、或最终结果。然而，根据现有资料，中信股份董 事会认为上述程序及调查并无导致出现任何在财政上足以对中信股份综合财政 状况或流动资金产生重大负面影响的事件。 2. 中信股份及其子公司与Mineralogy的纠纷 中信股份子公司Sino Iron Pty Ltd (“Sino Iron”) 及 Korean Steel Pty Ltd (“Korean Steel”)乃与Mineralogy Pty Ltd (“Mineralogy”) 订立采 矿权和矿场租赁协议（Mining Right and Site Lease Agreements）的订约方。该等 协议赋予彼等建设中澳铁矿项目的权利及20亿吨磁铁矿石的开采权。 中信股份是与Mineralogy订立认购权协议的订约方，据此，中信股份有权可 收购最多另外4间公司，每间公司均有权与中澳铁矿项目附近开采10亿吨的磁 铁矿。2012年4月13日，中信股份根据认购权协议行使首个认购权。于中信股 份行使认购权后，Mineralogy在认购权协议项下的义务为须提名一间根据某采矿 权和矿场租赁协议有权开采10亿吨磁铁矿石，且为中信股份可接受的公司。 Mineralogy先后提名第1间和第2间公司，随后又撤销该两间公司的提名。中信 股份认为由Mineralogy提名的第3间公司不符合认购权协议的要求。Mineralogy 随后声称中信股份已拒绝履行认购权协议，且其接受上述毁约并要求终止认购权 协议。 中信股份（及其受影响子公司Sino Iron及Korean Steel）在西澳高等法院提 出诉讼，以就（其中包括）中信股份并无拒绝履行认购权协议、Mineralogy声称 的终止为无效且认购权协议仍然具有十足效力及作用颁发声明。于2014年12 月，Mineralogy接受中信股份已经根据认购权协议在2012年4月有效地行使首 个认购权，以及认购权协议具有十足效力及作用。由于各方未就中信股份申索中 提出的所有问题达成一致，认购权协议的诉讼仍在进行中。 采矿权和矿场租赁协议规定，Sino Iron及Korean Steel须向Mineralogy支付 专利费，其中的“B项专利费”乃参考每年公布的若干铁矿石产品的离岸价格基准 （“年度基准价格”）计算。年度基准价格已不复存在，则Sino Iron及Korean Steel 认为这意味着B项专利费无法再按采矿权和矿场租赁协议所载公式进行计算。 Mineralogy否认上述情况，并于西澳高等法院提出诉讼以就（其中包括）有关B 项专利费的计算方法颁发声明。 2013年11月，Mineralogy改变了立场，承认无法计算B项专利费及修改其 诉状，声称采矿权和矿场租赁协议因合约受挫失败的法律原则而终止。2014年4 月，Mineralogy再次改变立场，回到B项专利费可以计算的最初主张。然而，在 法院授予其以此依据继续诉状前，Mineralogy于2014年6月再次变更主张。 Mineralogy的当前的申索书寻求法院命令Sino Iron及Korean Steel联同与 Mineralogy就存在争议的季度Mineralogy专利费用寻求专家裁决。同时， Mineralogy还就与采矿权和矿场租赁协议下提供资料的义务提出申索。 Sino Iron及Korean Steel认为该纠纷不适宜寻求专家裁决，而且他们已经遵 守了Mineralogy提出的任何有效资料请求。Sino Iron及Korean Steel表示，B项 专利费相关的条文可从采矿权和矿场租赁协议的其余部分中剔除（该余下部分根 据其条款继续有效）。如果B项专利费不能剔除，除其他理据外，Sino Iron及Korean Steel认为，采矿权和矿场租赁协议的合约各方必须以真诚的原则协商B项专利 费的公式，或Sino Iron及Korean Steel必须向Mineralogy支付公平和合理的专利 费，该专利费由法院考虑具体情况后厘定。 采矿权和矿场租赁协议附有条款列明，除若干例外情况外，任何一间子公司 至2013年3月生产少于600万吨铁矿，须支付一笔款项。根据该条款，倘达成 付款条件且并无适用的例外情况，须付金额将参考生产600万吨精矿粉所需的磁 铁矿数量应付之专利费计算。由于铁矿市场变动，一部分专利费（即B项专利费） 已无法计算。 截至2013年3月，Sino Iron和Korean Steel均没有生产出600万吨精矿粉。 于2013年年初， Mineralogy展开法律程序，寻求法院颁令中信股份应付最低专 利费。然而，Mineralogy现已撤回索偿最低专利费的请求。 中信股份于2013年已根据上述情况检讨其有关最低专利费的负债。经检讨 后，中信股份认为无需在账目内就最低专利费计提拨备。 2014年9月，Mineralogy发放一份新闻稿，有关向（其中包括）Sino Iron及 Korean Steel送达终止采矿权的矿场租赁协议的通知。Sino Iron及Korean Steel已 申请中期禁制令，以在直至西澳高等法院裁决B项专利费/最低生产专利费纠纷 （包括裁决Mineralogy的终止通知的有效性）前，限制Mineralogy依赖该等通 知或以依据采取任何行动中止或终止采矿权和矿场租赁协议。2015年3月5日， Chaney法官下发此申请的裁决，判令Sino Iron及Korean Steel胜诉。法官接受了 Mineralogy作出的承诺，除非事前给予六十天的通知或者通过法院，在该诉讼争 议的事项未得到裁决之前，Mineralogy不会依据该等终止通知书采取任何行动夺 取矿区或者矿场租赁区（按采矿权和矿场租赁协议定义）的占有权，因此法官没 有必要再颁发中期禁制令。 根据《设施契约》（以下简称“设施契约”）下授予的权利，中信股份子公司 （Sino Iron及Korean Steel，通过其代理CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd（以下简称“CITIC Pacific Mining”））已于普雷斯顿海角开发港口基建，用作出口 来自中澳铁矿项目的产品。Mineralogy已向澳洲联邦法院提出法律诉讼，以就港 口基建已由其占有及其有权占有、控制及拥有该基建颁发声明。Mineralogy亦寻 求颁令，限制中信股份及其受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel及CITIC Pacific Mining）妨碍其行使其声称的权利或占用港口及排斥Mineralogy的行为。中信股 份受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel及CITIC Pacific Mining）否认Mineralogy 有权获颁发该等声明。 2014年9月和10月，Mineralogy又就该设施契约发出终止通知，声言如声 称的违约行为未予补救则将终止契约。中信股份、Sino Iron、Korean Steel和CITIC Pacific Mining（以下简称“受到影响的公司”）认为这些通知无效。由于Mineralogy 拒绝撤回终止通知，因此受到影响的公司已申请中期禁止令，以期在澳洲联邦法 院就通知所述事项以及终止通知的有效性作出裁决前，限制Mineralogy依赖该等 通知或其他依据采取其他措施来终止设施契约。2014年11月，Mineralogy声言 将撤回2014年9月和10月发出的终止通知，并就原本声称的违约事项的当中一 部分出具新的终止通知。中期禁制令申请已于2014年12月1日进行聆讯。法院 无需再对中期禁制令作出批准，因为法院已接受Mineralogy作出的承诺，即在该 诉讼争议的事项未得到裁决前，Mineralogy不会依据任何终止通知采取任何行动 终止设施契约。 本宗诉讼的审讯于2015年6月进行。 西澳洲环境与法规部首席执行官已根据该州《一九八六年环境保护法》第5 部分，向CITIC Pacific Mining授予一项许可，以及修改了另一项许可的条款。该 等许可是有关Sino Iron项目的海水淡化厂和驳船业务的（合称“第5部分许可”）。 Mineralogy于2014年4月8日提起诉讼，以期推翻授予以及修改第5部分许可 的决定。此事于2014年11月14日进行审讯，法院判定CITIC Pacific Mining胜诉， 即第5部分许可维持有效。但Mineralogy于2015年1月20日向西澳最高法院 之上诉法院提出上诉，聆讯时间尚未确定。 该等事宜仍在进行。由于各订约方之间的众多纠纷重叠，各项事宜的聆讯时 间及顺序仍然待定。 中信股份拟强烈反击所有申索。该等事项并未在财务报表中任何项目内反 映。 除上述Mineralogy与中信股份及其子公司的未决纠纷外，在2014年7月23 日，澳洲联邦法院合议庭亦就中信股份子公司（Sino Iron、Korean Steel、CITIC Pacific Mining和Cape Preston Port Company Pty Ltd）提出的上诉进行聆讯，上诉澳洲联 邦法院驳回了子公司提出的撤销指定Mineralogy担任普雷斯顿海角港港口安全 运营商的呈请。子公司最终胜诉，即Mineralogy不再担任该港口的港口安全运营 商。 3. 中信资源控股有限公司纠纷 中信股份子公司中信资源控股有限公司通过青岛港国际股份有限公司在 2014年8月15日发布的公告以及山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山 煤国际”）在2014年8月27日发布的公告获悉，荷兰银行新加坡分行和山煤国 际的全资子公司山煤煤炭进出口有限公司已经在中国对中信澳大利亚资源贸易 有限公司（以下简称“CACT”）提起法律诉讼（以下简称“潜在法律诉讼”），截止 到2014年12月31日和2014年年报出具日，CACT尚未接到该潜在法律诉讼， 因此无法对潜在法律诉讼的内容作出评估或发表意见，并未就该潜在法律诉讼在 中信股份财务报表中作出调整。 4. 中信股份与中国冶金科工股份有限公司的潜在纠纷 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中冶”）被聘用为中信股份位于西澳 的中澳铁矿项目选矿厂及相关设施的主选矿工艺（设计、采购及施工）承包商。 合同固定价格为34亿美元。 于2013年1月30日，中冶宣布其所产生的成本已超出合同金额，并已向其 负责履行合同项下中冶义务的下属子公司中冶西澳矿业有限公司（以下简称“中 冶西澳”）提供了额外资金858百万美元。 于2014年年报出具日期，除于日常营运过程中对合同进行小幅修订外，中 冶并无就任何额外成本向中信股份或其子公司进行索偿，且中信股份确认已履行 合同项下所有义务。 根据合同，中信股份有权就项目范围内的若干延期完工情况向中冶西澳索取 违约赔偿金，每日按主合同价格的0.15%收取（每日约5百万美元，上限合计不 超过530百万美元）。于结算日，所涉累计延期天数已达违约赔偿金的合同上限。 财务报表并无确认应收或应付中冶或其子公司款项，有待订约方完成合同及 清偿任何潜在未偿付索偿。诚如中信股份日期为2013年12月24日公告（以下 简称“该公告”）所载述，Sino Iron与中冶西澳订立补充合同，据此，Sino Iron将 接管中澳铁矿项目余下4条生产线的建设及调试，独立第三方将对项目进行审 计，具体内容包括根据补充合同移交工程的合同造价及相关费用支出、Sino Iron 在中冶西澳履行合同项下责任时所提供的服务的价值、中冶西澳有关首两条生产 线的建设和调试工作的完成情况及其在合同项下延误工期的违约责任。参照独立 第三方的最终审计结果，Sino Iron将于中冶西澳友好协商，确定双方费用分担以 办理工程结算。倘该等协商导致出现额外合同金额，则可能影响项目的账面值。 上述事项摘录自《中国中信股份有限公司二零一四年年度报告》。截至本报 告书签署日，除上述事项外，中信股份最近五年内不存在受过其他重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。 （五）交易对方最近五年诚信情况 截至本报告书签署日，除公开文件已披露外，中信股份最近五年内诚信状况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 第四节 本次交易的定价 一、交易价格及定价依据 2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000 股。 本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的 考虑，通过谈判协商确定： 1. 公司于2015年6月9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同 意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现 有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股 859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。 2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承 担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以13.95 港元/股的价格完成859,218,000股的增持。 3. 2015年1月20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以13.8港元/股 的价格，向正大光明配发3,327,721,000股可转换优先股，该股价较中信股份当 日收盘价13.32港元溢价3.6%。公司13.95港元/股的认购价，较《认购协议》 签署日即2015年7月17日中信股份的收盘价13.66港元溢价2.1%。 4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015 年6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时 下挫；截至2014年12月31日，中信股份每股净资产为港币16.79元，且不考 虑其2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格 较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且 公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公 司业绩。 认购价较市价的比较情况如下表所示： 价格 认购价的溢价幅度 2015年7月17日收盘价 13.66 2.12% 前5日均价 13.66 2.12% 前10日均价 13.04 6.98% 前20日均价 13.44 3.79% 前30日均价 13.70 1.82% 如上表所示，认购价格与市价基本接近，定价是公允的、合理的。 二、董事会对本次交易定价的意见 雅戈尔董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市 规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价 基本接近，定价公允、合理。 三、独立董事对本次交易定价的意见 雅戈尔独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上 市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次 13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与 市价基本接近，定价公允、合理。 第五节 本次交易合同的主要内容 一、本次交易的基本情况 2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000 股。 本次认购前，公司通过全资子公司香港实业、新马国际持有中信股份 115,800,000股，占本次新股发行前总股本的0.46%；完成新股认购交割后，公司 将持有中信股份975,018,000股，占本次新股发行后总股本的3.78%；未来，公 司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股本5%的可能。 二、本次交易的合同主体及签订时间 2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000 股。 三、认购股份数 按照《认购协议》的条款和条件由中信股份分配和发行并由新马国际认购 的859,218,000新股份。 四、认购价及认购总额 认购价为每股新股港币13.95元，认购价总额为港币11,986,091,100元。 五、认购交割的条件 （一）认购交割应以满足以下条件为先决条件 1. 雅戈尔集团股份有限公司股东大会批准本本《认购协议》项下之交易及 其必要的审批程序； 2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且 上述的批准及许可仍然充分有效。 （二）双方应尽一切合理的努力在最终截止日即2015年12月31日前尽 快满足条件。 （三）如果交割未在最终截止日前实现，双方应随后进行协商，并且讨论 双方可能书面同意的满足条件和交割的较后日期。如果双方无法商定该较后日 期，任何一方均有权经书面通知对方后终止本本《认购协议》，而本本《认购协 议》和本本《认购协议》项下的所有权利和义务应告终，先前在本本《认购协 议》项下已经产生的权利和义务除外。 六、中信股份的声明与保证 （一）中信股份特此向认购方声明和保证，截止《认购协议》日期之日， 中信股份的各项保证均为真实准确且没有误导性。中信股份向认购方声明和保 证，截至《认购协议》之日期： 1. 中信股份已根据香港法律合法注册成立，并且是据其有效存续的； 2. 除《认购协议》中所载条件，中信股份有完全的权利、授权和能力，并（未完）  |