[公告]东华能源：2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修改稿）
东华能源股份有限公司 ORIENTAL ENERGY CO., LTD. （江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号） 2015年非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告（修改稿） 2015年8月 目录 一、本次募集资金投资计划 ...................................................................................................................... 4 二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系 .................................................................................. 4 三、本次募集资金投资项目的背景 .......................................................................................................... 6 （一）本次募集资金投资项目的必要性 .............................................................................................. 6 （二）本次募集资金投资项目市场前景 ............................................................................................ 11 四、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................................... 14 （一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期） .................................................................................... 14 1、项目概况 ..................................................................................................................................... 14 2、实施主体概况 .............................................................................................................................. 14 3、项目实施的可行性 ...................................................................................................................... 15 4、项目具体情况 .............................................................................................................................. 16 5、项目的审批安排 .......................................................................................................................... 17 （二）收购扬子江石化44%股权 ....................................................................................................... 17 1、交易概要 ..................................................................................................................................... 17 2、扬子江石化基本情况 .................................................................................................................. 18 3、交易对方飞翔化工基本情况 ...................................................................................................... 20 4、交易对方华昌化工基本情况 ...................................................................................................... 20 5、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析 ...................................................................... 21 6、股权转让协议的主要内容 .......................................................................................................... 22 （三）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） .................................................................... 25 1、项目概况 ..................................................................................................................................... 25 2、实施主体概况 .............................................................................................................................. 25 3、项目实施的可行性 ...................................................................................................................... 26 4、项目具体情况 .............................................................................................................................. 27 5、项目的审批安排 .......................................................................................................................... 27 （四）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） ........................................................................ 27 1、项目概况 ..................................................................................................................................... 27 2、实施主体概况 .............................................................................................................................. 28 3、项目实施的可行性 ...................................................................................................................... 28 4、项目具体情况 .............................................................................................................................. 29 5、项目的审批安排 .......................................................................................................................... 30 （五）补充流动资金 ............................................................................................................................ 30 1、实施LPG深加工业务，推进战略转型 .................................................................................... 30 2、继续扩大贸易业务，夯实发展基础 .......................................................................................... 30 3、减轻资金营运压力、降低流动性风险 ...................................................................................... 31 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................................ 31 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................................ 31 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................................................ 32 六、结论 ................................................................................................................................................... 32 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过617,760万元，扣除发行费用后的募集 资金净额拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820 210,000 2 收购扬子江石化44%股权 50,000 50,000 3 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） 349,000 110,000 4 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） 288,000 90,000 5 补充流动资金 - 157,760 合计 - 617,760 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不 足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。 二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系 东华能源致力于成为LPG为核心原料的页岩气新材料综合运营商，并不断构建LPG一 体化应用的完整产业链条。多年来，公司专业从事高纯度丙烷和丁烷的进口、生产、仓储、 销售和终端运营，在华东地区拥有行业领先地位。近年来，公司正加大高纯度进口丙烷和 丁烷的应用和推广，不断延伸产业链，丰富产品结构，为公司增加新的盈利增长点。 为实现向下游延伸产业链，公司先后于2011年和2014年分别在张家港和宁波启动丙烯、 聚丙烯项目，具体情况如下表： 项目 丙烯、聚丙烯 产能 （万吨/年） 预计投产时间 目前状况 张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期） 60（丙烯） 2015年上半年 试生产 张家港：扬子江石化聚丙烯项目（一期） 40（聚丙 烯） 2015年上半年 试生产 宁 波：福基石化丙烷资源综合利用项目（一期） 66（丙烯） 2016年 建设中 40（聚丙 烯） 2016年 建设中 合计 206 本次募集资金拟投资项目包括宁波、曹妃甸的丙烯、聚丙烯项目、扬子江石化44%股 权收购项目和补充流动资金。 其中，宁波、曹妃甸的丙烯、聚丙烯项目为前期已开展项目的延续和补充。本次募集 资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到258万吨/年、聚丙烯产能将达到 160万吨/年。具体情况如下表： 项目 已开工项目产能 （万吨/年） 本次募投项目产能 （万吨/年） 全部达产后产能 （万吨/年） 宁波：福基石化丙烷资源综合利用项目 66（丙烯） 40（聚丙烯） 66（丙烯） 132 40 张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目 张家港：扬子江石化聚丙烯项目 60（丙烯） 40（聚丙烯） 60 40 曹妃甸：页岩气综合利用丙烷脱氢项目 曹妃甸：页岩气综合利用聚丙烯项目 66（丙烯） 80（聚丙烯） 66 80 合计 206 212 418 此外，扬子江石化44%股权收购和补充流动资金旨在进一步推进公司整体战略转型、 升级和持续健康发展。 综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务，与公司的发展战略一致。本次募投项目 的顺利实施将进一步提升公司核心竞争力。 三、本次募集资金投资项目的背景 （一）本次募集资金投资项目的必要性 1、有助于提升公司产业地位 报告期内，公司围绕LPG核心业务，不断实施产业升级，延伸产业链条。公司已由单 一的高品质工业燃气供应商，逐步发展成为轻化工、新材料、清洁能源领域的综合运营商。 公司将依托美国UOP、陶氏、英力士等公司国际领先的技术研发能力，通过引进、合作等 多种方式，专注于在LPG深加工产业研发方面的技术研发能力和领先优势，形成公司的战 略核心竞争力。 随着2012年和2014年非公开发行股票募投项目的逐步实施，公司已先后在张家港 和宁波启动丙烯项目；本次非公开发行股票募投项目将进一步扩大公司在宁波的丙烯项目 （二期）的投资力度，启动在曹妃甸的丙烯项目，并通过收购江苏华昌化工股份有限公司 和江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化44%股权以实现对扬子江石化的100%控股。 上述项目（含以前年度募投项目）的实施完成，公司将形成丙烯产能达258万吨/年，占 我国“十二五”丙烯年当量需求（2,80万吨）的9.21%。 丙烯是塑料、合成橡胶、合成纤维三大合成材料的基本原料，其产业链条长、辐射行 业广，在化工材料领域中起着基础性作用。而传统的丙烯制备方法是石脑油裂解制乙烯和 石油催化裂化的副产品，不仅产出率非常有限，而且能源消耗大、对环境影响严重且成本 高昂，相应工艺在一定程度上不但阻碍了丙烯运用的有效推广，而且对环境、能耗带来了 不利的影响。公司使用的丙烯工艺是基于页岩气革命的持续深入发展，采用页岩气中得丙 烷脱氢制丙烯（PDH）工艺，这种工艺以其良好的环境和成本优势正在北美等地区获得 快速推广，相关工艺可有效解决原有工艺在成本、环境、能耗的不利影响，从而推动我国 化工材料的产业革命，进而提升我国基础化工领域的国际竞争力。 聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲 以及电绝缘性好等优点。聚丙烯是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之 一。然而，普通聚丙烯由于韧性差、熔体强度低，大大限制了其在挤出涂敷、吹塑成型和 发泡成型领域的应用，因此，高熔体强度聚丙烯专用料在市场中的需求越来越广泛。高档 发泡聚丙烯珠粒以及发泡聚丙烯片材具有优异的综合性能，产品附加值高，可以应用于交 通工具、保温、高档包装等领域，从而促进我国聚丙烯树脂在挤出涂敷、吹塑成型和发泡 成型领域，特别是发泡材料领域的应用。 相关项目的实施完成，将使公司成为国内主要的丙烯、聚丙烯供应商之一，从而有效 推动丙烯、聚丙烯行业的整体升级转型，奠定公司在聚丙烯材料行业的领先地位，从而增 强公司核心竞争力。 2、有效解决我国部分石化产业长期依赖进口的被动局面 世界有机化低碳烯烃（乙烯、丙烯）是石油化工的基础原料之一，国内丙烯的消费量 近年来呈较快的速度增长，丙烯进口量也不断增加。2009与2010年在150万吨以上，2011 年为175万吨，2012年达到了215万吨的水平，基本上呈现出逐年递增的趋势。国内烯烃的 下游产品，如聚丙烯、聚乙烯、环氧丙烷、苯酚/丙酮、异丙醇、丁辛醇等历年均有大量 进口。 虽然目前世界上丙烯的总产能接近1亿吨，但是，仍然不能满足丙烯下游石化产品的 旺盛需求，其需求增长速度已超过乙烯，而且这种趋势还在延续。我国是目前全球最大的 丙烯和丙烯衍生物进口国，长期以来丙烯和聚丙烯不能自给自足，每年需要向国外进口大 量的丙烯及其衍生物，进口依存度较高。根据海关总署数据，2014年我国进口丙烯和聚 丙烯（丙烯的下游）分别达304.78万吨和363.25万吨，分别同比增长15.4%和1.1%。 此外，目前国际知名化工企业，如陶氏化学、美国企业产品公司、台塑公司等公司已 在北美地区宣布建设8套PDH装置，合计产能达到近500万吨，并将于2015-2018年间投产。 因此，加快PDH项目在我国的推广和实施具有非常重要的作用和意义，公司项目的顺利实 施，不但将有效解决国内丙烯类产品的需求缺口，而且能够促进我国部分石化产业能够与 世界一流石化公司站在同一起跑线上，充分利用国际新兴的页岩气资源、享受PDH革命带 来的市场机遇。 3、良好的可实现性 公司在长期和广泛的国际贸易业务合作中，对LPG及其下游深加工产业的发展趋势和 技术变革有着深刻的了解。公司通过采用英力士气相聚丙烯工艺生产出来的的聚丙烯属于 高端聚丙烯产品，主要面向华北及华东地区，同时具备远洋运输销往海外的条件；公司在 张家港和宁波正在实施中的丙烷脱氢制丙烯项目使得公司在向LPG下游产业链延伸和向新 材料产业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为 公司赢得了宝贵的市场先机。目前，公司试生产的高档聚丙烯产品（特殊牌号产品）在市 场中具有市场垄断性强，产品附加值高等突出特点而备受关注。这些高档聚丙烯产品生产 工艺先进，产品特色鲜明，能够生产管材专用料、洗衣机专用料、汽车专用料、医用料、 薄膜料等，涵盖了均聚、无规共聚、抗冲共聚聚丙烯的众多牌号。 此外，公司是国内最大的进口LPG供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配 送等方面具有明显的优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通 过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓LPG下游应用领域，以新材料产 业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合， 成为以油气资源为核心的页岩气新材料综合运营商，实现公司的战略转型和升级。 本次募集资金投资项目的实施，将进一步增加126万吨/年丙烯生产能力、80万吨/年 聚丙烯生产能力。本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到258 万吨/年、聚丙烯产能将达到160万吨/年。加速公司向页岩气新材料综合运营商战略转型 的进程，成为国内主要的丙烯、聚丙烯新材料供应商之一，行业地位得到进一步巩固和提 升。 4、进一步深化公司业务布局，发挥协同效应，提升公司盈利能力 LPG和丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前， 公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和 太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。具体库容情况和设计产能如下： 基地 液化气储存容积（立方米） 液化气最大产能（万吨/年） 张家港库区 64,000 50 太仓库区 64,000 50 宁波库区 500,000 220 合计 628,000 320 同时，公司在宁波库区拥有5万吨级和5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有5万吨 级和2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了5万吨级和3千吨级液化石油气专用码头各 一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使LPG深加工业务具有明显的成本优势。 本次募集资金投资项目包括对宁波LPG深加工业务的延续、新建曹妃甸丙烷脱氢、聚 丙烯项目，和对扬子江石化44%股权的收购。对LPG深加工业务的延续，将充分利用现有 的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造 能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本、原料成本；新建曹妃甸丙烷脱氢、聚 丙烯项目符合公司致力于成为页岩气新材料综合运营商和国内主要的丙烯、聚丙烯供应商 的公司战略意图；对扬子江石化44%股权的收购，将进一步确保后续LPG深加工项目的实 施，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展。 5、曹妃甸项目公司促进传统石化产业的升级转型、符合经济全球化和国家一路一带 发展战略 曹妃甸是京津冀协同发展的重要据点。党中央、国务院出台的《京津冀协同发展规划 纲要》把唐山列为京津冀区域中心城市、京津冀东部沿海重点发展地区、北京市和河北省 共同打造曹妃甸协同发展示范区，进一步明确了唐山的发展定位。作为中国近代工业的发 祥地，唐山工业基础雄厚、港口与临海的优势明显，京津冀一体化战略的实施，将使曹妃 甸成为中国新一轮经济增长的发动机，成为北方地区新型石化产业的核心基地之一。为此， 曹妃甸丙烯、聚丙烯项目能够使公司充分抓住京津冀一体化的战略机遇，利用廉价的国际 资源和稳步增长的国内市场，在带动曹妃甸基础石化和新材料产业发展的同时，完善公司 的产业战略布局、降低公司生产成本、加快战略转型。同时，又可以切实践行国家“一路 一带”的发展战略，曹妃甸项目将充分利用唐山港及周边港口的地理优势将北美的页岩气 资源进口到国内；再使用国际先进的技术设备推动传统石化技术革命，在满足国内市场的 同时将产品出口到一路一带国家，符合经济全球化和建设一路一带的国家发展战略。此外， 该项目的建设将促进该区域能源工业转型升级和化工材料发展，有利于加大东华能源对页 岩气资源的综合利用，加快实现战略转型，提升投资价值，从而为促进京津冀核心产业一 体化战略发展创造良好的基础环境。 （二）本次募集资金投资项目市场前景 本次募集资金投资项目，除收购扬子江石化44%股权和补充流动资金外，其余三个 项目均为丙烷脱氢制丙烯、聚丙烯项目，项目达产后主要产品为丙烯、聚丙烯。 丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴、环 氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品。 在我国，丙烯的消费量近年来也呈较快的速度增长。2006年国内表观消费量仅945 万吨，2013年已增长至2,167万吨，复合年增长率达12.58%。 946 1,079 925 1,046 1,576 1,844 1,808 2,167 20062007200820092010201120122013 丙烯表观消费量（万吨） 数据来源：国家统计局、海关总署 由于国内丙烯产量不足以满足需求，每年需要通过大量的进口来满足市场的需求。根 据海关总署数据显示，我国丙烯进口总量已从2006年的32.12万吨增长至2014年的 304.79万吨，复合年增长率超过30%。 国内丙烯产量短缺主要是受传统生产工艺影响。目前，丙烯主要来自于蒸汽裂解和石 油催化裂化产生，这种工艺的缺点主要包括：1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯 的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身 的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力非常有限；2） 过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料是石脑油，2014年我国石油对外依存度已接近 60%。 为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙 烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，预计到“十二五”期末， 我国丙烯年产能将达到2,200万吨、年产量将达到1,980万吨、年当量需求将达到2,800 万吨，国内保障能力将提升至75%。即使上述预测实现，丙烯产能缺口仍然存在。 因此，随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造 工业未来有着较大的发展空间。 聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲 以及电绝缘性好等优点。聚丙烯是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之 一。然而，普通聚丙烯由于韧性差、熔体强度低，大大限制了其在挤出涂敷、吹塑成型和 发泡成型领域的应用，因此，高熔体强度聚丙烯专用料在市场中的需求越来越广泛。高档 发泡聚丙烯珠粒以及发泡聚丙烯片材具有优异的综合性能，产品附加值高，可以应用于交 通工具、保温、高档包装等领域，从而促进我国聚丙烯树脂在挤出涂敷、吹塑成型和发泡 成型领域，特别是发泡材料领域的应用。 IHS化学公司最新报告显示，全球聚丙烯市场正在快速增长，2013～2018年期间全 球聚丙烯需求将以年均5%的速度快速增长，到2018年全球聚丙烯需求将达到7160万t， 期间新增2560万t/年的需求相当于当前北美和西欧市场的总需求量。 全球新增聚丙烯需求主要将发生在东北亚地区，当前东北亚地区聚丙烯需求已经占到 全球总需求的42%。IHS预计，2013～2018年期间，东北亚地区聚丙烯需求将以年均6% 的速度增长，当前已经占到全球聚丙烯市场33%的中国将引导需求增长，预计的年均增 速将达到6.9%。 中国也没有完全依赖于来自于中东地区的进口。2008～2013年期间，中国新增了780 万t/年聚丙烯产能，IHS预计未来五年受新建煤制丙烯产能的支持，中国还将新增1310 万t/年的聚丙烯产能。2013年我国聚丙烯装置总生产能力已达1539万t，同比增长8.23%； 2014年生产能力达到1672t，增长率为8.64%。2013年我国聚丙烯产量达到1238 万t，增 长率为9.07%；2014年产量达到1370万吨。 通过统计数据，虽然中国聚丙烯产能逐年增长，中国及世界市场仍然对聚丙烯原料的 需求殷切，聚丙烯的供需缺口仍然较大，在丙烯原料供应能够保障的基础上，公司采用世 界上先进的专利技术在曹妃甸建设聚丙烯装置，生产高档聚丙烯材料。可以预见该装置建 成后，将会吸引下游的加工业，特别是以聚丙烯为原料的加工业的投资，更有利于公司发 展战略的实施。 曹妃甸项目产品聚丙烯主要以高档聚丙烯为主要产品，聚丙烯可以加工为以下制品： 注射成型制品是聚丙烯最大的应用领域，制品有周转箱、容器、手提箱、汽车部件 （汽车内饰件，如仪表盘；挡泥板、通风管、风扇；保险杠）、家用电器部件、医疗器械 （一次性针筒）、器械（洗碗机门衬垫、干燥机通风管、洗衣机框架及机盖、冰箱门衬垫 等、日用消费品（草坪和园艺设备如剪草机和喷水器等）和家具。 在中国，聚丙烯最大的消费领域是编织袋、打包袋和捆扎绳等编织制品，这部分产品 约占到聚丙烯总用量的一半。在编织制品市场上，国产料占主导地位，进口料生产的塑料 编织袋大多用于出口，只有少量内销。尽管该领域的绝对消费数量很大，但是占聚丙烯总 消费量的比例却在逐年减少，大型、重型化以及高强度、抗静电、耐老化等包装袋将是今 后编织制品的总体发展趋势。 注塑制品是我国聚丙烯的第二大消费领域，是今后聚丙烯需求潜力最大的领域之一。 中国聚丙烯的另外一个主要消费领域是薄膜，其中以BO聚丙烯薄膜为主。聚丙烯在其他 方面的应用还包括聚丙烯涂覆专用树脂、土工材料、餐具、饮料杯等食品包装、文件夹等 文化用品等。 四、本次募集资金投资项目基本情况 （一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 该项目系东华能源宁波丙烷资源综合利用项目之二期部分，一期项目正在建设中。 1、项目概况 2014年，东华能源以宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）为主体，投 资建设丙烷资源综合利用项目。 宁波丙烷资源综合利用项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套66万吨/年丙 烷脱氢制丙烯生产装置和一套40万吨/年聚丙烯装置，二期项目将增加一套66万吨/年丙 烷脱氢制丙烯装置；此外，辅助和公用工程项目也将分期配套建设。 宁波丙烷资源综合利用项目 丙烯产能 （万吨/年） 聚丙烯产能 （万吨/年） 目前状况 一期 66 40 建设中 二期 66 0 本次拟投资项目 合计 132 40 截至本次非公开发行股票预案公告日，一期项目已开工并在有序推进中。本次拟投资 项目为二期部分。 2、实施主体概况 宁波福基将作为该项目的实施主体，具体信息如下： 公司名称：宁波福基石化有限公司 法定代表人：周一峰 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2012年10月25日 注册号：330216000015041 经营范围：一般经营项目：石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；国内陆路货运代理。 截至本次非公开发行股票预案公告日，东华能源间接持有宁波福基100%股权。 3、项目实施的可行性 （1）原材料供应可得到有效保证 该项目属于石油化工项目，主要原材料为丙烷。 现有丙烷脱氢装置均采用高纯度低硫丙烷为原料。由于国产液化气中丙烷质量无法满 足丙烷脱氢工艺原料要求，一般该类化工项目以进口高纯度丙烷为主。高纯度丙烷主要来 源于油田、页岩气以及煤层气开采过程中的伴生气体。随着页岩气开发技术的日益成熟， 进一步丰富了丙烷的来源渠道，其供应量的上升也将带动全球丙烷价格的下降，降低丙烷 脱氢项目的原材料成本、提高丙烷综合利用的收益水平。 国际液化气贸易是我国能源领域最早放开贸易管制的领域，符合国家发展多种能源的 产业政策，我国不会对进口液化气实行贸易管制；同时液化气出口国政府均是以原油、页 岩气开采、出口为主要产业的国家，不会基于能源控制等原因对其出口给予限制，遭受出 口管制的可能性极小。因此，国内以进口丙烷作为化工原料，其供应有一定的保证。 目前，东华能源是华东地区最大的进口液化气供应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠 道和国内最大的仓储能力和少数的“第一港”码头条件，而且已通过长约等方式锁定国际 页岩气资源，进一步保证了本次项目丙烷原料的及时供应。 （2）工艺技术先进成熟 本项目将从UOP公司（Honeywell UOP）引进成熟的OleflexTM工艺。UOP公司是专 门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询 服务的国际领先的供应商和授权商。 UOP公司的Oleflex.工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。 据统计，截至到2011年底，全球已投产的丙烷脱氢制丙烯工业装置共20套，其中15套 采用UOP公司的Oleflex.工艺，且装置运营良好。 4、项目具体情况 （1）投资概算 项目总投资226,819.53万元，其中建设投资210,514.63万元。 （2）建设地址 该项目拟建设地址为浙江省宁波市大榭经济开发区。 （3）产品产能 该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯66万吨的生产能力。 （4）生产工艺 该项目拟采用UOP公司的Oleflex.丙烷脱氢工艺。 （5）财务评价 该项目完成后，预计年均营业收入57.74亿元，年均税后净利润6.30亿元，财务内部 收益率达26.62%。 5、项目的审批安排 该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。 （二）收购扬子江石化44%股权 2011年11月，东华能源联合江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔化工”）、 江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”）出资设立张家港扬子江石化有限公 司（以下简称“扬子江石化”），实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。东华能源 持有扬子江石化56%股权。 截至本次非公开发行股票预案公告日，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进 入试生产阶段。公司计划由扬子江石化继续后续项目，包括扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项 目（二期）等。 为顺利实施后续项目，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展，公司拟使用部 分本次募集资金对扬子江石化剩余44%股权进行收购；东华能源已于2015年5月22日与飞 翔化工、华昌化工签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》，收购行为 已经完成，本次募集资金5亿将用于支付收购扬子江44%股权的收购款。 1、交易概要 本次交易包括两部分，公司拟以现金分别收购飞翔化工和华昌化工持有的扬子江石化 22%股权。 本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。两项 交易对价均为2.5亿元，合计5.0亿元。 2、扬子江石化基本情况 （1）基本信息 公司名称：张家港扬子江石化有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号 主要办公地点：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号 法定代表人：蔡伟 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2011年11月08日 注册号：320592000057387 经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；危险 化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）股权结构 截至本预案公告日，东华能源持有扬子江石化100%股权。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 （4）原高管人员的安排 为保持扬子江石化日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，扬子江石化将暂不对原 高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 （5）主要财务指标 扬子江石化2014年及2015年一季度主要财务数据如下： 单位：万元 扬子江石化主要财务数据 2015年一季度 2014年 营业收入 0.00 0.00 净利润 -628.96 -117.08 总资产 513,313.67 433,451.83 净资产 99,060.40 99,689.36 扬子江石化自2011年成立以来，主要为实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。 随着项目的建设，各股东分期对扬子江石化注资，扬子江石化亦同时积极通过银行贷款加 大建设力度，因此近年来资产规模逐渐提升。截至2015年一季度末，丙烷脱氢制丙烯项 目（一期）尚未完工，因此未产生营业收入。 （6）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 截至2015年3月31日，扬子江石化主要资产为在建工程，账面价值38.51亿，占总 资产75.03%。此外，土地使用权账面价值1.62亿，占总资产3.16%。包括上述在建工程、 土地使用权在内，扬子江石化土地使用权、在建工程、项目形成的固定资产（包括项目房 地产、主要生产设备）及所有可依法有权处分的财产已抵押取得银行贷款。 截至2015年3月31日，扬子江石化共有长期借款22.75亿。长期借款合同及担保情 况如下： 2013年5月17日，扬子江石化与以中国工商银行股份有限公司苏州分行为牵头行签 署了固定资产银团借款合同，借款总额不超过人民币22亿元，借款日期为2013年7月2 日至2019年3月12日。该项借款以丙烷脱氢制丙烯项目形成的固定资产（包括项目房地 产、主要生产设备）作为抵质押物（担保额度以购买时账面价值及银行规定的抵质押率计 算），不足部分由股东方按照出资比例提供保证担保。 2014年6月11日，扬子江石化与南京银行股份有限公司苏州分行签订了固定资产借 款合同，借款金额50,000万元，借款期间自2014年5月30日至2016年5月29日。东华 能源作为该项借款保证人，以扬子江石化所有或依法有权处分的财产提供抵押。 3、交易对方飞翔化工基本情况 公司名称：江苏飞翔化工股份有限公司 法定代表人：施建刚 注册资本：31,500万元人民币 成立日期：1996年01月15日 注册号：320000000015414 经营范围：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、 销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。一般经营项目：精制 甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研 发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 4、交易对方华昌化工基本情况 公司名称：江苏华昌化工股份有限公司 法定代表人：朱郁健 注册资本：49,990.9764万元人民币 成立日期：1979年12月15日 注册号：320500000041715 经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售； 销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 5、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析 本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。 （1）评估情况 ①评估结果 根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简 称“银信资产评估”）出具的《评估报告》（苏银信评报字（2015）056号）：“经实施 评估程序后，在持续经营和公开市场假设前提下，采用资产基础法的评估结果如下：张家 港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为99,060.40万元，评估值为110,304.64万 元，评估增值11,244.24万元，增值率为11.35%。”。 ②评估机构的独立性 本次交易的评估机构为江苏银信资产评估房地产估价有限公司。该中介机构具有监管 机构颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验， 能胜任本次评估工作。银信资产评估与东华能源之间除业务关系外，无其他关联关系，具 有独立性。 ③关于评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了， 符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。 ④关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营为前提，结合此次评估目的和评估对象特点，采用了资产基础法 进行了评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。 （2）董事会关于收购定价合理性的分析 本次公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估 机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。 根据银信资产评估的评估结果、扬子江石化未来市场前景和交易各方的协商情况，经 综合分析，以5.00亿元作为本次拟收购44%股权价值具有公允性。 （3）独立董事意见 公司本次收购子公司扬子江石化少数股东股权，有利于优化扬子江石化管理及长远健 康发展，符合公司关于丙烷综合利用及深加工一体化产业发展规划；收购价格公允、决策 程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。独立董事同意该收购事项。 6、股权转让协议的主要内容 （1）与飞翔化工签署的协议主要内容 ①合同主体及签订日期 东华能源已于2015年5月22日与江苏飞翔化工股份有限公司签订《关于张家港扬子 江石化有限公司之股权转让协议书》。 ②支付方式 现金支付。 ③合同生效条件和生效时间 协议经协议各方签署后，经东华能源董事会及扬子江石化股东会审议通过后生效。 ④违约责任条款 协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约 行为。 除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直 接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支 付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该 违约行为产生的直接经济损失相同。 ⑤标的资产及其价格 交易标的为飞翔化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为25,000万元人民币。 ⑥资产过户时间安排 在协议生效后，协议各方应于5日内安排目标股权的交割并办理工商过户手续。于股 权交割日，飞翔化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，签署交割确认文 件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。 ⑦相关人员安排 本次股权转让完成后，不涉及扬子江石化员工队伍的调整和安置等事项，不影响员工 的合法权益。 （2）与华昌化工签署的协议主要内容 ①合同主体及签订日期 东华能源已于2015年5月22日与江苏化昌化工股份有限公司签订《关于张家港扬子 江石化有限公司之股权转让协议书》。 ②支付方式 现金支付。 ③合同生效条件和生效时间 协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：华昌化工董事会批准本次股权转让 事项；东华能源董事会批准本次股权转让事项。 ④违约责任条款 协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约 行为。 除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直 接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支 付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该 违约行为产生的直接经济损失相同。 ⑤标的资产及其价格 交易标的为华昌化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为25,000万元人民币。 ⑥资产过户时间安排 在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，华昌化工应向东 华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。 ⑦相关人员安排 本次股权转让不涉及员工安置事项，有利于保护员工的合法权益。 （三）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） 1、项目概况 为充分发挥产能优势和提升产业链的竞争实力，适应市场发展的需要，经公司第三届 董事会第二十二次会议审议,同意全资子公司“东华能源（唐山）新材料有限公司”在河 北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设页岩气综合利用丙烷脱氢项目。具体 事项如下： 东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用丙烷脱氢项目。 东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目分两期建设。其中一期新建1套66万吨/年丙 烷脱氢装置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建1套66万吨/年丙烷脱氢装置以及配 套的公用工程及辅助设施。 东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目 丙烯产能 （万吨/年） 目前状况 一期 66 本次拟投资项目 二期 66 -- 合计 132 -- 截至本预案公告日，本次拟投资项目只包括一期。 2、实施主体概况 唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下： 公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司 法定代表人：蔡伟 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2014年6月27日 注册号：130230000018766 经营范围：石化相关新材料产品的批发和贸易（危险化学品除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本预案公告日，东华能源直接和间接持有东华新材料100%股权。 3、项目实施的可行性 （1）本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指导 目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可提升曹妃甸 工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是园区始终坚持走新型 工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建大港城，加快经济社会转型升 级的给力项目。 （2）本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，建设丙烷脱氢制丙烯装置，为向 下游发展聚丙烯等项目提供原料保障，可减少中国石油的海外依存度，可提高资源综合利 用效率和附加值。 （3）本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界市 场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建设丙烷脱氢 装置。可以预见该装置区建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而支持曹妃甸新型产业 的发展。 （4）本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收益 率为13.56%，年创利润47,989万元，约8.73年即可回收投资，盈亏平衡点为43.81%；二期 税后内部收益率为18.52%，年创利润58,890万元，约7.44年即可回收投资，盈亏平衡点为 32.92%；说明此项目有较强的抗风险能力。 4、项目具体情况 （1）投资概算 项目总投资约62.5亿元（一期约34.9亿元，二期约27.6亿元）。 （2）建设地址 该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。 （3）产品产能 该项目主产品为丙烯。项目建成后,预计年产丙烯132万吨，副产氢气4.62万吨。 （4）生产工艺 该项目拟采用UOP公司的Oleflex.丙烷脱氢工艺。 （5）财务评价 该项目完成后，一期税后内部收益率为13.56%，年创利润47,989万元，约8.73年即可 回收投资，盈亏平衡点为43.81%。 5、项目的审批安排 该项目已完成项目备案，尚未取得环评批复，仍在办理中。 （四）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） 1、项目概况 经公司第三届董事会第二十二次会议审议同意,全资子公司“东华能源（唐山）新材 料有限公司”在河北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设页岩气综合利用聚 丙烯项目。具体事项如下： 东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用聚丙烯项目。 东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目分两期建设。一期新建2套40万吨/年聚丙烯装 置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建1套40万吨/年聚丙烯装置以及配套的公用工 程及辅助设施。 东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目 聚丙烯产能 （万吨/年） 目前状况 一期 80 本次拟投资项目 二期 40 -- 合计 120 -- 截至本预案公告日，本次拟投资项目只包括一期。 2、实施主体概况 唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下： 公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司 法定代表人：蔡伟 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2014年6月27日 注册号：130230000018766 经营范围：石化相关新材料产品的批发和贸易（危险化学品除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本预案公告日，东华能源直接和间接持有东华新材料100%股权。 3、项目实施的可行性 （1）本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指 导目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可提升曹 妃甸工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是园区始终坚持 走新型工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建大港城，加快经济社 会转型升级的给力项目。 （2）本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，依托上游丙烷脱氢制丙烯装置， 并向下游发展聚丙烯项目，可减少中国石油的海外依存度，可提高资源综合利用效率和 附加值。 （3）本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界 市场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建设聚丙 烯项目。可以预见该项目建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而支持曹妃甸新型产 业的发展。 （4）本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收 益率为13.49%，年创利润39,603万元，约8.79年即可回收投资，盈亏平衡点为 45.20%；二期税后内部收益率为15.09%，年创利润22,134万元，约8.31年即可回收 投资，盈亏平衡点为40.67%。说明此项目有较强的抗风险能力。 4、项目具体情况 （1）投资概算 项目总投资约42.6亿元（一期约28.8亿元，二期约13.8亿元）。 （2）建设地址 该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。 （3）产品产能 该项目主产品为聚丙烯。项目建成后,预计年产聚丙烯120万吨。 （4）生产工艺 该项目拟英力士气相聚丙烯工艺（Innovene PP），是INEOS的一项发展技术。 （5）财务评价 该项目完成后，一期税后内部收益率为13.49%，年创利润39,603万元，约8.79年即可 回收投资，盈亏平衡点为45.20%。 5、项目的审批安排 该项目已完成项目备案，尚未取得环评批复，仍在办理中。 （五）补充流动资金 本次非公开发行股票募集资金中，公司拟使用15.776亿元用于补充流动资金，有助 于实施LPG深加工业务，推进战略转型，继续扩大贸易业务，夯实发展基础，减轻资金 运营压力，降低流动性风险。 1、实施LPG深加工业务，推进战略转型 公司自发展LPG深加工业务以来，已先后在张家港、宁波、曹妃甸等地启动丙烯、 聚丙烯生产项目。 目前，位于张家港的扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进入试生产阶段，同 时位于宁波的丙烷资源综合利用项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一 期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）也在按计划建设推进中。随着相关项目 的完工、试生产，原材料采购规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求相应增加。 本次使用部分募集资金补充流动资金，将有助于公司顺利实施LPG深加工业务，推 进公司战略转型。 2、继续扩大贸易业务，夯实发展基础 公司最近一年财务报告中，通过LPG贸易实现的营业收入132.51亿元，占营业总收 入99.52%。LPG贸易业务系公司发展的基础。 公司LPG仓储能力是制约LPG贸易量主要因素之一。目前，公司在张家港、太仓和 宁波的三大生产仓储基地的LPG仓储能力为62.8万立方米。此外，根据建设计划，公司 还将建设百万立方米以上的地下洞库。地下洞库的建成将大幅提高公司的LPG贸易周转 能力，同时也对公司营运资金提出更高的要求。 本次使用部分募集资金补充流动资金，将直接有利于公司提高LPG贸易规模，从而 进一步夯实公司未来发展基础。 3、减轻资金营运压力、降低流动性风险 截至2015年一季度末，公司总负债104.10亿元，其中流动负债75.43亿元；流动资 产83.25亿元，其中现金35.58亿元；资产负债率达75.67%。公司存在一定的资金运营压 力。 通过本次补充流动资金，公司资金运营压力将得到有效缓解，同时大大降低流动性风 险，有助于公司持续健康发展。 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 通过本次非公开发行，公司的LPG深加工业务将得到进一步拓展，从而促进公司的 战略转型和升级，提高抵御市场风险的能力。宁波丙烷资源综合利用项目（二期）和曹妃 甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）利 用原有的一期项目基础，将进一步夯实公司的地区和平台优势，实现全产业链发展的合理 框架，增强公司的行业影响力，提振公司综合效益。 本次发行有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战 略意义。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产规模和资产质量将得到较大幅度的提升，公司财务状况将 进一步优化与改善，为后续业务拓展提供了良好保障。未来，由于工程项目建设需要一定 周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、每股收益等指标造成一定的负面影响， 但是从中长期看，随着项目的建成投产，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争 力将显著增强。 六、结论 本次募集资金投资项目——宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合 利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），实施后将使公 司的LPG深加工业务将得到进一步拓展，从而促进公司的战略转型和升级，提高公司盈 利能力。 本次募集资金投资项目——收购扬子江石化44%股权，完成后公司将完全控股扬子 江石化，减少了扬子江石化未来运营的不确定性，为公司进一步进入LPG下游深加工领 域奠定了基础，增强了公司的行业竞争力。 本次募集资金投资项目——补充流动资金，实施后将有助于实施LPG深加工业务， 推进战略转型，减轻资金运营压力，降低流动性风险。 本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，顺利实施后将显著提升 公司核心竞争力，对公司未来稳定发展和盈利增长具有深远的意义。董事会认为：本次募 集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。 东华能源股份有限公司 董事会 2015年8月4日 中财网
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