[关联交易]友利控股：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司 关于 江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 出具日期：二〇一五年八月 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：（ 1 ）重大资产置换、（ 2 ）重大资产出售、（ 3 ）发行股份购 买资产、（ 4 ）置换资产转让。前述（ 1 ） - （ 3 ）项交易互为条件、同时进行，共 同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次 交易自始不生效。具体方案如下： （一）重大资产置换 友利 控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除 7,639.48 万 元货币资 金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。 置出资产中交易价格为 89,963.00 万元的部分（以下简称“置换资产”）与杨 圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子 公司股权，具体如下： 单位：万元 序号 被投资单位 持股比例 交易价格 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6,263.1 6 2 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4,481.97 3 成都蜀都嘉泰置业有限责 任公司 91.60% 31,801.07 4 江阴友利氨纶科技有限公司 100.00% 14,222.61 5 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19,431.64 6 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13,762.55 合计 - 89,9 63.00 （二）重大资产出售 置出资产扣除置换资产的剩余部分（以下简称“出售资产”）将全部出售给 双良科技或双良科技指定主体，交易价格为 108,623.38 万 元，双良科技或双良科 技指定主体以现金方式向友利控股支付。 （三）发行股份购买资产 中清龙图 100% 股权（以 下简称“置入资产”）价值扣除与置换资产价值进行 置换后的差额 680,037.00 万元，由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股 份购买。 （四）置换资产转让 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科 技指定主体。 二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图 100% 股权。根据本次交易中置入资产 2014 年经审计的合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关 财务比例的计算如下： 2014 年度财务数据 中清龙图 上市 公司 中清龙图 / 上市公司 期末资产总额与交易 金额孰高 770,000.00 349,083.94 220.58% 营业收入 128,876.73 201,379.19 64.00% 期末净资产与交易金 额孰高 770,000.00 208,452.24 369.39% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等 8 名中清龙图股东购 买资产的交易价格为 77 0,000.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例为 220.58% ，超过 100% 以 上，因此本次交易构成借壳上市。 本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实 施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东， 友利控 股 向其出售资产构成关联交易。 本次交易完成后，杨圣辉将成为 友利控股 的控股股东和实际控制人，龙苑聚 英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人；神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持 有公司 5% 以上股份的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，杨圣辉及 其一致行动人、神州泰岳、利 通产业以及王彦直应视同公司的关联方，因此本次 交易构成关联交易。 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上 市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。 三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）发行价格 本 次交易发行股份的定价基准日为 友利控股 第九届董事会第十一次会议 决 议公告日 ， 发行股份购买资产的股票发行价格为 5.26 元 / 股，不低于定价基准日 前 6 0 个交易日上市公司股票交易均价 的 90% 。计算公式为： （ 定价基准日前 6 0 个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前 6 0 个交易日股票交易总量 ） *90% 。 本次发行完成前上市公司如发生 派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 本次置入资产交易价格为 770,000.00 万元，置换资产交易价格为 89,963.00 万 元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26 元 / 股计算，上市公司共 计发行 A 股股票 1,292,846,011 股，占发行后总股本的比例为 67.82% 。 本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调 整。 （三）锁定期 交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份， 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒 体披露中清龙图 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杨 圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有） 后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙 宸聚仁各自可解锁的股份数为 0 。 神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控 股股份， 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒 体披露中清龙图 2015 年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的 25% 扣 减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市 公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度《专项审核报告》后，本次向其发行的 股份的另外 30% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分 继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余 45% 扣减截至该时点各自应补偿的 股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则神州 泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数 量还应扣减该差额的绝对值。 王彦直共持有中清龙图 8% 股权，其中： （ 1 ）中清龙图 3% 股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 12 个月内不 得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度《专项审 核报告》后，该部分股份的 25% 扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可 解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度《专项 审核报告》后，该部分股 份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有） 后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度《专 项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余 45% 扣减截至该时点其 应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则王彦直当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 额的绝对值。 （ 2 ）剩余中清龙图 5% 股权为王彦直于 2014 年 8 月 18 日取得，若王彦直取 得本次发行的友利控股股份时，持有该 5% 股权的时间不足 12 个月，则该部分股 权对应取得的友利 控股股份自上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦 直可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则王彦直可解锁的股份数为 0 ；若王彦直 取得本次发行的友利控股股份时，持有该 5% 股权的时间届满 12 个月，则该部分 股份自上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期参照王彦直持有的 前述中清龙图 3% 股权部分执行。 世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之 日起 1 2 个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的全部股份可解锁。 杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世 纪凯华承诺：“本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友 利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月。” 锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深 交所有关规定进行转让。 四、本次交易的评估和作价情况 （一）置出资产定价情况 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（ 2015 ）第 0094 号评估报 告，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础 法评估的评估值为 206,225.86 万元。本次交易中，友利控股拟以截至评估基准日 扣除 7,639.48 万 元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产，即置出资产评估 值为 198,586.38 万元。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为 198,586.38 万元。 （二）置入资产定价情况 1、中清龙图 100% 股权定价情况 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（ 2015 ）第 042 8 号评估报告，本次评 估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评 估结果作为本次评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中清龙图 100% 股权 的评估值为 780,348.88 万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元 现金分红后，评估值为 770,348.88 万元，根据《重大资产置换和资产出售及发行 股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易 价格为 770,000.00 万元。 2、中清龙图股东取得对价情况 根据本次交易方案，中清龙图各股东并不完全按照其所持 有的中清龙图的股 权比例来取得置入资产的交易对价，该差异化定价系交易各方在认可置入资产整 体作价的基础上，考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承 担的责任等不同，经过协商作出的安排，是中清龙图全体股东内部之间进行的差 异化分配，定价考虑的因素具体如下 ： （1）杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理 人员 ，亦为本次交易完成 后友利控股的实际控制人，对中清龙图的经营管理具有关键作用，同时杨圣辉 在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务，出于公平 性考虑，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前 提下，在按照各 自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加杨圣辉在本次交易中取 得的交易对价，相应降低其他股东取得的交易对价。因此，杨圣辉实际取得的 交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。 （2）龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心 员工 共同投资设立的有限合伙 企业，对中清龙图的经营管理亦具有关键作用，中清龙图全体股东均同意在置 入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基 础上，适当增加龙宸聚仁取得的交易对价，相应降低其他股东（不包括杨圣辉） 的交易对价。因此，龙宸聚仁实际取得的交 易对价高于按照其持有的中清龙图 股权比例计算的交易对价。 （3）中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇 以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价，其中神州泰岳取得 置入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚，比上述股东取得 的交易对价降低的比例略大（龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚，但因其 系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得，故不 再进一步降低）。 中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可，并已在《 重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产协议 》 、《重大资产 置换和资产出售及发行股份购买资产 协议之补充协议》 进行明确约定，根据该协议约定，以置入资产 交易 价格计算， 中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每元注 册资本的作价具体如下： 序 号 股东姓名或 名称 出资额（元） 出资比例（%） 取得的交易对价（元） 每元注册资 本价格（元） 1 杨 圣 辉 9,758,889 32.53 3,111,765,174.32 318.86 2 神州泰岳 6,000,000 20.00 1,292,070,307.13 215.35 3 利通产业 5,608,440 18.69 1,271,315,577.77 226.68 4 龙苑聚英 3,000,000 10.00 680,037,003.75 226.68 5 王 彦 直 2,400,000 8.00 544,029,603.00 226.68 6 刘 新 宇 1,911,111 6.37 433,208,732.76 226.68 7 龙宸聚仁 698,400 2.33 226,316,314.85 324.05 8 世纪凯华 623,160 2.08 141,257,286.42 226.68 合计 30,000,000 100.00 7,700,000,000.00 2 5 6.67 根 据友利控股本次交易方案，友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的 价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前 60 个交易日友 利控股股票交易均价的 90% ，均为 5.26 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发 行价格应进行除权、除息处理，发行数量 应据此作相应调整。友利控股本次向中 清龙图全体股东发行股份的每股价格相同，中清龙图全体股东本次认购的友利控 股股份，每股支付的价额相同。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交 易后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公 司控制权变更。 本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下： 股东 重组前 重组后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 原上市公司 股东 双良科技 202,915,619 33.08% 202,915,619 10.65% 利创新能源 2,617,500 0.43% 2,617,500 0.14% 其他股东 407,791,220 66.49% 407,791,220 21.39% 小计 613,324,339 100.00% 613,324,339 32.18% 原中清龙图 股东 杨圣辉 - - 420,558,025 22.06% 神州泰岳 - - 245,640,742 12.89% 利通产业 - - 241,694,976 12.68% 龙苑聚 英 - - 129,284,601 6.78% 王彦直 - - 103,427,681 5.43% 刘新宇 - - 82,359,074 4.32% 龙宸聚仁 - - 43,025,915 2.26% 世纪凯华 - - 26,854,997 1.41% 小计 - - 1,292,846,011 67.82% 合计 613,324,339 100.00% 1,906,170,350 100.00% 注：双良科技与利创新能源系一致行动人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 项目 20 15 年 3 月 31 日 / 2015 年 1 - 3 月实现数 2015 年 3 月 31 日 / 2015 年 1 - 3 月备考数 增幅 总资产 325,929.58 262,184.11 - 24.3 1 % 归属于母公司所有者权益 194,317.13 207,93 5 . 10 6.5 5 % 归属于母公司普通股股东 的每股净资产（元 / 股） 3.17 1.09 - 190.83% 资产负债率 35.43% 16.80% - 110.8 8 % 营业收入 40,260.26 41,277.79 2.47% 利润总额 5,166.02 12,676.58 59.25% 归属于母公司所有者的净 利润 3,806.75 12,895.42 70.48% 基本每股收益（元 / 股） 0.06 0.07 16.67 % 项目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度实现数 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度备考数 增幅 总资产 349,083.94 226,5 16 . 95 - 54.1 1 % 归属于母公司所有者权益 190,060.15 195,43 4 . 94 2.7 5 % 归属于母公司普通股股东 的每股净资产（元 / 股） 3.10 1.03 - 200.97% 资产负债 率 40.29% 13.5 7 % - 196.7 8 % 营业收入 201,379.19 128,876.73 - 56.26% 利润总额 24,184.02 34,654.55 30.21% 归属于母公司所有者的净 利润 16,327.82 35,206.06 53.62% 基本每股收益（元 / 股） 0.27 0.18 - 50.00% 六、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易尚需取得批准与授权如下： （1）上市公司股东大会批准本次交易； （2）上市公司股 东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要 约； （3）本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准； （4）中国证监会核准本次交易； （5）根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 1 关于提供信 息的承诺 中清龙图全 体股东、双良 科技 1 、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，给友 利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2 、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董 事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺 方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2 关于提供信 息的承诺 友利控股董 事、监事、高 级管理人员 1 、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺方 不转让在友利控股拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董 事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺 方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 3 关于股份锁 定的承诺 中清龙图全 体股东 详见“重大事项 / 三、发行股份的发行价格、发行数量 及锁定期安排”。 4 关于盈利预 测的承诺 除世纪凯华 之外的中清 龙图全体股 东 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中清 龙图在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51,364.01 万元、 71,883.11 万元、 95,850.12 万元。 5 关于避免同 业竞争的承 诺 杨圣辉 1 、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作 直接或间接从事与友利控股及其子公司相同、相似或 在任何方面构成竞 争的业务； 2 、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从 事与友利控股及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的业务； 3 、不投资控股于业务与友利控股及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织； 4 、不向其他业务与友利控股及其子公司相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 5 、如果未来承诺方拟从事的业务可能与友利控股及 其子公司存在同业竞争，承诺方将本着友利控股及其 子公司优先的原则与友利控股协商解决。 6 关于 规范关 联交易的承 诺 杨圣辉、神州 泰岳、利通产 业、龙苑聚 英、王彦直、 龙宸聚仁 1 、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利 用自身作为友利控股股东之地位谋求与友利控股在 业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为友利控股的股东之地位谋求与友利控股达成 交易的优先权利。 2 、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及其 控制的企业将与友利控股及其下属子公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和相关公司章程的规定履行 信息披露义务及相关内部决策程序，保证关联交易价 格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害友利 控股及友利控股其他股东的合法权益的行为。 3 、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给 友利控股造成的损失向友利控股进行赔偿。 4 、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成友利控股 的关联方期间持续有效。 7 关于保持上 市公司独立 性的承诺 杨圣辉 1 、标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务 等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开， 双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在 混同情况。 2 、在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与承诺方及 承诺方控制的 其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财 务、机构及业务方面的独立性。 8 关于资产权 属及经营业 务的承诺 （二） 杨圣辉、王彦 直、刘新宇、 龙苑聚英、龙 宸聚仁 1 、若任何主体就中清龙图及 / 或其子公司运营《刀塔 传奇》事项向中清龙图及 / 或其子公司提出任何形式的 权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消 除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿中清 龙图及 / 或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生 的全部损失及支出。 2 、承诺方内部按照截至本承诺函签署日各方持有中 清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出 资额的 比例承担本承诺函第 1 项项下的责任。 3 、承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施 完成，则承诺方保证不向中清龙图及 / 或其子公司、友 利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完 成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中 清龙图及 / 或其子公司追偿。 4 、本承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具 有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有中清 龙图股权的影响。 9 关于游戏办 理版号及备 案事项的承 诺 杨圣辉 1 、截至本承诺函签署之日，中清龙图运营的部分游 戏产品的版号和中华人民共和国文化部备案手续正 在办理之 中。 2 、承诺方保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营 游戏的版号和文化部备案手续；同时督促中清龙图尽 快办理《互联网出版许可证》，以备未来自主办理游 戏出版及申请版号。 3 、若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案 而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该 等被处罚的费用，且在承担后不向标的公司追偿，保 证中清龙图不会因此遭受任何损失。 4 、本承诺函自承诺方签署之日起生效，不受承诺方 是否持有中清龙图股权的影响。 10 关于诉讼、仲 裁及行政处 罚等本次交 易相关事项 的承诺 中清龙图全 体股东 承诺方及主要管理人员（如 有）最近五年内未受过任 何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或 者仲裁。 11 关于诚信情 况的承诺 除神州泰岳 外中清龙图 全体股东 承诺方及承诺方主要管理人员（如有）保证最近五（ 5 ） 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 神州泰岳 1 、 2013 年 9 月 3 日，深交所对承诺方的副总经理许 芃违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（ 2012 年修订）》的规定，在敏 感 期买卖承诺方股票以及短线交易的行为给予通报 批评的处分。 2 、 2014 年 4 月 29 日，深交所对承诺方的董事齐强违 反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2012 年修 订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的规定，在承诺方 2013 年年度报告公告前 30 日内减持承诺方股票的行为给予通报批评的处分； 同时就承诺方的副董事长兼董事会秘书黄松浪在齐 强减持过程中未认真履行董事会秘书职责，未能发现 并提示齐强上述减持存在不当情形的行为，给予黄松 浪通报批评的处分。 3 、除上述情况之外， 友利控股 及 友利控股 主要管理 人员最近五 （ 5 ）年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平的进行信息披露 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本 独立财务顾问报告 披露后，上 市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件与 本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决， 并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据 友利控股 与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补 充协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王 彦直、刘新宇和龙宸聚仁。 业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中清龙图在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51,364.01 万元、 71,883.11 万元、 95,850.12 万元。 补偿安排详见 本独立财务顾问报告 “第九节 本次交易合同主要内容 / 二、《盈 利预测补偿协议》主要内容”。 （四）股份锁定 根据 友利控股 与中清龙图全体股东、双良科技签订的《重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产协议》，本次交易中发行股份购买资产的交易对方取得 的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见 本独立财务顾问报告 “重大事项提示 / 三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 / （三）锁定 期”。 （五）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表 决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （六）过渡期间损益安排 根据 《重大资产置换 和资产出售及发行股份购买资产协议》，在本次交易最 终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及其他原因造成的 净资产变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。 在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其 他原因造成的净资产增加由友利控股享有；除中清龙图根据协议的约定进行利润 分配外，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由 杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁和世纪凯 华按照其在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》签署日 持有中 清龙图的股权比例以现金方式向中清龙图补足。 （七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 以 2015 年 3 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次 交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示： 单位：万元 项 目 实际数 备考数 交易前后变动 金额 占收入比 例 金额 占收入比 例 金额 变动比例 营业收入 40,260.26 100.00% 41,277.79 100.00% 1,017.53 2.53% 营业成本 27,499.82 68.31% 16,526.61 40.04% -10,973.21 -39.90% 营业利润 5,052.71 12.55% 12,690.09 30.74% 7,637.38 151.15% 利润总额 5,166.02 12.83% 12,676.58 30.71% 7,510.56 145.38% 净利润 3,591.89 8.92% 12,777.25 30.95% 9,185.36 255.72% 归属于母公司所 有者的净利润 3,806.75 9.46% 12,895.42 31.24% 9,088.67 238.75% 基本每股收益 （元/股） 0.06 - 0.07 - 0.01 16.67% 本次交易完成后，上市公司的收入规模有所增加、盈利水平大幅提高，基本 每股收益有所提升，重组当年不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄 的情况。 为保障中小投资者权益，中清龙图实际控制人杨圣辉承诺本次交易完成后上 市公司将采取以下措施增加每股收益： （1）转变上市公司主营业务，提高上市公司市场竞争力和持续盈利能力 本次交易完成后，友利控股的主营业务将变更为网页游戏、移动游戏的研发 及运营。根据《 App Annie 2014 年热门指数》， 2014 年中清龙图位列 iOS 发行商 中国区收入第 3 名，仅次于腾讯公司和芬兰的 Supercell ，跻身中国手游发行第一 梯队。未来，中清龙图在加强主业的同时，将不断提升中清龙图市场竞争力和持 续盈利能力，尽可能为上市公司股东带来更高回报。 （2）加强游戏产品研发，不断提升游戏发行及运营能力 截至 2015 年 3 月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过 1 亿，每日 为百万级的活跃用户提供服务。未来，中清龙图将继续加强游戏产品研发力度， 不断提升游戏品质；与此同时，中清龙图将进一步加强游戏 发行及运营能力，持 续推出有较强市场影响力的游戏产品，进一步增强公司盈利能力。 （3）完善现金分红政策，优化投资回报机制 本次交易前，友利控股《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》及《上 市公司章程指引》的要求。本次交易后，中清龙图将成为友利控股主要盈利资产， 友利控股将严格按照上市公司有关现金分红政策， 制定合理的分配机制，确保友 利控股按照《公司章程》有关规定实施分红。 （八）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东、实际控制人。杨圣辉 已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公 司治理结构等方面出具了相关承诺函。 （九）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交 易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。 九、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承 诺 根据 友利控股 与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补 充协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王 彦直、刘新宇和龙宸聚仁。 业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中清龙图在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51,364.01 万元、 71,883.11 万元、 95,850.12 万元。 （二）补偿安排 补偿安排详见 本独立财务顾问报告 “第九节 本次交易合同主要内容 / 二、《盈 利预测补偿协议》主要内容”。 十、本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等 8 名中清龙图股东，前述交易 对方中，龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉、龙宸聚仁的执行事务合伙 人为杨圣辉，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，杨圣辉、龙苑聚英和龙 宸聚仁系一致行动人。 十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东 及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其他关联人。 本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10% ， 友利控股 不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。 十二、报告书披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 2014 年 3 月，神州泰岳公告了 2013 年年报，其中披露了中清龙图 2013 年 部分财务数据，该数据未经审计。 根据 天衡会计师 出具的审计报告， 重组草案 中 2013 年度中清龙图经审计财务 数据与神州泰岳 年报 披露数据的差异情况如下 ： 单位：万元 项目 神州泰岳年报 重组草案 差异 总资产 16,269.93 19,149.24 2,879.31 净资产 14,862.50 17,234.95 2,372.45 营业收入 8,595.70 9,160.21 564.51 营业利润 -659.06 1,445.16 2,104.22 净利润 -702.32 1,422.04 2,124.36 上述差异的具体情况参见“第五节 置入资产的基本情况 / 二、主要财务数据 / （四）报告书披露财务数据与已公告数据存在差异的说明” 。 独立财务顾问声明与承诺 东方花旗接受友利控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计 报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调 查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供友利控股全体投资者及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东方花旗就友利控股本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向友利控股全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对友利控股《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产 置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾 问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务 顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为友利控股本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏 友利控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对友利控股的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读友利控股董事会发 布的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏友利投 资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专 业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ...... 2 一、 本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ .................... 2 二、 本次交易构成重大资产重组、借壳上市和关联交易 ................................ ............................. 3 三、 发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 ................................ ................................ ..... 4 四、 本次交易的评估和作价情况 ................................ ................................ ................................ .... 6 五、 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ .... 8 六、 本次交易方案尚需履行的审批程序 ................................ ................................ ....................... 10 七、 本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ........................... 10 八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ............... 14 九、 业绩承诺及补偿安排 ................................ ................................ ................................ .............. 17 十、 本次交易的一致行动人 ................................ ................................ ................................ .......... 18 十一、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................ ........................... 18 十二、 报告书披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 ................................ ....................... 18 独立财务顾问声明与承诺 ................................ ................................ ................... 19 一、 独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ .................. 19 二、 独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 20 目录 ................................ ................................ ................................ .................... 22 释 义 ................................ ................................ ................................ .................... 26 一、 一般释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 26 二、 专业释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 29 第一节 交易概述 ................................ ................................ ................................ 31 三、 本次交易背景及目的 ................................ ................................ ................................ .............. 31 四、 本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ .............. 32 五、 关于与预案估值差异的说明 ................................ ................................ ................................ .. 33 六、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ........................... 34 七、 本次交易构成重大资产重组、借壳上市和关联交易 ................................ ........................... 37 八、 本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................ ................................ ................... 38 九、 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ .. 39 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................. 41 一、 公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 41 二、 公司设立及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................ ............................... 43 四、 公司最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ........................... 44 五、 公司最近三年及一期主要财务数据 ................................ ................................ ....................... 44 六、 公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ................... 45 七、 上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 ................................ ................................ ... 46 八、 上市公司最近三年守法情况 ................................ ................................ ................................ .. 46 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................. 48 一、 资产出售交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 48 二、 资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 ................................ ............................... 51 三、 参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程序 ........................... 71 四、 交易对方自然人股东税收缴纳履约能力 ................................ ................................ ............... 71 五、 交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................ ................................ ............... 72 六、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................ ........................... 73 七、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................ ................................ ................................ 73 八、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ ............................... 73 第四节 拟置出资产 情况 ................................ ................................ ..................... 75 一、 置出资产概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 75 二、 置出资产股权资产情况 ................................ ................................ ................................ .......... 75 三、 置出资产非股权资产情况 ................................ ................................ ................................ ...... 79 四、 置出资产中涉 及的置换资产情况 ................................ ................................ ........................... 80 五、 置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ................................ ................................ ....................... 81 六、 置出资产的债务转移情况 ................................ ................................ ................................ ...... 82 七、 置出资产职工安置情 况 ................................ ................................ ................................ .......... 84 第五节 置入资产 基本情况 ................................ ................................ ................. 87 一、 中清龙图基本情况 ................................ ................................ ................................ .................. 87 二、 主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ........................ 170 三、 最近三年资产评估、改制、增资和股权转让的情况 ................................ ......................... 173 四、 拟置入资产为股权的说明 ................................ ................................ ................................ .... 179 五、 其他情况说明 ................................ ................................ ................................ ........................ 180 第六节 置入资产的业务与技术 ................................ ................................ ........ 185 一、 业务概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 185 二、 主要游戏产品介绍 ................................ ................................ ................................ ................ 186 三、 游戏产品运营期限 ................................ ................................ ................................ ................ 198 四、 经营模式 ................................ ................................ ................................ ................................ 201 五、 前五大结算客户及供应商 ................................ ................................ ................................ .... 206 六、 主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ................................ .... 210 七、 特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ .................... 219 八、 质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 219 九 、 技术研发情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 227 十、 中清龙图的优势分析 ................................ ................................ ................................ ............ 232 十一、 主要经营资质情况 ................................ ................................ ................................ ............ 237 十二、 境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .................... 240 第七节 本次交易标的评估情况 ................................ ................................ ........ 242 一、 置出资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ................ 242 二、 置入资产评估情况 ................................ ................................ ................................（未完）  |