[关联交易]友利控股：独立董事关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
江苏友利投资控股股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关 法律、法规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江 苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司九 届董事会十四次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换和资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的《关于<江苏友利投 资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表 如下意见： 1、 公司拟以公司截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金的 全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的价格为899,629,962.49元的部 分与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”） 股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限 公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公司100%股权（以 下简称“置入资产”）剩余部分由公司向标的公司全体股东非公开发行股份购 买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。本次 交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。 本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交易互为条 件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得 所需的批准，则本次交易自始不生效。 2、 公司本次交易的相关议案已经公司九届董事会十四次会议审议通过， 公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部 门规章和《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的相关规定。 3、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全 体股东的利益，未损害中小股东的利益。 4、 根据公司、标的公司2014年度经审计的合并财务报告、置出资产和置 入资产交易价格，本次资产置换、资产出售均属于《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实际控制人 在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31 日经审计的资产总额与置入资产成交金额中的孰高者为770,000万元，该项金额 占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%， 达到100%以上，构成借壳上市。 5、 本次交易构成关联交易。公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和 评估机构对置出资产、置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分 的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置出资产、置入资产作价系参考前述 评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则 和方法恰当，交易公平合理。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联董 事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《江苏 友利投资控股股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有 效。 6、 公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有 证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师 与公司、标的公司及其股东、双良科技之间不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资 产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具 有相关性；北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易涉及的置出资产、置入 资产分别出具了相关评估报告，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为 定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。 7、 《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及由公司与 交易对方签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补 充协议、《利润补偿协议》及其补充协议、以及董事会就本次交易事项的总体 安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。同意本次交易的相关议 案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《江苏友利投资 控股股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事关于公司重大资 产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》的签署页） 独立董事签名： 李文智 肖 杰 朱 青 二〇一五年八月四日 中财网
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