[公告]荣安地产：2015年公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合荣安地产股份有限公司的实际情况编制。 荣安地产股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及 其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、 准确、完整。 荣安地产股份有限公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者债券持有人的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约 定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、荣安地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公 司” 或“荣安地产”）发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券（以 下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可“【2015】517 号” 文核准。 二、本期债券全称:荣安地产股份有限公司2015年公司债券（债券简称：15 荣安债，上市代码：112262）。 三、本期债券发行总额为12亿元，每张面值为人民币100元，共计1200 万张，发行价格为100元/张，按面值平价发行。 四、本期债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调 本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个 基点为0.01%。发行人将于本期债券存续期第3年末的第3个付息日前的第30 个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人发出关于 上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息 日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。 五、本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最终票面利率由发行人和保 荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基 点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未 被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本 次债券的信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 367,235.48万元（截至2015年3月31日合并财务报表所有者权益数合计，发行 人2015年一季度财务报表未经审计），合并报表口径资产负债率为40.05%，母 公司口径资产负债率为27.29%；本次债券上市前，发行人2012年、2013年和 2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为42,427.15万元、 45,451.28万元、30,012.84万元，三年平均可分配利润为39,297.09万元，预计不 少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。 八、受国家宏观经济运行状况、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 九、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在深圳证券交易所上市流通， 由于具体上市审批或者核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法 保证本次债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保 证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。 十、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的 主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内， 若因市场环境发生变化等不可控制的因素导致发行人不能如期从预期的还款来 源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。 十一、在本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注发行人外部经营变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。本次债券存续期内，资 信评级机构将于发行人年度报告公告后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；如 发行人发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，将及时通知资信评级机构并 提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级 结果。 跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予 以公告。发行人亦将通过深交所网站和巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予 以公告，投资者可以在深交所网站和巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、荣安地产将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交 易申请。公司2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露。2015年第一季 度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）> 的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司 债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投 资者发行上市。但提醒投资者注意，经联合信用评级有限公司出具《荣安地产股 份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合【2015】378号）评定： 本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。 并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规 定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通 知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管 理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众 投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖 出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行 的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 十四、本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户 的机构投资者询价配售方式。 十五、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年3月31日，公司存货账面价值分别为736,112.64万元、531,117.29万元、 479,402.26万元和491,301.05万元，占总资产比例分别为68.61%、64.57%、79.67% 和80.21%。公司存货数值较大，占公司总资产比重较高，公司可能面临着持有 存货期间存货因市场变动而发生贬值的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务 状况产生较大影响。 十六、截至2015年3月31日，荣安集团股份有限公司持有本公司68.59% 的股权，为本公司的控股股东，并可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任 免、经营决策等施加重大影响，可能导致大股东控制风险。 十七、土地是发行人从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地 资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发有很大的影响。目前，可供应的 土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖 或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。因此，发行人需要参 与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地 的取得成本较高，将影响公司的业务发展。 十八、发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用评级为AA，根据中 国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十九、截至2015年3月31日，本公司控股股东荣安集团股份有限公司持有 的66,487万股公司股票因资金融通需要质押给银行。若因市场形势发生重大变 化导致荣安集团股份有限公司无法偿还融资本息，从而导致荣安集团股份有限公 司持有的本公司股票被处置，可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控 制人发生变更的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 10 一、本次债券发行的基本情况 .............................................................................. 10 二、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 10 三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 13 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 16 五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系 .............. 16 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 17 一、与本次债券相关的风险 .................................................................................. 17 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 18 第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 23 一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 .................................................. 23 二、信用评价报告的主要事项 .............................................................................. 23 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 27 一、偿债计划 .......................................................................................................... 27 二、偿债资金来源 .................................................................................................. 28 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 28 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 28 五、发行人违约责任 .............................................................................................. 30 第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 31 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 31 二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................................................. 31 第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 38 一、债券受托管理人 .............................................................................................. 38 二、债券受托管理协议的主要事项 ...................................................................... 38 第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人概况 ...................................................................................................... 45 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .............................................................. 45 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 57 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 58 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 61 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................... 65 七、发行人主要业务基本情况 .............................................................................. 70 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 87 一、发行人最近三年及一期财务报表 .................................................................. 87 二、发行人合并报表范围的变化情况 .................................................................. 94 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 .......................................................... 95 四、发行人最近三年及一期非经常性损益表 ...................................................... 97 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 98 六、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 .................................... 125 第九节 募集资金运用 ............................................................................................. 126 一、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................ 126 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................ 126 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 128 一、最近一期末对外担保情况 ............................................................................ 128 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 128 第十一节 备查文件 ................................................................. 错误！未定义书签。 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 荣安地产、发行人、公司 或本公司 指 荣安地产股份有限公司 荣安集团、控股股东 指 荣安集团股份有限公司 甬成功 指 成功信息产业（集团）股份有限公司 甬中元 指 宁波中元股份有限公司 本次债券 指 发行人2014年3月19日召开的2014年第二次临时股东大 会决议通过的总额不超过12亿元人民币的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《荣 安地产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《荣 安地产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书 摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《荣安地产股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《荣安地产股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议 规则》 债券持有人 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有 本次债券的主体 《债券信用评级报告》 指 《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 荣安地产股份有限公司章程 保荐人、主承销商、债券 受托管理人、西南证券 指 西南证券股份有限公司 审计机构、会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、和义观达 指 浙江和义观达律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 华远集团 指 北京市华远集团有限公司 新海投资 指 深圳市新海投资控股有限公司 宁波荣安房地产 指 宁波荣安房地产开发有限公司 宁波康信置业 指 宁波康信置业有限公司 宁波永元置业 指 宁波永元置业有限公司 宁波康柏投资 指 宁波康柏投资管理有限公司 荣和置业集团 指 荣和置业集团有限公司，该公司于2014年9月更名为杭州 香华投资管理有限公司 宁波康恺投资 指 宁波康恺投资管理有限公司 宁波康晟房地产 指 宁波康晟房地产销售代理有限公司 宁波荣安新材料 指 宁波荣安新材料实业有限公司 宁海荣安置业 指 宁海荣安置业有限公司 康美房屋租赁 指 宁波康美房屋租赁有限公司 宁波绿迪景观 指 宁波绿迪景观工程有限公司 宁波欧瑞装饰 指 宁波欧瑞装饰有限公司 浙江龙游天苑 指 浙江龙游天苑建设有限公司 宁波同诚置业 指 宁波同诚置业有限公司 宁波陈婆渡置业 指 宁波陈婆渡置业有限公司 宁波荣安物业 指 宁波荣安物业服务有限公司 宁波人民房地产 指 宁波市人民房地产开发有限公司 宁波荣居置业 指 宁波荣居置业有限公司 江苏荣安置业 指 江苏荣安置业有限公司 宁波康园房地产 指 宁波康园房地产开发有限公司 荣和置业 指 宁波荣和置业有限公司 台州荣安置业 指 台州荣安置业有限公司 宁波荣安置业 指 宁波投创荣安置业有限公司 台州荣方建设 指 台州荣方建设房地产开发有限公司 杭州荣安置业 指 杭州荣安置业有限公司 杭州荣圣投资 指 杭州荣圣投资管理有限公司 明州建设 指 宁波明州建设有限公司 杭州富展 指 杭州富展投资有限公司 最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 荣安地产股份有限公司 英文名称： RONGAN PROPERTY CO.,LTD. 法定代表人： 王久芳 注册资本： 106,130.7495万元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 荣安地产，000517 成立日期： 1989年5月19日 注册地址： 浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12） 邮政编码： 315010 电话： 0574-87312566 传真： 0574-87310668 互联网址： www.rongan.com.cn （二）本次发行核准情况 2014年2月28日，公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关 于发行公司债券方案的议案》，并经公司于2014年3月19日召开的2014年第 二次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露 于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并已分别 刊登在2014年3月4日、2014年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》。 经中国证监会2015年4月1日签发的“证监许可[2015]517号”文核准，公司 获准于境内公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 1、发行主体：荣安地产股份有限公司。 2、债券名称：荣安地产股份有限公司2015年公司债券(债券简称：15荣安 债，上市代码：112262)。 3、发行规模：本次债券的发行总额12亿元，一次发行。 4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限 的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本 数），其中一个基点为0.01%。 7、发行人上调票面利率的公告日期：发行人将于本次债券第3个付息日前 的第30个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。 8、回售选择权：发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告 后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面 金额回售发行人。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。 10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 11、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最 终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在 预设利率区间内协商确定。 12、起息日：2015年8月7日。 13、付息日：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016 年至2018年每年的8月7日，未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每 年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日：如投资者未行使回售选择权，兑付日为2020年8月7日。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月7日，未回 售部分债券的兑付日为2020年8月7日。 15、回售资金到账日：如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的回售 资金到账日为2018年8月7日。 16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 17、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时 所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东配售。 19、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 21、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限 公司。 22、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）西南证券组织的承销团承销， 认购不足部分全部由承销团余额包销。 23、发行费率概算：本次债券的发行费用预计不高于募集资金的0.9%。 22、拟上市交易所：深圳证券交易所。 23、上市安排：本期债券可同时在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台 挂牌上市，不在深交所以外的其他交易场所上市。本次发行结束后，公司将尽快 向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券 符合质押式回购的标准，具体事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，补充公司 流动资金。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 1、发行公告刊登日：2015年8月5日 2、预计发行期间：2015年8月7日至2015年8月10日 3、网下发行期限：2015年8月7日至2015年8月10日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：荣安地产股份有限公司 法定代表人：王久芳 住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12） 联系人：胡约翰 联系电话：0574-87312566 传真：0574-87310668 （二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 住所：重庆市江北区桥北苑8号 项目主办人：唐异、王宇 项目组人员：姚超、杨森、曹春燕 联系电话：023-63786433 传真：023-63786477 （三）分销商：东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 联系人：廖小嵩 联系电话：021-20333333 传真：021-50817925 （四）律师事务所：浙江和义观达律师事务所 事务所负责人：童全康 住所：浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼 联系人：童全康 联系电话：0574 -87529222 传真：0574- 88398686 （五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 联系人：胡学文 联系电话：025-84711188 传真：025-84716883 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道80号 联系人：李晶 联系电话：022-58356998 传真：022-58356989 （七）保荐人（主承销商）收款银行 银 行：中国工商银行重庆解放碑支行 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受该变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系 截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，应审慎地考虑下列各项风险因素。 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期间内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市交易， 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无 法保证本次债券一定能够按照预期上市交易，具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券的投资者能够随时并足额交易 其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前的经营和财务状况良好，为本次债券本息的偿付提供了较强的保 障。在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的 变化可能会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，从而可能导致公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，使债券持有人面临一定的偿 付风险。 公司将以存货为主的流动资产作为本期债券的应急保障措施。由于房地产项 目存货的变现存在一定的难度，变现金额存在一定的不确定性，因此其作为本期 偿债应急保障方案存在一定的风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排 了多项偿债保障措施以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年及一期不存在银行贷款延期偿付的情况， 且与主要客户发生重要业务往来时，未发生任何严重违约。在未来经营过程中， 公司也将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或承诺。但是在本 次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使 本次债券持有人的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 虽然公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用 等级为AA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA级。但在本次债券 的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变 化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可 能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）筹资风险 房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展有非常 重要的作用，是决定房地产开发企业能否按照计划完成项目开发建设的重要因 素。国内房地产开发企业主要通过自有资金、银行贷款和商品房预售等筹集资金， 近年来国家进一步收紧对房地产企业的信贷，限制房地产企业使用银行贷款开发 建设房地产项目的灵活性。如果企业自有资金和商品房预售回笼资金不能满足项 目建设需要，房地产开发计划将受到影响，从而给企业造成不利影响。 （二）经营风险 1、土地风险 土地是发行人从事经营活动所必需的资源，土地成本一般占商品房成本的 30%以上，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的 开发有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且 规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国 有土地使用权。因此，发行人需要参与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如 果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成本较高，将影响公司的业务发展。 国家加大了对闲置土地的查处，并于2012年7月1日正式实施《闲置土地 处置办法》的修订版，对于未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的 百分之二十征缴土地闲置费。未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用 权。因此，维持适度土地储备是持续经营的关键。如果发行人土地储备不足，将 会影响后续项目的持续开发，造成经营业绩波动；如果发行人土地储备超出其开 发能力，将会占用过多的资金，影响资金周转，同时将面临交纳土地闲置费甚至 无偿交回土地使用权的风险。 2、原材料价格波动和质量控制风险 进行房地产开发所采用的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及一 些装修材料。这些原材料的供应渠道顺畅与否、价格高低、质量水平都会直接影 响到发行人项目建设的经济效益和工程质量。近年钢材、水泥价格变化较大，原 材料价格的变化仍会影响到发行人的成本，从而对其业务和经营业绩产生影响。 3、项目开发风险 房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程，涉及 到项目定位、规划设计、施工建设、配套设施完善、销售策划等许多方面，其中 每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，如设计方案的更改将增加开发成本、延误 工期；规划设计水平将直接影响项目的成败；施工过程中的冬雨季施工、地质条 件与预期不同，将导致项目的开发成本提高、工期拖延，从而使公司面临客户的 索赔；销售策略制定不当可能影响项目销售进度，不能按计划实现销售目标，不 能及时收回项目投资。此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保 等市政配套工程关系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划 进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响 房地产开发项目的开发成本和开发进度。 4、销售风险 房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经 济发展情况及物业供应情况等因素的影响。由于房地产行业的开发周期较长，而 市场情况变化较快，若发行人不能充分考虑到市场的变化趋势或市场对变化趋势 的预期与实际情况产生偏差，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销 售不畅的风险。 （三）管理风险 随着公司规模的不断扩张，公司下设子公司数量不断的增加，公司面临着对 子公司的控制和管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务 安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营带来风险。 （四）政策风险 1、税收政策的风险 国家继出台《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土 地增值税暂行条例实施细则》之后，国家税务总局相继发布《关于加强土地增值 税管理工作的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通 知》等文件，上述系列文件明确自2007年2月1日起，土地增值税以房地产开 发项目为单位进行清算，同时明确了土地增值税的清算条件和扣除项目等事项。 近几年“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等房地产调控政策出 台，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，应严格按照转让收入20%计征， 同时通过税收征管、房屋登记等历史信息核实房屋原值。上述税收政策使得发行 人可能面临开发成本上升和房屋销售方面的风险。 2、信贷政策的风险 2012年以来，国家对房地产金融政策实施了一系列的调控政策，尤其突出 表现在对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款政策。在当前经济政策下，银 行将控制贷款资金规模，尤其是对大额开发贷款，房地产项目取得银行贷款的难 度将加大。同时，对于购房贷款，国家实行有区别的个人住房贷款最低首付款比 例控制，即：个人住房按揭贷款最低首付款比例不得低于30%，对个人购买自住 住房且套型建筑面积90平方米以下的，仍执行首付款比例不得低于20%的规定。 上述信贷方面的限制很可能使发行人面临房屋销售方面的风险。 3、套型比例限制引发的项目开发风险和销售风险 “国十五条”要求套型建筑面积90平方米以下的住房（含经济适用住房）面 积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。公司需加大在中小户型住宅 开发方面的投入，借助自己的优势推出符合政策的产品，该限制可能会使公司在 项目开发、房屋销售等方面面临风险。 （五）市场风险 1、行业周期性波动的风险 发行人从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，同宏观经济具 有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。宏观经济波动时，固定资 产投资的波动要高于GDP的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种 主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。因此，房地产行业具有与宏观经 济波动同向且波动幅度较大的特点。在宏观经济上升时期，货币政策比较宽松， 投资需求增大，就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之 增加，因此，房地产开发企业的业务开展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况 的改善相对较易；而在宏观经济下降时期，上述各项宏观因素的改变会使房地产 开发企业的业务开展比较困难，经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。 2、市场较为集中的风险 由于房地产行业的地域特征，公司项目集中在浙江省内， 2012年、2013 年和2014年主营业务收入构成中，浙江区域分别占主营业务收入的67.80%、 100%和100%。公司未来的房地产开发业务在一定时期内还会集中在浙江省，如 果浙江区域的房地产市场不景气将给公司的经营业绩带来不利影响。 （六）持续盈利能力下降的风险 1、净利润下降的风险 剔除冲减财务费用因素后，2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季 度公司净利润分别为36,911.38万元、35,225.70万元、28,049.18万元及232.57 万元，整体呈下降趋势，公司未来存在净利润下降的风险。 2、营业毛利率下降风险 报告期内，公司营业毛利率分别为44.18%、23.32%、19.19%和28.09%，存 在持续下降的情况，公司未来存在营业毛利率下降的风险。若公司未来主营业务 经营无法得到有效改善，则存在持续盈利下降的风险。 3、存货规模降低可能带来盈利下降风险 在我国陆续出台的房地产调控政策及房地产市场供求变化的影响下，宁波等 二、三线城市房地产市场景气度出现波动，尤其是2013年底以来景气度持续下 降。公司在去库存化的经营策略下，存货规模存在持续下降的情况，可能影响到 公司未来盈利的可持续性。 2014年下半年以来，浙江省杭州市、温州市、宁波市、绍兴市等陆续放开 房地产限购；住建部、财政部、人民银行降低住房公积金贷款门槛；人民银行降 息刺激经济。尽管上述政策对房地产市场构成利好，但若未来房地产市场景气度 无法得到有效提升，公司无法增加房地产项目储备并进行有效开发，则公司存在 持续盈利能力下降的风险。 第三节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分 析报告》（联合【2015】378号）评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展 望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。 二、信用评价报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA，本级 别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 （二）评级报告的主要内容摘要 联合评级对荣安地产股份有限公司的评级反映了公司作为浙江省知名的房 地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验，目前在建项目的品质较高，在区域 市场内拥有较高的品牌知名度。公司近年来经营规模稳步增长，盈利水平较高。 同时，联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观经济政策影响较大、项 目开发周期较长、资金需求压力较大等不利因素对公司经营形成的不利影响。 公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣工，公司的盈利能力有 望提升，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势： （1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转 型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将进入稳健发展阶段。 （2）公司在宁波区域市场从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品 牌知名度较高，拥有较强的区域竞争力。 （3）公司注重成本管理，严格把控建造节点，对项目开发过程实现精细化 管理，有效控制了项目成本，提升了公司盈利水平。 （4）公司经营比较稳健，有息债务负担不重，整体偿债能力较强。 2、关注： （1）房地产作为周期性行业受宏观调控等多重因素影响，同时房地产项目 开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。 （2）公司重点布局宁波市场，大型房地产企业陆续进入宁波市场加剧了区 域市场竞争，面对规模高企的存量市场，公司项目将面临快速销售、快速回笼资 金的经营压力。 （3）公司布局涉足“代建”、“建筑施工”业务，“多元化”的经营对公司运营 管理带来挑战。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，每年荣安地产公告年报后2个月内对荣安地产2015年公司债券进行一 次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 荣安地产应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。荣安地产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注荣安地产的经营管理状况及相关信息，如发现荣安地产 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如荣安地产不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至荣安地产 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报 送荣安地产、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要银行贷款的授信情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持 续获得其授信支持，间接融资能力较强。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出 现过重大违约现象。 （三）最近三年及一期债券的发行及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资 券、中期票据等其他类型的票据。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为12亿元，发行人截至2015年3月31日合并资产负债表中的净资产为36.72 亿元，累计公司债券余额占截至2014年12月31日经审计公司净资产的32.68%， 不超过40%。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 根据发行人2012年、2013年、2014年的审计报告及2015年1-3月的财务 报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 4.49 3.79 1.54 1.22 速动比率（倍） 0.45 0.39 0.45 0.22 资产负债率（合 并，%） 40.05 39.01 60.43 73.89 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 利息保障倍数 1.23 6.51 8.12 2.18 EBITDA利息保 障倍数 1.27 6.56 8.50 2.21 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） EBITDA（息税折旧摊销前盈余）利息保障倍数=息税折旧摊销前盈余/（资本化利息+计入财务费用的 利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构加强公司资产负债管理、流动性管 理以及募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额地准备资金用于每 年的利息支付和到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本次债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 （二）本次公司债券的起息日为公司债券的发行日，即2015年8月7日。 （三）本次债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年 的8月7日，未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 （四）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2020年8月7日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2018年8月7日，未回售部分债券的本金支付日为2020年8月7日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 （五）本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办 理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。 （六）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担。 二、偿债资金来源 本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。按 合并报表口径，2012年度、2013年度和2014年度公司营业收入分别为205,605.45 万元、464,184.77万元和343,373.17万元。2012年度、2013年度和2014年度公 司归属于母公司净利润分别为42,427.15万元、45,451.28万元和30,012.84万元； 经营活动现金流量净额分别为287,954.24万元、138,593.10万元、-63,984.38万 元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升，经 营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流 动资产变现来偿还到期债务。截至2015年3月31日，发行人合并报表口径的流 动资产余额为546,136.59万元，其中货币资金31,222.20万元，应收账款为 3,321.60万元，存货账面价值为491,301.05万元。若出现公司现金不能按期足额 偿付本次债券本息时，公司拥有的流动资产可变现，为本次债券本息及时偿付提 供一定的保障。此外，未来发行人资产规模的不断提升，将为本次债券本息的偿 付提供更多的保障。 四、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行 资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息 披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人按照《试点办法》的规定与债券受托管理人制定了本次公司债券的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度 安排。 （二）聘请债券受托管理人 发行人按照《试点办法》的规定聘请西南证券为本次公司债券的受托管理人， 并与西南证券签订《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的 按时、足额偿付。 在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管 理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人将指定财务部专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五 个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关 的工作。 （四）严格执行资金管理计划 公司将严格按照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资 金专款专用。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资 产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息 未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、 足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资 者的利益。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发 行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露。 （六）发行人承诺 根据发行人2014年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、 法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。如果发行人发生其他“违约事件”， 具体法律救济方式请参见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的相关内容。 第五节 债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或 购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和 约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》全文。 （一）总则 1、为规范荣安地产股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议的组织和 行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定 本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本次公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意 发行人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金时，对是否同意相关 解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组 或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本次公司债券受托管理人； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。 2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合 并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会 议，并履行会议召集人的职责。 3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定 的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有 人会议的登记持有人。 6、召开债券持有人会议的地点原则上应在浙江省宁波市。会议场所由发行 人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （四）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公 司债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下 列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决 定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）持有本次公司债券且持有债券发行人10%以上股权的股东； （3）债券受托管理人； （4）其他重要关联方。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临 时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并 公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临 时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行 表决并作出决议。 4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。 （六）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一 票表决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。 5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加 会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利， 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日 内将决议在监管部门指定的媒体上公告。 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还 债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点； （3）会议主席姓名、会议议程； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华 人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公 司聘请西南证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协 议》。 凡通过认购、受让等合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债 券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》 的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与西南证券于2014年3月签署的《债券受托管理协议》，西南证 券受聘担任本次债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 名称：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：余维佳 联系人：唐异、王宇 电话：023-63786433 传真：023-63786477 邮政编码：404100 （二）债券受托管理人与发行人利害关系情况 截至2014年9月30日，本次债券受托管理人西南证券与发行人不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。 二、债券受托管理协议的主要事项 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担 各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《荣安地产股份有限公司2015年公司债券债券持有人会 议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。 3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市 规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露 的义务。 4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在15个工作日内以通讯、传真 或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告 的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的 利息和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司 债券的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定； （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重 大仲裁或诉讼； （6）本期公司债券被暂停或终止上市交易； （7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 8、同时作为发行人本次发行债券的保荐机构和主承销商，西南证券不再向 发行人收取本次公司债券的受托管理费用。 （二）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《荣安地产股份有限公司2015年公司债券债券持有人 会议规则》的规定召集债券持有人会议。 2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体 债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其 他相关事务。 3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施。 4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 5、债券受托管理人应按照本协议及《荣安地产股份有限公司2014 年公司债 券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《荣安地产 股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义 务。 6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。 7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人 存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第 三方谋取利益。 8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。 9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债 券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。 10、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履 行。 11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。 12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。 13、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的 受托管理人应当履行的其他义务。 （三）受托管理的方式和程序 1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具 债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。 2、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《荣安地产 股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》规定进行。 3、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。 （四）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管 理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本期公司债券本息偿付情况； （5）本期公司债券跟踪评级情况； （6）发行人董事会秘书的变动情况； （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告： （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。 （2）发行人出现《荣安地产股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议 规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债 券持有人，并依法召集债券持有人会议。 （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告 等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所网站 （www.szse.cn）和中国证监会指定的其他网站上公布。 （五）受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更受托管理人： （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人； （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前90天书面通 知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。 2、新的受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并持有10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人要求 变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受 托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司 债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发 行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更 受托管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本 协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管 理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责 任。 （六）违约责任 1、如果债券受托管理协议任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法承 担违约责任。 2、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券 持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费 用），受托管理人应负赔偿责任。 （七）法律适用和争议解决 1、债券受托管理协议及其解释适用中国法律。 2、如果就债券受托管理协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好 协商解决。双方协商不成的，该争议应提交发行人住所地人民法院解决。 第七节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：荣安地产股份有限公司 英文名称：RONGAN PROPERTY CO.,LTD. 法定代表人：王久芳 注册资本：106,130.7495万元 注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12） 成立日期：1989年5月19日 上市日期：1993年8月6日 股票简称：荣安地产 股票代码：000517 股票上市地：深圳证券交易所 互联网址：www.rongan.com.cn 经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、 机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、 建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国 内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的 货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立及发行上市情况 公司前身宁波机床总厂，创建于1965年，主要生产经营金属切削机床。（未完）  |