[关联交易]友利控股：独立董事关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
江苏友利投资控股股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法 规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏友利投资 控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司九届董事 会十四次会议审议的重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事 项（以下简称“本次交易”）的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本 次交易方案及相关事项予以事前认可。 公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报 并审阅了相关材料，了解到本次交易方案具体为：公司拟以公司截至2014年12月 31日扣除76,394,770.87元货币资金的全部资产与负债（以下简称“置出资产”） 中的899,629,962.49元与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下 简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给 江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公 司100%股权（以下简称“置入资产”）的剩余部分由公司向标的公司全体股东非 公开发行股份购买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指 定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转 让四部分。本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交 易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项 未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。 我们认为： 1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力。 2、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资 产的审计、评估工作已经完成，并出具了相关审计、评估报告。本次交易置出资 产、置入资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协 商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。 3、本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。 综上，我们同意将《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次 交易相关议案提交公司九届董事会十四次会议审议，本次交易构成关联交易，关 联董事按相关法律、法规及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的规定回避 表决。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产 置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页） 独立董事签名： ______ _____ ____ __ ______ 李文智 肖 杰 ______ _____ 朱 青 二〇一五年八月 四日 中财网
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